| 证券代码：002809 | 证券简称：红墙股份 | 公告编号：2022-084 |
广东红墙新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期采用
自主行权模式的提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次股票期权代码：037139；期权简称：红墙JLC3。
2、公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共83名，可行权的股票期权数量共计667,240份，行权价格为9.90元/份。 股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、公司2021年股票期权激励计划分三期行权，截至2022年6月16日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的等待期已届满，本次可行权期限为第一个可行权期。
4、本次可以行权期限为2022年6月16日起至2023年6月15日止。根据业务办理的时间情况，本次实际可以行权期限为2022年8月19日起至2023年6月15日止。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月9日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权，截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进
行自主行权。本次行权具体安排如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月30日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、2021年4月13日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
3、公司通过内部公告栏公布了《关于2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2021年4月28日至2021年5月21日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年5月25日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案。
5、2021年5月28日，公司召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。
6、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
二、关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、第一个等待期已届满
根据公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）的相关规定，本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的40%。本次股票期权授予登记完成日为2021年6月16日，故第一个等待期将于2022年6月15日届满。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
| 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一：①以2020年净利润值为基数， | 经审计，公司2021年经审计的扣除非经常性损益后 |
| 2021年净利润较2020年净利润增长率不低于10%；或②以2020年营业收入值为基数，2021年营业收入值较2020年营业收入值增长率不低于15%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 归属于上市公司股东的剔除股份支付费用影响的净利润为8,745.46万元，相比2020年下降27.67%；公司2021年经审计的营业收入为155,167.86万元，相比2020年增长16.09%，满足行权条件。 |
4、个人业绩考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：
| 等级 | 绩效系数 |
| A（优秀） | 1.0 |
| B（良好） | 1.0 |
| C（合格） | 0.8 |
| D（尚需改进） | 0.5 |
| E（需大幅改进） | 0 |
| 除16名激励对象离职及1名激励对象当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形外，其余83名激励对象的个人业绩考核结果为良好及以上，满足行权条件。 |
综上所述，公司董事会认为2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、调整部分股票期权的说明
公司2021年股票期权激励计划中的激励对象李游因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由101人调整为100人，拟授予的股票期权数量由250.72万份变更为249.87万份。
2、期权行权价格调整的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2020年年度股东大会的授权，若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。公司于2022年6月2日实施利润分配方案：以公司权益分派实施方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。此次调整后，2021年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由10.00元/股调整为9.90元/股。
3、注销部分股票期权的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2021年股票期权激励计划中的激励对象王富斌等16人因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计613,600份股票期权进行注销。
公司2021年股票期权激励计划的激励对象李树志先生在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对其已获授但尚未行权的共计217,000份股票期权进行注销。
注销后，公司2021年股票期权激励计划激励对象人数由100人调整为83人，已获授但尚未行权的股票期权数量由2,498,700份调整为1,668,100份。
上述事宜经公司2020年年度股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、期权代码及简称
期权代码：037139；期权简称：红墙JLC3。
五、行权股票的来源
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为A股普通股。
六、行权期限
根据业务办理的时间情况，本次股票期权实际可行权期限为2022年8月19日起至2023年6月15日止。
七、行权价格及可行权数量
公司2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象共计83人，
可行权的股票期权数量为667,240份，行权价格为9.9元/份。若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
八、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的667,240份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加6,605,676.00元，其中：总股本增加667,240股，资本公积增加5,938,436.00元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、其他相关说明
1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、公司自主行权承办券商为招商证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
3、参与本次股票期权的董事、高级管理人员承诺，自最后一笔期权行权结束后的六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年8月19日