股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2022-035
桂林三金药业股份有限公司关于变更剩余回购股份用途并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》，拟对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“用作股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、回购股份的情况
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年8月21日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议和2018年9月7日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2019年3月26日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》。公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不超过人民币2.5亿元，不低于人民币1.25亿元，回购价格不超过人民币16元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起12个月内（即2018年9月8日至2019年9月7日）。
公司于2019年9月10日发布了《关于回购期届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-034），截至2019年9月7日，公司本次股份回购期限届满。在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价的交易方式累计回购股份14,927,351股，约占回购股份方案实施前公司总股本的2.53%，最高成交价为
15.18元/股，最低成交价为12.60元/股，成交总金额为204,005,651.99元（含交易费用），本次股份回购已实施完毕。
上述事项的具体内容见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、本次变更回购股份用途原因及内容
公司于2021年12月7日披露了《公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》、《公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，拟将回购股份账户中部分股票用于公司第一期员工持股计划，并于2022年2月10日实施了该项员工持股计划，将公司回购专用证券账户中所持有的12,295,951股公司股票非交易过户至公司员工持股计划证券专用账户中。
鉴于公司已回购但尚未使用的剩余库存股份即将到期，结合公司经营情况和发展战略，公司拟对该部分剩余回购库存股份2,631,400股的用途进行变更，由“用作股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中剩余的全部股份2,631,400股，占公司总股本的
0.45%，注销完成后公司总股本将由590,200,000股减少为587,568,600股。
三、本次注销回购股份后公司股本结构变动情况
| 本次变动前 | 回购注销数量（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 33,880,634 | 5.74% | 0 | 33,880,634 | 5.77% |
| 二、无限售条件股份 | 556,319,366 | 94.26% | 2,631,400 | 553,687,966 | 94.23% |
| 三、股份总数 | 590,200,000 | 100.00% | 2,631,400 | 587,568,600 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更剩余回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更剩余回购股份用途并注销是根据公司目前实际情况作出的决策，有
利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更剩余回购股份用途并注销事项是根据公司实际情况和发展战略的考虑，相关审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定。本次变更剩余回购股份用途并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更剩余回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次变更剩余回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位，我们同意本次变更剩余回购股份用途并注销事项。
七、备查文件
1、《第七届董事会第十四次会议决议》；
2、《第七届监事会第十一次会议决议》；
3、《公司独立董事关于变更剩余回购股份用途并注销的独立意见》。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司董事会2022年8月19日