证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2022-045
山东未名生物医药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“未名医药”）于2022年8月8日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第322号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会及相关部门对关注函所列问题进行了详细核查，现就关注函相关事项回复如下：
1. 请你公司核实并补充披露杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式、交易金额、定价依据、交易对方基本信息、是否构成重大资产重组及关联交易、以及其他重要协议条款等。
（一）杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式、交易金额、定价依据及其他重要协议条款
经查阅公司内部董事会文件，未查询到董事会有关该事项的召集通知，也未查询到董事会有关该事项的会议记录。同样未查询到股东大会召集通知和股东大会会议记录，公司也未就此事发出公告信息。该交易事项根据工商变更记录发生于2022年5月18日，经核对内部用印流程和用印记录，公司内部并没有此事项的用印申请流程和记录，公章这个时期在上海办公室保管，上海因疫情封城多日，物理上无法盖章送出文件。
为进一步核查，本公司通过第三人向厦门市市场监督管理局申请调取未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）工商档案。经查阅工商备案材料，杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）取得厦门未名34%股权的具体方式为新增厦门未名注册资本金，杭州强新以现金方式认缴新增注册资本6767.49万元。根据厦门未名向厦门市市场监督管理局递交的《股东（发起人）、
外国投资者出资情况》，杭州强新在厦门未名的实际缴纳出资额为0元，并约定杭州强新出资时间为2047年5月15日前。除增资款，无其他交易金额。公司至今没有获得定价依据文件。经查阅该交易工商变更时提交的文件，《未名生物医药有限公司股东决定》（以下简称《决定书》）及《未名生物医药有限公司章程》（以下简称《厦门未名章程》），本次杭州强新取得厦门未名34%股权涉及的其他重要协议条款如下：
（1）《决定书》第三条规定，“《厦门未名章程》第二十一条所列事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这意味着厦门未名的重要事项必须经过34%的股东杭州强新同意。
（2）《厦门未名章程》除了出资额和注册资本变化，还增加了第二十四条，重申了前述《决定书》第三条规定。而《厦门未名章程》第二十一条有二十五款，基本覆盖了厦门未名的所有经营事项。这意味着厦门未名的几乎所有经营事项必须经过34%的股东杭州强新同意。
（3）《厦门未名章程》原第三十一条，修改后的第三十二条规定，“山东未名生物医药股份有限公司推荐2名董事，杭州强新生物科技有限公司推荐1名董事。当山东未名生物医药股份有限公司控股股东发生改变时，原控股股东书面确认对山东未名生物医药股份有限公司失去控制地位，则董事由杭州强新生物科技有限公司推荐2名，山东未名生物医药股份有限公司推荐1名董事。”这意味着在目前未名医药控股股东已经发生变更的情形下，只需要原控股股东的一份书面通知，未名医药就失去了对厦门未名董事会的控制权。
（二）根据公开信息，交易对方基本信息如下
（1）公司名称：杭州强新生物科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91330110MA7E9BPC9B
（3）住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路10号2幢401-6室
（4）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：李鹏飞
（6）注册资本：30000万元人民币
（7）成立日期：2021年12月30日
（8）经营范围：从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；网络技术服务；软件开发；机械设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（三）杭州强新取得厦门未名34%股权不构成重大资产重组及关联交易
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的，属于通过其他方式进行资产交易的行为。杭州强新入股厦门未名属于通过其他方式进行资产交易。
根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的久安审字[2022]第00024 号《山东未名生物医药股份有限公司审计报告》，本公司2021年总资产
27.56亿元、净资产23.88亿元，2021年度实现营业收入4.03亿元，杭州强新在厦门未名的认缴出资额所占比例与厦门未名资产总额、资产净额、营业收入的乘积均不超过本公司2021年经审计的相应财务指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，杭州强新入股厦门未名不构成重大资产重组。
通过比照《企业会计准则36号-关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，杭州强新与本公司不存在关联关系，杭州强新取得厦门未名34%股权不构成关联交易。
2.请你公司自查并说明知晓杭州强新入股厦门未名相关事项的具体时间、相关协议签署时间、公司内部是否就该事项履行相应的审议程序和信息披露义务。
（一）知晓杭州强新入股厦门未名相关事项的具体时间、相关协议签署时间
公司董事会确定没有收到此项交易的正式报告，也没有相关文件记录。管理层最近发生较大变化，现任董事长及法定代表人岳家霖8月5日获董事会董事资格，8月9日获过半数董事同意选举为董事长。岳家霖先生通过第三人于2022年7月22日调取工商备案材料时，方才知悉杭州强新入股厦门未名相关具体事项。
根据厦门市市场监督管理局提供的工商备案材料（以下简称“工商备案材
料”），2022年5月15日，厦门未名向厦门市市场监督管理局提交《公司登记（备案）申请书》、《股东（发起人）、外国投资者出资情况》、《未名生物医药有限公司股东决议》、《未名医药生物医药有限公司章程》及《杭州强新生物科技有限公司营业执照副本》，申请变更企业类型、认缴出资额（注册资本）及出资成员（股权、成员）。其中，《公司登记（备案）申请书》签署日期为2022年5月18日，具有厦门未名法定代表人罗德顺签字字样；《未名生物医药有限公司股东决议》签署日期为2022年5月15日，股东签字盖章页具有本公司公章印记；《未名医药生物医药有限公司章程》签署日期为2022年5月15日，股东签章页具有本公司公章印记及本公司原法定代表人潘爱华签字字样。
公司无法判断以上文件的真实性，以及其确定来源。
（二）公司内部未就该事项履行相应的审议程序，也未就相关信息进行披露根据本公司章程第二节董事会第一百零七条，“董事会决定全资子公司章程的制定和修改事项”。厦门未名为本公司全资子公司，章程的制定及修改事项需经董事会决议通过。经查阅本公司董事会文件，未查询到董事会关于本次杭州强新入股厦门未名的召集通知、会议记录及会议决议等决议信息，本公司内部未就该事项履行任何相应的审议程序和信息披露义务。
查清以上事实，本公司认为本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。本公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占的资产，维护公司全体股东利益。本公司将持续跟进后续情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2022年8月18日