中信建投证券股份有限公司
关于
长城证券股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年八月
中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕686号）的核准，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“发行人”或“公司”）向17名特定对象非公开发行股票931,021,605股，发行价格为8.18元/股，募集资金总额7,615,756,728.90元，募集资金净额7,553,199,181.80元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为长城证券本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后长城证券仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 长城证券股份有限公司 |
| 注册地址： | 广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层 |
| 成立时间： | 1996年5月2日 |
| 上市时间： | 2018年10月26日 |
| 发行前注册资本： | 3,103,405,351元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 长城证券 |
| 股票代码： | 002939.SZ |
| 法定代表人： | 张巍 |
| 董事会秘书： | 吴礼信 |
| 联系电话： | 0755-83516072 |
| 互联网地址： | http://www.cgws.com |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；经中国证监会批准的其他业务。 |
| 本次证券发行的类型： | 非公开发行股票 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2019年、2020年和2021年财务报告出具了德师报（审）字（20）第P02406号标准无保留意见《审计报告》、德师报（审）字（21）第P02197号标准无保留意见《审计报告》和德师报（审）字（22）第P02651号标准无保留意见《审计报告》。如无特别说明，本上市保荐书中最近三年的财务数据均分别取自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年、2020年和2021年审计报告。2022年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 9,432,877.35 | 9,269,688.72 | 7,221,288.22 | 5,909,559.29 |
| 负债总计 | 7,430,012.50 | 7,258,385.04 | 5,368,630.83 | 4,174,340.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,949,935.06 | 1,959,103.87 | 1,807,570.20 | 1,691,941.46 |
| 股东权益合计 | 2,002,864.85 | 2,011,303.68 | 1,852,657.39 | 1,735,219.20 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 62,363.15 | 775,679.61 | 686,869.75 | 389,914.25 |
| 营业利润 | -17,356.70 | 220,163.13 | 183,187.66 | 120,128.49 |
| 利润总额 | -17,404.82 | 216,823.51 | 182,673.06 | 120,204.08 |
| 净利润 | -7,097.17 | 184,560.42 | 153,060.00 | 101,456.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,827.15 | 176,561.09 | 150,164.15 | 99,216.71 |
、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -80,211.13 | -122,928.54 | -476,601.19 | -268,983.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20,067.73 | 79,225.75 | 91,989.72 | 158,641.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -93,086.26 | 609,969.55 | 784,439.71 | 541,800.50 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -33.90 | -144.67 | -375.64 | 111.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -153,263.57 | 566,122.10 | 399,452.60 | 431,570.38 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,337,166.60 | 2,490,430.18 | 1,924,308.08 | 1,524,855.48 |
4、主要财务指标
（1）净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 基本及稀释每股收益（元/股） | |
| 2022年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -0.40 | -0.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -0.42 | -0.03 | |
| 2021年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.38 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.36 | 0.57 | |
| 2020年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.58 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.56 | 0.48 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.95 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.94 | 0.32 | |
（2）主要风险控制指标（母公司口径）截至2019年
月
日、2020年
月
日、2021年
月
日和2022年
月
日，发行人的主要风险控制指标列示如下：
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 核心净资本（亿元） | 141.30 | 145.86 | 135.34 | 127.78 |
| 附属净资本（亿元） | 22.00 | 27.00 | 24.00 | - |
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 净资本（亿元） | 163.30 | 172.86 | 159.34 | 127.78 |
| 净资产（亿元） | 191.61 | 192.52 | 178.55 | 167.56 |
| 净资本/各项风险资本准备之和 | 202.31% | 208.65% | 195.17% | 185.63% |
| 表内外资产总额（亿元） | 703.31 | 690.98 | 546.04 | 447.10 |
| 风险覆盖率 | 202.31% | 208.65% | 195.17% | 185.63% |
| 资本杠杆率 | 20.09% | 21.11% | 24.79% | 28.63% |
| 流动性覆盖率 | 441.72% | 312.07% | 230.58% | 330.91% |
| 净稳定资金率 | 156.39% | 143.29% | 169.93% | 133.71% |
| 净资本/净资产 | 85.23% | 89.79% | 89.24% | 76.26% |
| 净资本/负债 | 33.30% | 36.19% | 46.13% | 47.68% |
| 净资产/负债 | 39.07% | 40.30% | 51.69% | 62.51% |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 | 11.50% | 17.10% | 11.48% | 10.96% |
| 自营固定收益类证券/净资本 | 233.22% | 196.86% | 161.29% | 181.67% |
注：上述指标计算公式及说明如下：
1、风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
2、资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%，此处核心净资本不扣除担保等或有负债的风险调整。
3、流动性覆盖率=优质流动性资产/未来30日内现金净流出×100%
4、净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%
二、申请上市股票的发行情况
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年7月12日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，即不低于8.18元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：8.18元/股
5、发行数量：931,021,605股
6、募集资金总额：人民币7,615,756,728.90元
7、募集资金净额：人民币7,553,199,181.80元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期限（月） |
| 1 | 华能资本服务有限公司 | 431,767,325 | 3,531,856,718.50 | 60 |
| 2 | 深圳新江南投资有限公司 | 115,036,674 | 940,999,993.32 | 36 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 85,855,745 | 702,299,994.10 | 6 |
| 4 | 深圳市龙华产业资本投资有限公司 | 44,009,779 | 359,999,992.22 | 6 |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 40,220,048 | 328,999,992.64 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 32,493,887 | 265,799,995.66 | 6 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 27,139,364 | 221,999,997.52 | 6 |
| 8 | 海通证券股份有限公司 | 21,295,843 | 174,199,995.74 | 6 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司 | 20,537,897 | 167,999,997.46 | 6 |
| 10 | 成都市成华发展集团有限责任公司 | 20,183,374 | 165,099,999.32 | 6 |
| 11 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金 | 15,281,173 | 124,999,995.14 | 6 |
| 12 | 黄宏 | 14,669,926 | 119,999,994.68 | 6 |
| 13 | 太平资产管理有限公司 | 14,669,926 | 119,999,994.68 | 6 |
| 14 | 福建湄洲湾控股有限公司 | 14,669,926 | 119,999,994.68 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 14,669,926 | 119,999,994.68 | 6 |
| 16 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 14,669,926 | 119,999,994.68 | 6 |
| 17 | UBSAG | 3,850,866 | 31,500,083.88 | 6 |
| 合计 | 931,021,605 | 7,615,756,728.90 | - | |
、本次非公开发行前后股本结构：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | - | - | 931,021,605 | 931,021,605 | 23.08 |
| 无限售条件的流通股份 | 3,103,405,351 | 100.00 | - | 3,103,405,351 | 76.92 |
| 合计 | 3,103,405,351 | 100.00 | 931,021,605 | 4,034,426,956 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2022年
月
日，保荐机构自营持仓持有发行人303,477股，信用融券专户持有发行人10,000股，合计持有发行人股份占其总股本的
0.01%，除此之外，无其他持股情形，且保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度；
（二）截至2022年8月1日，发行人融资融券业务持有保荐机构8,900股股份，占比低于保荐机构总股本的0.01%；
上述保荐机构与发行人互相持股情形通过披露可以消除影响，即不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
保荐代表人：逯金才、赵凤滨
项目协办人：叶天翔
项目组成员：于宏刚、庄志安、赵明、张哲、刘树帆
联系电话：010-65608341
传真：010-65608451
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投证券认为：长城证券申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐长城证券本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
逯金才赵凤滨
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日