证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2022-056债券代码：163300 债券简称：20深高01债券代码：175271 债券简称：G20深高1债券代码：175979 债券简称：G21深高1债券代码：188451 债券简称：21深高01债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司曾于2022年3月7日与湾区发展签订了一份谅解备忘录，拟将
沿江公司51%股权转至湾区发展。本公司与湾区发展已就有关事项达成一致，并通过两项增资事项实现湾区发展获得沿江公司51%股权的目标。
● 增资事项一：深湾基建向本公司全资子公司沿江公司增资29.98亿元。增资事项一完成后，深湾基建将直接持有沿江公司51%股权，本公司将直接持有沿江公司49%股权。
● 增资事项二：合和中国向其全资子公司深湾基建增资29.98亿元。增资事项二完成前后，合和中国持有深湾基建100%股权不变。
● 风险提示：本公司董事会已审议通过上述两项增资事项。由于增资事项
一构成了湾区发展于联交所上市规则项下的主要交易及关连交易，尚须获得湾区发展独立股东的批准。因此，本次增资事项最终能否得以落实尚存在不确认性，敬请投资者关注。
释义：
| 本公司 | 指 | 深圳高速公路集团股份有限公司。 |
| 本集团 | 指 | 本公司及其合并子公司。 |
| 沿江公司 | 指 | 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司。 |
| 湾区发展 | 指 | 深圳投控湾区发展有限公司，联交所上市公司，股票代码00737。 |
| 合和中国 | 指 | 合和中国发展（高速公路）有限公司，为湾区发展持有97.5%股权的控股子公司。 |
| 深湾基建 | 指 | 深湾基建（深圳）有限公司，为合和中国的全资子公司。 |
| 沿江高速（深圳段） | 指 | 广深沿江高速公路（S3）深圳段，全长约36.6公里。其中，沿江高速（深圳段）主线及相关设施工程简称为沿江一期，沿江高速（深圳段）国际会展中心互通立交和深中通道深圳侧接线等工程简称为沿江二期。 |
| 广深高速 | 指 | 京港澳高速公路（G4）广州至深圳段，北起广州市天河区黄村立交，南至深圳市福田区皇岗口岸，全长约122.8公里。 |
| 银团贷款协议 | 指 | 2019年6月6日，本公司、沿江公司与多家银行组成的银团签订协议，据此，银团为本公司提供贷款，沿江公司以其合法拥有的沿江高速（深圳段）收费权、其他经营权及项下收益质押予银团。 |
| 银团应收账款质押协议 | 指 | 根据银团贷款协议签订的应收账款质押合同及其变更协议。 |
| 增资协议 | 指 | 本公司、深湾基建、沿江公司于2022年8月18日就增资事项一签订的《有关深圳市广深沿江高速公路投资有限公司之增资协议》。 |
| 本次增资 | 指 | 增资事项一及增资事项二。 |
| 增资事项一 | 指 | 深湾基建向沿江公司增资29.98亿元。 |
| 增资事项二 | 指 | 合和中国向深湾基建增资29.98亿元。 |
| 国众联资产 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司。 |
| 评估报告 | 指 | 国众联资产就沿江公司股东全部权益价值于2022年4月30日的评估值出具的资产评估报告。 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所。 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司。 |
| 上市规则 | 指 | 联交所证券上市规则及/或上交所股票上市规则，视乎情况而定。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
湾区发展为本公司间接持有71.83%股份的控股子公司。本公司曾于2022
年3月7日与湾区发展签订了一份谅解备忘录，拟将沿江公司51%股权转至湾区发展。有关详情可参阅本公司日期为2022年3月7日的公告。本公司与湾区发展已就有关事项达成一致，并通过两项增资事项实现湾区发展获得沿江公司51%股权的目标。
增资事项一：2022年8月18日，本公司、深湾基建、沿江公司签订了增资协议。根据增资协议，深湾基建拟以2,998,000,000元认购沿江公司2,914,285,714元的新增注册资本，其余83,714,286元计入沿江公司的资本公积。增资事项一完成后，深湾基建将直接持有沿江公司51%股权，并合并沿江公司财务报表，本公司直接持沿江公司股权比例将由100%降至49%。由于深湾基建为本公司控股子公司，本公司将仍然拥有沿江公司约85.63%的实际权益（包括直接持有的49%权益及通过深湾基建拥有的约36.63%权益），沿江公司仍为本公司财务报表合并范围内的子公司。
增资事项二：为筹集增资事项一所需资金，综合考虑融资成本，湾区发展拟通过合和中国向其全资子公司深湾基建增资29.98亿元。增资事项二完成前后，合和中国持有深湾基建100%股权不变，深湾基建的注册资本将由增资前的15亿元增至44.98亿元。增资事项二将根据增资事项一的进展情况，择机安排。
本次增资前有关各方的股权关系示意图如下：
本次增资完成后有关各方的股权关系示意图如下：
注：
1、以上示意图已省略若干持股比例为100%的中间层，仅为表达股权关系。
2、合和中国另一名持股2.5%的少数股东不享有沿江公司的权益，详见下文“二、2、合和中国基本情况”。
（二）本次交易的目的和原因
本公司已于2022年1月完成了湾区发展71.83%控股权的收购，湾区发展是香港上市公司，其拥有45%利润分配权的广深高速与沿江高速的线位和走向比较接近。通过本次增资，湾区发展将获得沿江公司的控股权，一方面有利于本公司对相近线位公路资产的协同管理，实现降本增效和精益管理的目标；另一方面，湾区发展的公路主业得到了充实后，可更好地挥其香港上市公司投融资平台的作用，有利于本集团进一步拓宽融资渠道。此外，本公司还可在继续维持对沿江公司控股权的情况下，获得资金用于自身业务发展。本次增资符合本公司及股东的整体利益。
（三）审议及批准情况
本公司于2022年8月18日召开第九届董事会第二十四次会议，会议审议并一致通过了《关于对子公司增资的议案》，详情可参阅本公司同日发布的《第
九届董事会第二十四次会议决议公告》。
增资事项一构成了湾区发展于联交所上市规则项下的主要交易及关连交易，尚须获得湾区发展独立股东的批准。因此，本次增资事项最终能否得以落实尚存在不确认性，敬请投资者关注。
（四）本次增资未构成本公司的关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、投资方的基本情况
1、深湾基建基本情况
公司名称：深湾基建（深圳）有限公司；公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；统一社会信用代码：91440300MA5FUWGM29；成立日期：2019年10月16日；注册地址：深圳市福田区沙头街道新沙社区深南大道6001号五洲宾馆一层A座九层；主要办公地址：深圳市福田区江苏大厦裙楼2-4层；法定代表人：张天亮；注册资本：人民币15亿元；主要经营范围：基础设施工程等；主要股东：合和中国为深湾基建唯一股东。
根据深湾基建截至2021年12月31日止会计年度（按中国会计准则，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）及截至2022年3月31日止三个月（按中国会计准则，未经审计）的财务报表，其主要财务指标如下：
单位：人民币千元
| 截至2021年12月31日止年度 | 截至2022年3月31日止三个月 | |
| 营业收入 | 1,421 | - |
| 净利润 | 43,245 | 4,349 |
| 于2021年12月31日 | 于2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 1,984,376 | 1,986,763 |
| 负债总额 | 17,509 | 12,580 |
| 资产净额 | 1,966,867 | 1,974,193 |
| 资产负债率 | 0.9% | 0.6% |
2、合和中国基本情况
公司名称：合和中国发展（高速公路）有限公司；公司类型：私人股份有限公司；注册日期：1981年10月30日；注册地址及主要办公地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心63楼63-02室；董事：胡伟、张天亮、吴建明、刘继、吴成；注册资本：港币2元；主要经营范围：投资高速公路项目；主要股东：
冠佳（英属维京群岛）有限公司。
合和中国为湾区发展间接持有97.5%股权的控股子公司，一名少数股东持有合和中国2.5%权益，该名少数股东按合作协议的约定仅享有广深高速合营企业约定比例的收益分配权利。因此，就本次增资而言，可以视为湾区发展拥有合和中国100%权益。
根据合和中国截至2021年12月31日止会计年度（按香港会计准则，经德勤?关黄陈方会计师行审计）及截至2022年3月31日止三个月（按香港会计准则，未经审计）的财务报表，合和中国主要财务指标如下：
单位：人民币千元
| 截至2021年12月31日止年度 | 截至2022年3月31日止三个月 | |
| 营业收入 | 715,155 | - |
| 净利润 | 661,708 | (3,414) |
| 于2021年12月31日 | 于2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 1,495,882 | 1,480,418 |
| 负债总额 | 1,480,251 | 1,481,574 |
| 资产净额 | 15,631 | (1,156) |
| 资产负债率 | 99.0% | 100.1% |
3、湾区发展基本情况
公司名称：深圳投控湾区发展有限公司（Shenzhen Investment Holdings BayArea Development Company Limited）；公司编号：F0012732；成立日期：2003年7月4日；主要营业地址：香港港仔皇后大道东183号合和中心63楼6302室；董事会主席：胡伟；法定股本：港币10亿元；湾区发展为一家在开曼群岛注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于2022年6月30日湾区发展已发行股本为港币308,169,028.3元。主要经营范围：粤港澳大湾区的基础设施建设及相关业务；本公司间接持有湾区发展约71.83%股份。
根据湾区发展按国际财务报告准则编制的年度财务报表，截至2021年12月31日，湾区发展经审计的资产总额约为人民币7,171,742千元，归属于母公司的所有者权益约为人民币5,056,378千元。2021年度实现主营业务收入0元，实现归属于母公司所有者的净利润约人民币609,208千元。
截至2022年6月30日，湾区发展总资产人民币7,393,903千元，净资产人民币4,836,962千元；2022年上半年，湾区发展实现营业收入人民币0元，归属
于母公司所有者的净利润人民币177,149千元（以上财务数据按国际财务报告准则编制且未经审计）。有关湾区发展的进一步资料，可参阅湾区发展于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或湾区发展网站（www.sihbay.com）披露的信息。
4、本集团与湾区发展及其附属公司之间目前主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：
本公司董事长胡伟目前担任湾区发展的董事会主席。本公司1名中层管理人员兼任湾区发展副总经理。
5、湾区发展、合和中国、深湾基建均为本公司子公司，该等子公司经营及财务状况正常，具备较强的履约能力，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、投资标的基本情况
本次增资以现金方式进行。增资事项一的投资对象为沿江公司，其基本情况载于本节。增资事项二的投资对象为深湾基建，其基本情况载于“投资方的基本情况”一节，增资前后深湾基建的股权结构、投资规模载于“交易概述”一节。
增资事项一的有关情况如下：
1、沿江公司基本情况
增资事项一的投资标的为沿江公司2,914,285,714元的新增注册资本，截至本公告日，沿江公司的股权不附带任何产权负担（包括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。本集团此前基于整体融资需求，将沿江高速（深圳段）收费权及项下收益等质押予国家开发银行深圳市分行等多家银行组成的银团，为以下两项贷款安排提供保证。(1)沿江公司曾将沿江高速（深圳段）的收费权质押予国家开发银行深圳市分行牵头的银团，申请了总额度不超过54亿元的银团贷款，为沿江一期的建设提供资金。2019年，根据银团贷款协议和银团应收账款质押协议，本公司承担沿江公司于上述银团贷款项下的所有未偿还债务，沿江公司重新安排了收费权及项下收益等质押保证，截至本公告日，未偿还贷款余额为25.46亿元；
(2)于2022年，国家开发银行深圳市分行为沿江公司提供总额度不超过10亿元的贷款用于沿江二期项目建设，截至本公告日，实际提取的贷款金额为0.3亿元。
沿江公司的基本信息如下：
公司名称：深圳市广深沿江高速公路投资有限公司；公司类型：有限责任公司（法人独资）；统一社会信用代码：91440300682010301B；注册地址：深
圳市福田区益田路江苏大厦裙楼四层—1303；法定代表人：张君瑞；注册资本：
人民币66亿元；成立日期：2008年12月1日；主要经营范围：主要从事沿江高速（深圳段）的投资、建设及运营；主要股东：本公司为沿江公司唯一股东。
沿江高速（深圳段）指广州至深圳沿江高速公路深圳南山至东宝河（东莞与深圳交界处）路段，双向八车道，其中，沿江高速（深圳段）主线及相关设施工程简称为沿江一期，收费里程约30.9公里，已于2013年12月28日建成通车；沿江二期工程于2015年12月开工建设，主要包括国际会展中心互通立交和深中通道深圳侧接线两部分工程，其中国际会展中心互通立交已于2019年完工通车。深中通道深圳侧接线全长约5.7公里，预计将与深中通道同步建成。
沿江一期2021年的日均混合车流量约为16.8万辆，日均路费收入约为人民币162万元。
本公司为沿江公司唯一股东，合并沿江公司财务报表。根据沿江公司截至2021年12月31日止会计年度（按中国会计准则，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）及截至2022年4月30日止四个月（按中国会计准则，未经审计）的财务报表，其主要财务指标如下：
单位：人民币千元
| 截至2021年12月31日止年度 | 截至2022年4月30日止四个月 | |
| 营业收入 | 614,432.23 | 144,516.21 |
| 净利润 | 201,258.18 | 17,929.54 |
| 于2021年12月31日 | 于2022年4月30日 | |
| 资产总额 | 7,570,135.04 | 7,583,029.49 |
| 负债总额 | 1,089,844.53 | 1,084,809.44 |
| 资产净额 | 6,480,290.51 | 6,498,220.05 |
有关沿江公司和沿江高速（深圳段）的进一步信息，可参阅本公司过往的定期报告及本公司网站。
本公司董事会于2022年5月13日召开会议，批准对沿江公司减资38亿元，有关详情可参阅本公司日期为2022年5月13日的公告。沿江公司的减资工作正在进行之中。沿江公司现有注册资本66亿元，减资38亿元后，注册资本将减至28亿元。
2、增资事项一前后沿江公司的股权结构
深湾基建将在上述的沿江公司减资完成的基础上进行增资事项一。增资事项一完成后，沿江公司注册资本将从2,800,000,000元增加至5,714,285,714元。
增资事项一前后沿江公司的股权结构如下：
| 股东 | 增资事项一完成前的注册资本（元） | 增资事项一完成前股权比例（%） | 增资事项一完成后的注册资本（元） | 增资事项一完成后股权比例（%） |
| 深湾基建 | - | - | 2,914,285,714 | 51 |
| 本公司 | 2,800,000,000 | 100 | 2,800,000,000 | 49 |
共计
| 共计 | 2,800,000,000 | 100 | 5,714,285,714 | 100 |
四、沿江公司的评估、定价情况及相关安排
1、增资事项一的定价及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成。本公司根据过往公路项目的投资及运营经验，考虑了沿江高速（深圳段）的投资概算、建设进度、沿江一期的营运情况及全线通车后的营运预期等，并参考了国众联资产编制的评估报告，作为协商增资事项一定价的主要考虑因素之一。
2、本公司已聘请了国众联资产对沿江公司股东全部权益的市场价值进行了评估。
本次评估以2022年4月30日为基准日，采用资产基础法和收益法分别对沿江公司股东全部权益的市场价值进行了评估。资产基础法是指以被评估企业基准日的资产为基础，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。鉴于收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值，国众联资产最终选取收益法结果作为评估结果。本次评估的重要假设前提主要包括：
(1) 假设资产拟进入的市场中参与交易的各方均平等且为自愿行为，各方均有获得足够市场信息的机会和时间；假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；以及假设项目合法地持续不断经营至2038年12月27日。
(2) 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规预期无重大变化；国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动保持在合理范围内；国家目前的税收制度无其他重大变化；无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；被评估单位提供的未来发展规划及经
营数据在未来经营中能如期实现，经营模式没有发生重大变化。
(3) 除已披露者外，假设评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的，不涉及任何限制；被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需的一切执照、许可证或其他授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
(4) 本次评估假设沿江二期于2024年12月31日能顺利通车并产生通行费收入。评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都在充分揭示的前提下做出的。
基于以上前提和假设，国众联资产采用收益法对沿江公司于2022年4月30日的股东全部权益价值评估值为667,259.89万元，评估价值与沿江公司于基准日的账面净值增值约2.68%。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，可参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的评估报告。
本公司董事会于2022年5月13日召开会议，批准对沿江公司减资38亿元，沿江公司的减资工作正在进行之中，因此根据国众联资产的评估结果，沿江公司在减资完成后的全部权益价值约为287,259.89万元。
3、深湾基建拟对沿江公司进行增资从而获得沿江公司增资后51%股权，按287,259.89万元对应沿江公司49%股权折算，沿江公司51%股权对应的价值为298,984.78万元。经本公司与湾区发展友好协商，双方确定深湾基建向沿江公司投入现金299,800万元以获得沿江公司51%的股权（其中2,914,285,714元计入注册资本，83,714,286元计入资本公积）。增资事项一定价较按评估结果计算的价值高约815.22万元，公平合理，符合本集团及股东的整体利益。
4、本次增资完成后，沿江公司将纳入湾区发展的财务报表合并范围。沿江公司将修订公司章程，其董事会拟设5名董事，其中深湾基建委派3名，本公司委派2名，董事长将由深湾基建委派的董事担任；管理层拟设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，其中，总经理及1名副总经理由本公司提名，另有1名副总经理和财务总监由深湾基建提名；拟设监事1名，由本公司提名。
五、增资协议的主要内容和履约安排
1、协议日期：2022年8月18日。
2、协议主体：本公司、深湾基建、沿江公司（标的公司）。
3、交易标的：深湾基建认购沿江公司新增注册资本，以持有沿江公司51%的股权。
4、投资金额：深湾基建以2,998,000,000元认购沿江公司2,914,285,714元的新增注册资本，其余83,714,286元计入沿江公司的资本公积。
5、支付安排：
深湾基建在增资协议生效，银团贷款协议和银团应收账款质押协议涉及的质押和权利负担全部解除后15个工作日内，向沿江公司一次性支付增资款29.98亿元。
6、增资协议生效的先决条件概述如下：
(1) 沿江公司减资38亿元的手续全部完成，注册资本减至28亿元，资本公积保持21亿元不变；
(2) 本公司、深湾基建以及沿江公司已履行与增资事项一相关的审批程序并获得相关批准；湾区发展在增资协议签订后6个月或各方一致同意的期限内取得就进行增资事项一所需的董事会及股东大会的批准；
(3) 已经完成深圳市国有资产监管规定明确的法定程序；
(4) 沿江公司、沿江高速（深圳段）基于银团贷款协议和银团应收账款质押协议的权利负担已经全部解除；
(5) 沿江公司获得国家开发银行深圳市分行（沿江公司总额度不超过10亿元的沿江二期项目建设贷款的债权人）出具的同意增资事项一的函件；
(6) 本集团（除沿江公司外）及关联方与沿江公司之间的企业间借款、业务往来款已经全数清理完毕（不含减资款和运营管理养护费）。
上述先决条件应当在增资协议签订后8个月或各方一致同意的期限内达成。截至本公告日，上述先决条件均未达成。
7、交割：
深湾基建支付全部增资款15个工作日内，本公司和沿江公司应当完成增资事项一涉及的工商变更登记。
8、特别约定：
(1) 根据沿江二期的投融资方案，政府还将为沿江二期投资建设拨付部分资金。后续涉及的政府投资事项由增资协议各方按深圳市人民政府有关规定执行，应由政府相关部门拨付资金的，由增资协议各方向政府主管部门申请相关资金的列支、拨付。
(2) 在增资协议签署后至增资事项一涉及的工商变更登记完成前的过渡时期，经本公司和深湾基建一致书面同意，沿江公司方可新增负债、对外投资及担保，沿江公司正常经营产生的负债且单笔负债金额不超过1,000万元的除外。
9、违约责任：
增资协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在增资协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
六、与本次增资相关的其他安排
1、本公司多家子公司分别接受沿江公司委托，提供了沿江二期的建设管理服务、沿江高速（深圳段）的营运及养护管理服务以及沿江高速（深圳段）的日常养护机电维护与拖车救援服务。本次增资后，该等子公司将继续按照合同约定向沿江公司提供上述服务。
2、本次增资不涉及沿江公司的人员安置、土地租赁等事项，增资完成后不会对本公司产生关联交易及同业竞争影响。本次增资事项不会造成对本公司的非经营性资金占用。
3、湾区发展拟通过其子公司向金融机构申请贷款的方式筹集本次增资所需的资金，并向该子公司提供连带责任担保。本公司于2022年3月29日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》，有关担保授权已获得本公司于2022年6月30日召开的2021年度股东年会批准。本项担保在上述担保授权范围之内，本公司将在相关担保合同/文件签署后按照相关规定要求及时履行信息披露义务。
七、本次增资对本公司的影响
本次增资完成后，本公司将仍然拥有沿江公司约85.63%的实际权益（包括
直接持有的49%权益及通过深湾基建拥有的约36.63%权益），沿江公司仍在本集团合并报表范围内。本次增资对本公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
本次增资主要是根据本公司“十四五”（2021-2025年）发展战略的要求，对收费公路资产进行整合的行为。本公司董事会已充分考虑本次增资可能面临的不确定性，考虑到本次增资的有关各方均为本公司的子公司，定价公平合理，本次增资的风险总体可控。
八、上网公告文件
1、沿江公司资产评估报告。
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2022年8月18日