中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰生物”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对康泰生物拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、拟变更募集资金用途情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873号）同意注册，公司于2021年7月15日向不特定对象发行2,000.00万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除承销费、保荐费及其他费用人民币1,034.00万元（含税）后，募集资金净额为人民币198,966.00万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2021SZAA40430《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
2021年7月29日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金538,607,597.93元置换预先已投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了XYZH/2021SZAA40439《关于深圳康泰生物制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已使用募集资金金额 | 已使用募集资金占比 | 募集资金余额 |
| 1 | 百旺信应急工程建设项目 | 135,690.00 | 74,828.24 | 55.15% | 63,434.85 |
| 2 | 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 63,276.00 | 28,321.21 | 44.76% | 36,154.69 |
| 合计 | 198,966.00 | 103,149.45 | - | 99,589.54 | |
注：募集资金余额包含银行现金管理利息收入净额3,772.99万元。截至2022年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额专项账户的存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户单位 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 1 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳华润城支行 | 745875018391 | 199,200.00 | 23.49 |
| 2 | 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045839540000 | - | 0.00 | |
| 3 | 宁波银行股份有限公司深圳南山支行 | 73060122000272781 | - | 0.13 | |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司深圳星河支行 | 4000040529200616874 | - | 12.34 | |
| 5 | 中信银行股份有限公司深圳香林支行 | 8110301012411666888 | - | 1.25 | |
| 6 | 北京银行股份有限公司深圳香蜜支行 | 20000017172800051775786 | - | 99,552.33 | |
| 合计 | 99,589.54 | ||||
二、公司拟变更募集资金用途的情况
（一）本次募投项目实际投资情况
1、百旺信应急工程建设项目计划及投资情况
百旺信应急工程建设项目实施主体为康泰生物，本项目被列为深圳市疫情防控应急工程建设项目。本项目拟投入募集资金135,690.00万元，项目建设主要内容包括研发楼，实验楼，新冠灭活疫苗原液车间及动力站、污水处理站、化学品库等附属于配套设施。该项目分两期实施，预计于2022年10月建设完成。其中，一期项目新冠灭活疫苗生产车间已于2021年建设完成，并通过国家卫健委组织
的生物安全检查认证后投入生产，2021年5月新冠灭活疫苗在国内获批紧急使用，2021年6月在国内上市销售，目前该产品海外Ⅲ期临床试验正在实施中；二期项目主体建筑结构幕墙已建设完成，正在装修施工中。截至2022年6月30日，该项目募集资金累计投入74,828.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用明细 | 拟使用募集资金金额 | 已累计使用的募集资金金额 |
| 1 | 建设投资 | 106,012.85 | 45,246.89 |
| 2 | 临床试验费 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 27,677.15 | 27,581.35 |
| 合计 | 135,690.00 | 74,828.24 | |
2、腺病毒载体新冠疫苗车间项目计划及投资情况
腺病毒载体新冠疫苗车间项目实施主体为康泰生物，本项目被列为急需的疫情防控应急工程项目。本项目拟投入募集资金63,276.00万元，项目主要建设内容包括腺病毒载体新冠疫苗原液车间及分包装车间，已于2021年8月建设完成并投入使用。该项目涉及的腺病毒载体新冠疫苗于2021年3月启动国内临床试验申请资料滚动提交，目前尚未获得国内临床试验批件，未在中国境内上市销售；2021年10月获得印尼紧急使用授权，实现产品出口。截至2022年6月30日，该项目募集资金累计投入28,321.21万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用明细 | 拟使用募集资金金额 | 已累计使用的募集资金金额 |
| 1 | 建设投资 | 40,247.97 | 19,867.67 |
| 2 | 临床试验费 | 4,500.00 | 481.34 |
| 3 | 铺底流动资金 | 18,528.03 | 7,972.20 |
| 合计 | 63,276.00 | 28,321.21 | |
（二）变更募集资金用途的原因
2020年初，新冠肺炎疫情蔓延全球，对全球的经济、社会产生了极大的冲击，使得全球在疫情防控、维持经济、社会正常运转等方面面临诸多挑战。康泰生物作为国内深耕疫苗行业多年的疫苗企业，在新冠肺炎疫情当前，公司责无旁贷担负起抗疫重任，积极落实国家层面科研抗疫攻关、国际抗疫合作等重要指示精神，积极响应国家疫苗储备制度政策，紧急投入到新冠疫苗的研发产业化任务
中，并同步开启新冠疫苗生产基地建设，即本次募投项目百旺信应急工程建设项目、腺病毒载体新冠疫苗车间项目建设，以期实现新冠疫苗批量供应，及时满足市场需求，为国家及全球的疫情防控积极贡献力量。今年二季度以来，国内外新冠疫苗市场环境发生较大变化，新冠疫苗需求量下降较快，公司新冠疫苗销量快速下滑；公司新冠灭活疫苗仍处于海外Ⅲ期临床阶段，因俄乌战争的影响导致在乌克兰Ⅲ期临床数据揭盲延后，后续销售具有较大不确定性；公司的重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）截至目前尚未获得国内临床试验批件，于2021年10月获得印度尼西亚国家药品和食品监管局紧急使用授权，并实现产品出口，因受疫情形势、防疫政策、市场需求等外部因素变化的影响，该产品获得国内紧急使用、境外其他地区授权使用以及后续市场订单具有较大的不确定性。经审慎研究论证，为保证募集资金的有效使用，结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，公司拟变更“百旺信应急工程建设项目”“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”部分募集资金的用途，用于永久性补充流动资金。
（三）剩余募集资金实际使用计划
公司拟将“百旺信应急工程建设项目”、“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”的部分募集资金用途拟变更为永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务。具体情况如下：
单位：万元
| 变更前用途 | 拟投入募集资金 | 截止2022年6月30日已投入金额 | 后续待投入金额注1 | 拟变更募集资金金额注2 | 拟变更募集资金金额占募集资金比例 | 变更后用途 |
| 百旺信应急工程建设项目 | 135,690.00 | 74,828.24 | 24,940.83 | 38,494.01 | 28.37% | 永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务 |
| 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 63,276.00 | 28,321.21 | 8,648.71 | 27,505.99 | 43.47% | |
| 合计 | 198,966.00 | 103,149.45 | 33,589.54 | 66,000.00 | 33.17% | - |
注1：“后续待投入金额”为根据项目相关合同的付款进度待支付的款项，该部分未做
用途变更的募集资金仍在募集资金专户中进行存储和管理。
注2：“变更募集资金金额”包含银行现金管理利息收入净额3,772.99 万元。
三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、募投项目实际情况、公司业务发展规划及公司资金使用实际需求情况，经审慎研究作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司持续稳健发展。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东和债券持有人利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、其他相关说明
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集说明书》的相关规定，在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。
2、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金将按照相关要求履行审批程序和信息披露义务。
五、相关审议的批准程序
（一）董事会审议意见
2022年8月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是公司根据市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况经审慎研究作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，不存在损害公司、股东及债券持有人利益的情形。董事会同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会及债券持有人会议审议。
（二）独立董事审议意见
公司独立董事在审议公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的相关事项后发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据公司发展规划，
结合当前市场环境变化及公司实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、债券持有人利益的情形。全体独立董事同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
（三）监事会审议意见
2022年8月18日，公司第七届监事会第五次会议决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是基于市场环境变化的实际情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不存在损害公司及股东、债券持有人利益的情形。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项履行的审议程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的相关事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事宜是根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况，经审慎研究作出的，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，不存在损害公司、股东及债券持有人利益的情形。
综上，中信建投证券对康泰生物本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。相关议案尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 龙 舟 | 宋双喜 |
中信建投证券股份有限公司
2022年8月19日