证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 10
六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 12
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、惠达卫浴 | 指 | 惠达卫浴股份有限公司（含子公司） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《惠达卫浴股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由惠达卫浴提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对惠达卫浴股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对惠达卫浴的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年1月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月4日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月6日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
（六）2021年4月19日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2021年5月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》，实际向94人授予限制性股票472.00万股，授予价格为5.477元/股，公司股份总数由379,762,298股增加至384,482,298股。
（八）2021年5月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年7月22日，公司完成对上述2名激励对象合计持有25.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,482,298股减少至384,232,298股。
（九）2021年8月19日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消3名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年10月21日，公司完成对上述回购注销手续，公司股份总数由384,852,298股减少至384,722,298股。
（十）2021年8月25日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2021年9月14日，公司完成对2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，公司股份总数由384,232,298股增加至384,852,298股。
（十一）2021年10月21日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年12月23日，公司完成对上述2名激励对象合计持有22.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,722,298股减少至384,502,298股。
（十二）2022年2月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年4月20日，公司完成对上述2名激励对象合计持有7.00万股限制
性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,502,298股减少至384,432,298股。
（十三）2022年4月14日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职；5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，因此公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计
29.3万股。同日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。2022年6月9日，公司完成对上述激励对象合计持有29.30万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,432,298股减少至384,139,298股。
（十四）2022年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月23日，公司完成对上述激励对象合计持有5.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,139,298股减少至384,089,298股。
（十五）2022年5月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予对象中2名激励对象因不能胜任岗位职责，3名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述5名首次授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股。鉴于2021年限制性股票激励计划预留授予对象中2名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述2名预留授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年7月14日，公司完成对上述激励对象合计持有28.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,089,298股减少至383,809,298股。
（十六）2022年8月18日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予对象中4名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计21.50万股，回购价格为5.291元/股。鉴于预留授予对象中有1名激励对象个人绩效考核结果“70≤S<80”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，因此，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10.80万股，回购价格为5.291元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。
五、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年9月14日，第一个限售期将于2022年9月13日届满。
2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足12个月间隔的要求。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足以下条件，具体条件及达成情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
3、公司层面业绩考核达成情况
预留授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于18%；或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于18%。
经核查，公司 2021 年经审计的营业收入为 38.93 亿元，剔除本期发生的收购、重大资产重组等事项产生的营业收入0.39亿元，公司层面业绩考核的营业收入为38.54亿元，以2020年营业收入32.18亿元为基数，公司层面业绩考核的营业收入同比增长19.76%，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核达成情况
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：
经核查：
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，除已离职激励对象外，4名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售；1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已经成就。
| 绩效评分S | 80≤S | 70≤S<80 | 60≤S<70 | S＜60 |
| 个人系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象为7人。截至本公告日，有2名激励对象已离职，1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件。因此，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为4人，可解除限售的限制性股票数量为12.70万股，占本次股权激励计划预留授予限制性股票的20.48%，占公司目前总股本的0.03%，具体如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票比例 | 本次可解除限售数量占目前总股本的比例 |
| 核心管理人员（4人） | 36.20 | 12.70 | 23.50 | 35.08% | 0.03% | ||
| 合计（4人） | 36.20 | 12.70 | 23.50 | 35.08% | 0.03% | ||
注：已获授限制性股票数量不含拟回购注销的10.80万股限制性股票。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定。