中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2022年上半年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：康泰生物 |
| 保荐代表人姓名：龙舟（2021年向不特定对象发行可转债） | 联系电话：010-86451658 |
| 保荐代表人姓名：隋玉瑶（2020年非公开发行股票、2018年公开发行可转债） | 联系电话：010-85130683 |
保荐代表人姓名：宋双喜（2021年向不特定对象发行可转债、2020年非公开发行股票、2018年公开发行可转债）
| 联系电话：010-85130265 | ||||
| 现场检查人员姓名：龙舟 | ||||
| 现场检查对应期间：√上半年 □下半年 | ||||
| 现场检查时间：2022年8月10日至2022年8月12日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件等 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度等 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对，访谈相关人员等 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》《关联交易管理制度》等制度；与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 不适用 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金账户的划款凭证、三方监管协议、募集资金专户明细账等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 不适用 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 否，详见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与管理层进行访谈了解公司；查阅同行 | |||
| 业业绩情况等 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告；检查公司股东的相关承诺事项及执行情况等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：与部分公司管理人员进行访谈，了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证，查阅会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构提供的专业意见 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、百旺信应急工程建设项目分二期实施，一期项目新冠灭活疫苗生产车间于2021年完成建设，并通过国家卫健委组织的生物安全检查认证后投入生产，2021年5月新冠灭活疫苗在国内获批紧急使用，2021年6月在国内上市销售，目前该产品海外Ⅲ期临床试验正在实施中。今年二季度以来，国内外新冠疫苗市场环境发生较大变化，新冠疫苗需求量下降较快，公司新冠疫苗销量快速下滑；另外公司新冠灭活疫苗仍处于海外Ⅲ期临床阶段，因俄乌战争的影响导致在乌克兰Ⅲ期临床数据揭盲延后，后续销售具有较大不确定性。该项目在本报告期内未实现预计投资效益。 2、腺病毒载体新冠疫苗车间项目已于2021年8月建设完成并投入使用。重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）于2021年3月启动国内临床试验申请资料滚动提交，截至目前尚未获得国内临床试验批件，未在中国境内上市销售。2021年9月，公司与阿斯利康签署了《许可协议第一修正案》，在原授权许可区域的基础上，阿斯利康增加授权许可公司在巴基斯坦、印度尼西亚对许可产品进行商业化。2021年10月，公司重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）获得印度尼西亚国家药品和食品监管局紧急使用授权，并实现出口。因受疫情形势、防疫政策、市场需求等外部因素变化的影响，该产品获得国内紧急使用、境外其他地区授权使用以及后续市场订单具有较大的不确定性。该项目在本报告期内未实现预计投资效益。 | |||
3、综上，鉴于上述原因，公司召开董事会、监事会、股东大会、债券持有人会议，拟变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“百旺信应急工程建设项目”及“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”部分募集资金用途，用于永久性补充流动资金。
4、今年二季度以来，国内外新冠疫苗市场环境发生较大变化，新冠疫苗需求量下降较快，公司新冠疫苗销量快速下滑；公司新冠灭活疫苗仍处于海外Ⅲ期临床阶段，因俄乌战争的影响导致在乌克兰Ⅲ期临床数据揭盲延后，后续销售具有较大不确定性。公司对存在减值迹象的新冠疫苗相关库存商品、原辅料、自制半成品及已经资本化的新冠灭活疫苗开发支出计提资产减值准备合计41,458.93万元，从而导致公司2022年半年度净利润同比大幅下降。但本次资产减值对公司正常生产经营及债务偿付能力不会产生重大影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司2022年上半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 龙 舟 | 宋双喜 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司2022年上半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 隋玉瑶 | 宋双喜 |