证券代码：300601 证券简称：康泰生物
转债代码：123119 转债简称：康泰转2
深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二二年八月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2021年2月8日经深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”、“康泰生物”、“发行人”）第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，并于2021年2月26日经2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年7月12日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873号）同意注册，公司于2021年7月15日向不特定对象发行2,000万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币1,034万元后，募集资金净额为人民币198,966万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2021SZAA40430号《验资报告》。经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2021年8月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“康泰转2”，债券代码“123119”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
深圳康泰生物制品股份有限公司。
（二）债券名称
2021年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：康泰转2，债券代码：123119）。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 200,000万元，发行数量为2,000万张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年7月15日至2027年7月14日。
（六）票面利率
第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为
1.80%、第六年为2.00%。
（七）起息日
本期债券的起息日为 2021 年7月15日。
（八）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、到期还本付息方式
公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年7月21日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年1月21日至2027年7月14日止。
（十）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为145.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十五）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额为200,000.00万元，扣除发行费用后用于“百旺信应急工程建设项目”和“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”，项目的实施主体为康泰生物，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 百旺信应急工程建设项目 | 238,051.14 | 135,690.00 |
| 2 | 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 79,216.50 | 64,310.00 |
| 合计 | 317,267.64 | 200,000.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十六）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十七）信用等级及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2021年3月12日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳康泰生物制品股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【222】号01号），经评定，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
2021年9月6日，中证鹏元出具了《2021年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【1231】号01号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
2022年6月24日，中证鹏元出具了《2021年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【712】号01），跟踪评级结果为：公司主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定；维持“康泰转2”的信用等级为AA。
中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。
（十八）债券受托管理人
本次可转换公司债券债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
第二节 重大事项基本情况
一、更部分募集资金用途并永久补充流动资金
（一）募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已使用募集资金金额 | 已使用募集资金占比 | 募集资金余额 |
| 1 | 百旺信应急工程建设项目 | 135,690.00 | 74,828.24 | 55.15% | 63,434.85 |
| 2 | 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 63,276.00 | 28,321.21 | 44.76% | 36,154.69 |
| 合计 | 198,966.00 | 103,149.45 | - | 99,589.54 | |
（二）百旺信应急工程建设项目情况
百旺信应急工程建设项目实施主体为康泰生物，本项目被列为深圳市疫情防控应急工程建设项目。本项目拟投入募集资金135,690.00万元，项目建设主要内容包括研发楼，实验楼，新冠灭活疫苗原液车间及动力站、污水处理站、化学品库等附属于配套设施。该项目分两期实施，预计全部于2022年10月建设完成。其中，一期项目新冠灭活疫苗生产车间于2021年完成建设，并通过国家卫健委组织的生物安全检查认证后投入生产，2021年5月新冠灭活疫苗在国内获批紧急使用，2021年6月在国内上市销售，目前该产品海外Ⅲ期临床试验正在实施中；二期项目主体建筑结构幕墙已建设完成，正在装修施工中。
今年二季度以来，国内外新冠疫苗市场环境发生较大变化，新冠疫苗需求量下降较快，公司新冠疫苗销量快速下滑；另外公司新冠灭活疫苗仍处于海外Ⅲ期临床阶段，因俄乌战争的影响导致在乌克兰Ⅲ期临床数据揭盲延后，后续相关疫苗销售具有较大不确定性。该项目在本报告期内未实现预计投资效益。
（三）腺病毒载体新冠疫苗车间项目情况
腺病毒载体新冠疫苗车间项目实施主体为康泰生物，本项目被列为急需的疫情防控应急工程项目。本项目拟投入募集资金63,276.00万元，项目主要建设内容包括腺病毒载体新冠疫苗原液车间及分包装车间，已于2021年8月建设完成并投入使用。该项目
涉及的腺病毒载体新冠疫苗于2021年3月启动国内临床试验申请资料滚动提交，目前尚未获得国内临床试验批件，未在中国境内上市销售。2021年9月，公司与阿斯利康签署了《许可协议第一修正案》，在原授权许可区域的基础上，阿斯利康增加授权许可公司在巴基斯坦、印度尼西亚对许可产品进行商业化。2021年10月，公司重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）获得印度尼西亚国家药品和食品监管局紧急使用授权，并实现出口。因受疫情形势、防疫政策、市场需求等外部因素变化的影响，该产品获得国内紧急使用、境外其他地区授权使用以及后续市场订单具有较大的不确定性。该项目在本报告期内未实现预计投资效益。
（四）公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
鉴于上述原因，经审慎研究论证，为保证募集资金的有效使用，结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，公司拟变更“百旺信应急工程建设项目”“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”部分募集资金的用途，用于永久性补充流动资金。
公司拟将“百旺信应急工程建设项目”、“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”的部分募集资金用途拟变更为永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务，具体情况如下：
单位：万元
| 变更前用途 | 拟投入募集资金 | 截止2022年6月30日已投入金额 | 后续待投入金额注1 | 拟变更募集资金金额注2 | 拟变更募集资金金额占募集资金比例 | 变更后用途 |
| 百旺信应急工程建设项目 | 135,690.00 | 74,828.24 | 24,940.83 | 38,494.01 | 28.37% | 永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务 |
| 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 63,276.00 | 28,321.21 | 8,648.71 | 27,505.99 | 43.47% | |
| 合计 | 198,966.00 | 103,149.45 | 33,589.54 | 66,000.00 | 33.17% | - |
注1：“后续待投入金额”为根据项目相关合同的付款进度待支付的款项，该部分未做用途变更的募集资金仍在募集资金专户中进行存储和管理。
注2：“变更募集资金金额”包含银行现金管理利息收入净额3,772.99 万元。
（五）变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、募投项目实际情况、公司业务发展规划及公司资金使用实际需求情况，经审慎研究作出的合理
调整，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司持续稳健发展。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东和债券持有人利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集说明书》的相关规定，在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。
（六）相关审议的批准程序
2022年8月18日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议均审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。相关议案尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过。
二、2022年半年度业绩大幅波动
（一）2022年半年度业绩情况
根据公司2022年半年度报告，公司2022年上半年实现营业收入182,784.39 万元，同比增长73.72%；2022年上半年归属于上市公司股东的净利润为12,050.28万元，同比下降64.19%。2022年1-6月，公司营业收入、净利润及每股收益情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 1,827,843,901.50 | 1,052,204,674.04 | 73.72% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 120,502,824.15 | 336,551,340.46 | -64.19% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 86,404,988.56 | 296,052,990.25 | -70.81% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1735 | 0.4937 | -64.86% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1735 | 0.4865 | -64.34% |
（二）业绩变动主要原因
报告期内，公司按照年度经营计划积极开展各项工作，以市场为导向，进一步加强市场销售及推广工作，主要产品四联苗销售收入较上年同期增长60.13%，乙肝疫苗销
售收入较上年同期增长 20.76%，公司新上市销售产品 13价肺炎球菌多糖结合疫苗逐步放量。公司 2022 年上半年实现营业收入182,784.39 万元，同比增长 73.72%。2022年上半年归属于上市公司股东的净利润为12,050.28万元，同比下降64.19%，主要原因系新冠灭活疫苗相关资产计提减值准备。今年二季度以来，国内外新冠疫苗市场环境发生较大变化，新冠疫苗需求量下降较快，公司新冠疫苗销量快速下滑；公司新冠灭活疫苗仍处于海外Ⅲ期临床阶段，因俄乌战争的影响导致在乌克兰Ⅲ期临床数据揭盲延后，后续销售具有较大不确定性。公司对存在减值迹象的新冠疫苗相关库存商品、原辅料、自制半成品及已经资本化的新冠灭活疫苗开发支出计提资产减值准备合计41,458.93万元。该事项对公司正常生产经营及债务偿付能力不会产生重大影响。
三、上述事项对公司影响的分析
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事宜是根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况经审慎研究作出的，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，不存在损害公司、股东及债券持有人利益的情形。在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
公司2022年上半年归属于上市公司股东的净利润为12,050.28万元，同比下降
64.19%，其主要原因是计提新冠疫苗资产减值准备。该事项对公司正常生产经营及债务偿付能力不会产生重大影响。公司目前生产经营环境未发生重大变化，公司2022年上半年在公司发展战略的指引下，有序推进各项生产经营业务，实现营业收入182,784.39万元，同比增长 73.72%。
中信建投证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。中信建投证券将根据《可转换公司债券管理办法》、《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。
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