上海游久游戏股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：上海游久游戏股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：游久
股票代码：
400122
收购人：吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗通讯地址：济南市历城区仲宫镇杨尔村月亮湾别墅区收购人：陈士皓通讯地址：济南市历城区山大北路
号
二〇二二年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所有控制的公众公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2第一节释义 ...... 5
第二节收购人介绍 ...... 5
一、基本情况 ...... 6
二、收购人最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 ...... 6
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 ...... 6
四、收购人主体资格情况 ...... 12
五、收购人与公众公司的关联关系 ...... 13
六、收购人失信联合惩戒情况 ...... 13
第三节本次收购的基本情况 ...... 14
一、本次收购前后相关权益变动情况 ...... 14
二、本次收购的资金来源及支付方式 ...... 14
三、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 14
四、本次收购的方式和相关协议的主要内容 ...... 15
五、收购人及其关联方在本次收购事实之日前6个月内买卖公众公司股份的情况 ...... 17
六、收购人及其关联方在报告日前24个月内，与公众公司发生的交易的情况 ...... 18
七、收购人股票限售安排 ...... 19
八、本次收购的收购过渡期 ...... 19
第四节收购目的及后续计划 ...... 20
一、本次收购的目的 ...... 20
二、后续计划 ...... 20
第五节对公众公司的影响分析 ...... 21
一、本次收购对公众公司的影响和风险 ...... 21
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 21
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 22
四、对公众公司独立性的影响 ...... 23
第六节收购人做出的公开承诺以及约束措施 ...... 24
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...... 24
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 28
第七节其他重要事项 ...... 29第八节相关中介机构 ...... 30
第九节备查文件 ...... 39
第一节释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:
| 公司、本公司、公众公司、被收购公司、退市游久、游久5 | 指 | 上海游久游戏股份有限公司 |
| 收购报告书、本报告书、本收购报告书 | 指 | 上海游久游戏股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购 | 指 | 吴涛、陈士皓拟通过签署一致行动人协议，吴涛及其一致行动人党慧、吴域潇、尹晓晗与陈士皓共同持有公众公司195,879,008股股份，占公众公司总股本的23.52% |
| 收购人 | 指 | 吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 公司章程 | 指 | 上海游久游戏股份有限公司公司章程 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第二节收购人介绍
一、基本情况
收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓的基本情况如下：
吴涛，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为济南市市中区经五路149号。1995年，成立济南域潇有限责任公司（后更名为济南域潇房地产开发有限公司、济南域潇集团有限公司），至今担任董事长。
党慧，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为济南市市中区华景苑。1989年至1992年在济南皮鞋厂幼儿园担任幼师，1992年至今待业。
吴域潇，男，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为济南市市中区经五路149号，山东师范大学管理学学士。2018年8月至今，在济南域潇集团担任总经理助理。
尹晓晗，女，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省济南市历下区佛山苑小区，新加坡国立大学统计学硕士，2018年8月至2019年3月在济南域潇集团担任财务部长，2019年4月至今待业。
陈士皓，女，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省济南市历城区，1965年6月至1971年10月下乡宁阳；1971年10月至1995年10月在宁阳县瓷窑粮库任职；1995年10月至今退休。
二、收购人最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
收购人最近两年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼或仲裁。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本收购报告书出具之日，收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
| 序号 | 层级 | 名称 | 持股比例 | 成立日期 | 经营范围 | 主要业务 |
| 1 | 1 | 海南地质锆业有限公司 | 陈士皓持股47.66% | 2013/1/10 | 生产、销售锆系列制品，矿产品的加工、贸易。 | 矿产品的加工、贸易 |
| 2 | 1.1 | 广西锆业科技有限公司 | 海南地质锆业有限公司持股51% | 2021/12/8 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；有色金属合金销售；稀土功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金属材料销售；贸易经纪；国内贸易代理；企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 金属制品制造、销售 |
| 3 | 2 | 济南域潇集团有限公司 | 吴涛持股80%、党慧持股20% | 1995/2/17 | 许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；社会经济咨询服务；土石方工程施工；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；选矿；稀土功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 矿产销售 |
| 4 | 2.1 | 山东域潇有色新材料有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股40% | 2022/3/23 | 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；有色金属合金制造；磁性材料生产；电子专用材料研发；金属矿石销售；稀土功能材料销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 矿产加工、销售 |
| 5 | 2.2 | 济南域潇锆钛资源开发有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股100% | 2022/2/14 | 一般项目：再生资源加工；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 矿产加工、销售 |
| 6 | 2.3 | 济南域潇资源控股有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股70% | 2022/3/11 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 信息咨询服务 |
| 7 | 2.4 | 广西域潇西骏稀土功能材料有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股40.8% | 2017/10/12 | 稀土氧化物、稀土富集物冶炼分离，稀土的研制、加工、销售；稀土冶炼产生的废料、废水回收副产品的加工和销售；本企业自产产品及相关技术的出口和生产科 | 矿产加工、销售 |
| 研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；稀土新材料的研发及相关技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||||
| 8 | 2.4.1 | 广西西骏环保科技有限公司 | 广西域潇西骏稀土功能材料有限公司持股45% | 2018/5/16 | 稀土氧化物冶炼分离产生的废水、废料、废渣综合回收再利用；化工产品的销售（危险化学品除外）；进出口贸易；环保技术研发、技术咨询、技术服务与技术转让；山沙、高岭土的加工和销售；烧结砖的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 化工产品的加工、销售 |
| 9 | 2.5 | 海南域潇锆钛控股股份有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股51%,党慧持股49% | 2011/3/15 | 矿产品开发、加工（以上项目限分支机构凭许可证经营）及销售。 | 矿产品开发、加工 |
| 10 | 2.6 | 河北域潇锆钛新材料有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股51% | 2019/4/2 | 矿石筛选、销售；普通货物运输；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（第二经营场所：河北省唐山市曹妃甸区曹妃甸工业区新兴产业园区纬一路与经三街交叉东南侧）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 矿产加工、销售 |
| 11 | 2.7 | 山东域潇锆钛矿业股份有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股35% | 2014/6/3 | 矿产勘探、开采；矿产品的分选、加工、销售；货物运输，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 矿产加工、销售 |
| 12 | 2.8 | 济南鼎邦塑料型材工贸有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股100% | 1999/9/30 | 生产、制造、自销：塑料型材，铝塑复合型材，铝塑门窗，PVC护栏，塑料机械，塑料焊接机械，中空玻璃生产设备,橡胶制品,塑料制 | 塑料型材加工 |
| 品,普通机械,电子设备,小家电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||
| 13 | 2.8.1 | 济南鼎邦机动车驾驶员培训有限公司 | 济南鼎邦塑料型材工贸有限公司持股100% | 2020/10/29 | 许可项目：机动车驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 驾驶员培训 |
| 14 | 2.9 | 济南金天马机器制造有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股51% | 2002/9/4 | 生产、制造、自销、租赁:钢塑门窗(取得资质后,方可经营),中空玻璃机械,塑料机械及焊接设备,纺织机械,建筑机械;玻璃及制品加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 塑料、玻璃机械加工 |
| 15 | 2.10 | 海南海域矿业有限公司 | 济南域潇集团有限公司持股30% | 2010/1/12 | 金属矿产品的销售，项目投资。 | 金属矿产品的销售 |
| 16 | 3 | 济南贝叶信息技术有限公司 | 吴涛持股50%，吴域潇持股10% | 2016/1/5 | 计算机信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，集成电路设计，数字内容服务，计算机软件开发、技术咨询、咨询服务、技术转让；非专控通信设备维修；通信工程，弱电工程，电子工程，消防设施工程，建筑装饰装修工程，机电设备安装工程；计算机平面设计，办公设备和网络设备的租赁；批发、零售：计算机、软件及辅助设备，电子产品，日用品，办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 软件开发 |
| 17 | 4 | 海南域潇国际资源有限公司 | 吴涛持股80%、党慧持股20% | 2021/4/30 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自 | 金属矿石销售 |
| 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||||
| 18 | 5 | 济南域潇置业有限公司 | 吴涛持股60%、党慧持股20%、吴域潇持股20% | 2022/3/10 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 尚未实际经营 |
| 19 | 5.1 | 济南域晖置业有限公司 | 济南域潇置业有限公司持股100% | 2022/7/20 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 尚未实际经营 |
| 20 | 6 | 市中区发发发发餐馆 | 个体工商户，吴涛为经营者 | 2001/7/13 | 快餐店（全部使用半成品加工、不含凉菜不含裱花蛋糕、不含生食海产品）有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） | 快餐 |
| 21 | 7 | 山东省宁阳精工实业有限公司 | 党慧持股19.4886% | 1993/2/24 | 二类机动车维修（小型车辆维修）(有效期限以许可证为准)；重型机械出租；汽车配件、五金交电、建筑材料销售；车辆吊装、拖运；停车；土地整理、复垦；房屋租赁；土石方挖掘。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 机械出租 |
| 22 | 8 | 济南尚德塑料型材开发有限 | 吴域潇持股100% | 2003/7/14 | 塑料型材的生产、销售；塑钢门窗加工；机械零部件加工；批发、零售：PVC原 | 塑料加工 |
| 公司 | 料（不含危险品），钢材，五金、交电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
四、收购人主体资格情况
收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓具备收购公众公司之主体资格，并作出如下不可撤销之承诺：
“收购人具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
同时，收购方亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
广发证券股份有限公司上海龙华路证券营业部出具的账户证明，收购人党慧开通了北证/特转A交易类别，股东级别：一级股东，股东权限：两网及退市交易；收购人吴域潇开通了北证/特转A交易类别，股东级别：一级股东，股东权限：暂为空；收购人尹晓晗开通了北证/特转A交易类别，股东级别：一级股东，股东权限：北交所股票；收购人陈士皓开通了北证/特转A交易类别，股东级别：
一级股东，股东权限：暂为空。民生证券股份有限公司济南千佛山路证券营业部出具的账户证明，收购人吴涛开通了股转A市场，股东权限：股转挂牌公司受限投资者转让权限。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人与公众公司的关联关系本次收购前，收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓分别持有公众公司13.88%、1.70%、0.80%、2.18%和4.97%的股份。党慧为吴涛配偶，吴域潇为吴涛儿子，尹晓晗为吴域潇配偶，吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗为一致行动人，共同持有公众公司18.55%的股份。本次收购完成后，吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓为一致行动人，共同持有公众公司23.52%的股份。除此之外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。
六、收购人失信联合惩戒情况
截至本报告书签署之日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等，收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓不存在证券期货市场失信记录，也不存在被列入失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
第三节本次收购的基本情况
一、本次收购前后相关权益变动情况本次收购，是收购人吴涛与陈士皓签署一致行动人协议导致第一大股东发生变更，一致行动人由原来的吴涛、党慧、吴域潇和尹晓晗4人，变更为吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗与陈士皓5人。收购完成后，收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓，共同持有公众公司23.52%的股份，公众公司股东天天科技有限公司及其一致行动人大连卓皓贸易有限公司共同持有公众公司20.81%股份，收购人成为公众公司第一大股东，公众公司无控股股东、实际控制人。
收购前后吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗与陈士皓分别持有的权益未发生变动，由于一致行动人增加，收购人所持股份比例变更为23.52%。本次收购前后，收购人持有游久5股份情况如下：
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 吴涛 | 115,567,814 | 13.88 | 115,567,814 | 13.88 |
| 党慧 | 14,131,957 | 1.70 | 14,131,957 | 1.70 |
| 尹晓晗 | 18,147,037 | 2.18 | 18,147,037 | 2.18 |
| 吴域潇 | 6,632,200 | 0.80 | 6,632,200 | 0.80 |
| 收购前一致行动人合计 | 154,479,008 | 18.55 | - | - |
| 陈士皓 | 41,400,000 | 4.97 | 41,400,000 | 4.97 |
| 收购后一致行动人合计 | - | - | 195,879,008 | 23.52 |
二、本次收购的资金来源及支付方式
本次收购为收购人吴涛、陈士皓签署一致行动人协议导致的第一大股东发生变化，不涉及收购对价的支付。
三、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）已履行的程序
1、收购人的批准和授权
本次收购的收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权自主决定进行本次收购，无需履行相关内部决议程序。
2、公众公司的批准和授权
无需公众公司进行授权及审批。
3、出让方的批准和授权
本次收购为签署一致行动人协议导致的第一大股东发生变化，不涉及出让方。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行相应程序。
四、本次收购的方式和相关协议的主要内容
本次收购，是收购人吴涛与陈士皓签署一致行动人协议导致第一大股东发生变更。收购人于2022年8月16日签署了《一致行动人协议》，主要内容如下：
甲方：吴涛，身份证号：37010319700924****
乙方：陈士皓，身份证号：37092119470329****
上述全部协议主体合称“各方”、“协议各方”或“一致行动人”。
本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就一致行动事宜，签订本协议以共同遵守。
1.一致行动事项
1.1.本协议签署之日，协议各方及其一致行动人持有上海游久游戏股份有限公司（以下称“目标公司”）的股份具体情况如下：
| 直接持有股份数（百分比） | |
| 甲方及其一致行动人（党慧、尹晓晗、吴域潇） | 18.55 |
| 乙方 | 4.97 |
1.2.各方同意根据《中华人民共和国公司法》等有关法律?法规?规范性文件及目标公司的公司章程的规定，就股东及股东推举或担任的董事（若有）对目标公司的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，该等事项包括但不限于：
（1）股东大会提案；
（2）股东大会表决；
（3）董事会提案；
（4）董事会表决。
2.一致行动期限
2.1.一致行动期限为：本协议签订之日起三年。
2.2.各方在上述期限内应按本协议约定采取一致行动。
2.3.各方应于本协议期满前1个月内协商确定是否继续签订一致行动协议。
3.一致行动的实现
3.1.一般规定在对目标公司进行决策及经营管理过程中，凡涉及一致行动事项时，各方应先行协商一致，以保证各方在股东大会的表决过程中做出相同的意思表示。
3.2.关于召集权的行使任何一方拟提议召开临时股东大会的，应当事先就召集情况特别是拟审议的事项与其他各方进行充分沟通和交流，经一致行动人同意的，方可实施。
3.3.关于提案权的行使任何一方拟向目标公司股东大会提出应当由股东大会审议的议案的，应当事先就该事项与其他各方进行充分沟通和交流，经一致行动人同意的，方可将该议案提交股东大会审议。
3.4.关于表决权的行使目标公司发出股东大会会议通知后，各方应当及时就拟审议的议案进行充分沟通和交流，并最晚于股东大会召开前一日形成共同的表决意见。
3.5.关于亲自出席与委托出席在本协议有效期内，任何一方不能亲自出席股东大会的，应当书面委托亲自出席股东大会的一方代为出席股东大会并行使表决权；若协议各方均不能亲自出席股东大会的，应当在形成一致表决意见后，共同书面委托第三方代为出席会议
并行使表决权。委托书应当明确以按照本协议约定方式达成的意见作为委托表决意见。
4.一致行动的保证
4.1.各方承诺，在其持有目标公司股份期间(无论股份数量多少)，将确保其(包括其代理人)全面履行本协议的各项义务。
4.2.在本协议有效期内，任何一方拟进行股份转让?股份质押或其他可能导致其直接或间接持有的目标公司股份发生变动的，应当至少提前30天书面通知其他各方；进行股份转让的，同等条件下，其他各方有优先购买权。
4.3.在本协议有效期内，未经各方书面一致同意，任何一方均不得通过协议?授权或其他方式委托任何第三方代为持有所直接或间接拥有的目标公司的股份，或者将该等股份的表决权委托给第三方行使。
4.4.各方承诺，任何一方均不得与第三方签订与本协议内容相同?近似的协议或合同。
4.5.协议任何一方均不得单方解除或撤销本协议。
5.违约责任
5.1.本协议约定的一致行动期限内，各方均应当严格遵守本协议项下的义务，按照本协议的约定行事。任何一方做出违背本协议约定的行为，或者单方退出一致行动，应当分别向其他方各支付人民币（大写）壹仟万元（￥10,000,000元）的违约金，同时赔偿因此给其他方造成的损失。
5.2.各方应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
6.争议解决
6.1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决；协商不成的，应向合同签订地济南市历城区人民法院起诉。
7.附则
7.1.本合同经各方签名捺印后生效。
五、收购人及其关联方在本次收购事实之日前6个月内买卖公众公司股份的情况
在本次收购事实之日前6个月内，收购人及其关联方买卖公众公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 变动日期 | 变动数量（股） | 变动比例（%） |
| 吴涛 | 集中竞价（买入） | 2022/4/19 | 396,900 | 0.05 |
| 集中竞价（买入） | 2022/4/20 | 381,700 | 0.04 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/5/25 | 3,945,400 | 0.47 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/5/27 | 1,210,000 | 0.15 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/5/26 | 1,454,640 | 0.17 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/5/30 | 10,000 | 0.00 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/6/1 | 10,000 | 0.00 | |
| 大宗交易（买入） | 2022/6/2 | 24,600,955 | 2.95 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/6/10 | 2,700,234 | 0.32 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/6/15 | 397,527 | 0.05 | |
| 大宗交易（买入） | 2022/6/15 | 31,437,600 | 3.78 | |
| 党慧 | 集中竞价（买入） | 2022/4/18 | 416,700 | 0.05 |
| 集中竞价（买入） | 2022/4/19 | 396,800 | 0.05 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/4/20 | 390,500 | 0.04 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/5/26 | 1,844,457 | 0.22 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/5/27 | 611,000 | 0.07 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/6/15 | 5,000,000 | 0.60 | |
| 吴域潇 | 集中竞价（买入） | 2022/4/18 | 419,300 | 0.05 |
| 集中竞价（买入） | 2022/4/19 | 396,800 | 0.05 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/4/20 | 383,500 | 0.04 | |
| 尹晓晗 | 集中竞价（买入） | 2022/4/18 | 416,600 | 0.05 |
| 集中竞价（买入） | 2022/4/19 | 396,800 | 0.05 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/4/20 | 386,100 | 0.04 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/5/26 | 1,580,549 | 0.19 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/5/27 | 3,262,799 | 0.39 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/5/31 | 17,245 | 0 | |
| 集中竞价（买入） | 2022/6/15 | 6,699,330 | 0.80 |
六、收购人及其关联方在报告日前24个月内，与公众公司发生的交易的情况
本次收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方与被收购公司未发生关联交易。
七、收购人股票限售安排根据《收购管理办法》第18条的规定“收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
因此，收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗与陈士皓持有的公众公司的股份在收购完成后12个月内不得在全国中小企业股份转让系统进行转让。除此以外，收购人不存在在公司股份上设定其他权利限制的情况，亦不存在在收购价款之外作出其他补偿安排。
八、本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购为签署一致行动人导致的第一大股东发生变化，不涉及收购过渡期。
第四节收购目的及后续计划
一、本次收购的目的收购人通过本次收购，成为公众公司的第一大股东，将更好的依法依规充分行使股东权利，完善公司治理，推动公司健康发展，体现公司市场价值，进而维护股东自身权益。
二、后续计划
通过本次收购，收购人成为公司的第一大股东，将按照法律法规及公司章程规定，积极参与公司运营，协助公司拓展新的业务增长点，不断提升公司的资产、资本运营效率，全面提高公司综合竞争力和盈利能力，及早实现扭亏转盈，提升公司价值和股东回报率。
除已公告的对公司章程进行调整的事项外，收购人目前无其他对公众公司主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产处置或员工聘用等方面做出调整的具体计划，若未来12个月内根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将严格按照法律法规及公司章程规定，规范行使股东权利，督促公众公司相关机构和人员履行相应的决策和披露程序，确保公司治理和信息披露合法合规。
第五节对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的影响和风险
本次收购将导致公司第一大股东变更、公众公司无控股股东、实际控制人。本次收购实施前，公众公司已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力。收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，不损害其他股东利益。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、同业竞争情况说明公众公司主要从事游戏媒体资讯平台-游久网媒体广告平台的运营、为游戏厂家提供新媒体代运营和网络游戏发行等业务。收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓所控制的核心企业和关联企业主要为矿产资源相关行业，具体详见“第二节收购人介绍”之“三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主要业务情况”，与公众公司不存在同业竞争的情况。
2、为避免与公众公司出现同业竞争的情况，收购人及其关联方出具承诺收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、在对退市游久拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与退市游久及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与退市游久及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
2、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与退市游久及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知退市游久；同时，本人不会利用从退市游久获取的信息从事、直接或间接参与与退市游久相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害退市游久利益的其他竞争行为。
3、若本人控制的其他企业今后从事与退市游久及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对退市游久利益的侵害。
4、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
5、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给退市游久及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司发生关联交易的情形详见本收购报告书“第三节本次收购的基本情况”之“六、收购人及其关联方在报告日前24个月内，与公众公司发生的交易的情况”部分。
为了规范关联交易，收购人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人将合法审慎的行使作为股东的权利与义务，不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三人更优惠的条件。在公司对涉及与本人控制的其他公司的交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及上海游久游戏股份有限公司的公司章程和关联交易管理制度的规定，自觉回避。
4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
四、对公众公司独立性的影响
收购人承诺本次收购完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立。
作为本次交易的收购人，为保证本次交易完成后公众公司的独立性，维护公众公司及其中小股东的合法权益，收购人特作出保证公众公司独立性的承诺，详见本收购报告书“第六节收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”之“（三）关于保证公众公司独立性的承诺”部分。
第六节收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人在本次交易中对提供的文件、资料、信息等作出如下承诺：
“1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将依法承担相关责任。”
（二）关于收购人主体合法性的承诺
收购人吴涛、党慧、吴域潇、尹晓晗、陈士皓具备收购公众公司之主体资格，并作出如下不可撤销之承诺：
“收购人具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
同时，收购方亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（三）关于保证公众公司独立性的承诺
收购人对公众公司的独立性相关事项作出如下承诺：
“1、保证退市游久人员独立
（1）保证退市游久的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在退市游久任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证退市游久的劳动、人事及工资管理独立于本人及本人的关联方；
（3）保证向退市游久推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序，不违法或者违反退市游久章程干预退市游久董事会和股东大会行使职权作出的人事任免决定。
2、保证退市游久资产独立完整
（1）保证退市游久具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证退市游久不存在资金、资产、资源被本人、本人关联方占用的情形；
（3）保证退市游久的住所独立于本人及本人的关联方。
3、保证退市游久财务独立
（1）保证退市游久建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证退市游久拥有独立的银行账户，不与本人及本人关联方共用银行账户；
（3）保证退市游久的财务人员不在本人及本人关联企业兼职；
（4）保证退市游久依法独立纳税；
（5）保证退市游久能够独立作出财务决策，本人及本人关联方不干预退市
游久的资金使用。
4、保证退市游久机构独立
（1）保证退市游久建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证退市游久的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证退市游久业务独立
（1）保证退市游久拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本人除通过行使股东权利以外，不对退市游久的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人关联方避免从事与退市游久具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少或避免本人及本人关联方与退市游久的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”
（四）关于避免同业竞争承诺
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见本报告书“第五节对公众公司的影响分析/二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施/2、为避免与公众公司出现同业竞争的情况，收购人及其关联方出具承诺”。
（五）收购人最近两年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的承诺
收购人就无重大违法违规行为，承诺如下：
“本人在最近二年内，不存在重大违法违规行为，不存在受到刑事或行政处罚的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；亦不涉及任何重大诉讼或仲裁事项。”
（六）关于股份锁定的承诺
收购人就股份锁定事项作出如下承诺：“本人持有的退市游久的股份在收购完成后12个月内不转让。本收购人所持退市游久的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。”
（七）关于规范关联交易承诺
为了确保公众公司及其他股东的合法权益，规范关联交易，收购人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本报告书“第五节对公众公司的影响分析/二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施/三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。
（八）关于不向公众公司注入私募等金融类企业或资产以及房地产业务的承诺
收购人关于不向公众公司注入私募等金融类企业或资产以及房地产业务的承诺内容如下：
“完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入退市游久，不会利用退市游久直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用退市游久为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入退市游久，不会利用退市游久直接或间接从事房地产开发业务，不会利用退市游久为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
（九）关于依法行使股东权利的承诺
收购人关于依法行使股东权利的承诺内容如下：
“在收购人公告被收购公司收购报告书及收购完成后，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。”
（十）关于收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契的承诺收购人承诺如下：
“收购人与退市游久的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。本次收购完成后，若收购人对退市游久董事、监事、高级管理人员存在改选安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在上海游久游戏股份有限公司（以下简称“退市游久”）股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向退市游久的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第七节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：010-50950886财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问名称：山东瀛在豪才律师事务所负责人：周长鹏住所：山东省济南市经十路6599号普利广场9层电话：0531-89870085传真：0531-82629979经办律师：张晟、董茜
（三）公众公司法律顾问名称：上海市世通律师事务所负责人：孙红住所：定西路788号凯阳大厦七层B座电话：021-61169388传真：021-64469398经办律师：孙红、陈巧红
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第九节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人身份证复印件；
（二）收购人的声明及承诺；
（三）财务顾问报告；
（四）法律意见书；
（五）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公众公司联系方式如下：
名称：上海游久游戏股份有限公司
地址：上海市徐汇区肇嘉浜路666号
电话：021-64711117转8105
联系人：姜迎芝
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。