提供完整的电源解决方案证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-110
广州鹏辉能源科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》（以下简称“第二期限制性股票激励计划》”），由于3名公司第一期限制性股票激励计划激励对象离职、7名公司第二期限制性股票激励计划激励对象离职及20名公司第二期限制性股票激励计划激励对象所在部门KPI＜80分且≥ 60分，公司回购注销部分限制性股票。本次回购注销限制性股票激励计划已授予的限制性股票涉及人数为28人，回购注销的限制性股票数量共计为111,098股，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。
2、公司于2022年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由463,261,631股变更为463,150,533股。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）第一期限制性股票激励计划
1、2019年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2019年1月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于
提供完整的电源解决方案提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2020年4月22日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
5、2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2020年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
7、2021年4月26日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
8、2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2022年4月26日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
（二）第二期限制性股票激励计划
1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年4月26日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
6、2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、2022年4月26日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
二、本次回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
1、公司第一期限制性股票激励计划3人因个人原因主动离职，根据公司第一期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述3名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计32,334股。
2、公司第二期限制性股票激励计划7人因个人原因主动离职，根据公司第二期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述
提供完整的电源解决方案人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述7名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计69,600股。
3、公司第二期限制性股票激励计划20名激励对象所在部门KPI＜80分且≥ 60分、个人KPI ≥ 60分，公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票9,164股。综上，本次公司回购注销的限制性股票合计111,098股。
（二）回购价格
1、公司第一期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施2018年度、2019年度、2020年度及2021年度权益分派，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，公司第一期限制性股票的回购价格由8.48元/股调整至5.46元/股。
2、公司第二期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施2020年度及2021年度权益分派，根据《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，公司第二期限制性股票的回购价格由13.677元/股调整至13.527元/股。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
（四）回购注销的完成情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字[2022]22000030120号验资报告，截至2022年7月5日止，变更后的注册资本人民币433,533,064元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2022年8月18日完成，本次回购注销完成后，公司总股本由463,261,631股变更为463,150,533股。
三、本次回购注销后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后增减 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量(股) | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 102,788,480 | 22.19 | 0 | 111,098 | 102,677,382 | 22.17 |
| 高管锁定股 | 101,789,967 | 21.97 | 0 | 0 | 101,789,967 | 21.98 |
| 股权激励限售股 | 998,513 | 0.22 | 0 | 111,098 | 887,415 | 0.19 |
| 二、无限售条件流通股 | 360,473,151 | 77.81 | 0 | 0 | 360,473,151 | 77.83 |
| 三、总股本 | 463,261,631 | 100.00 | 0 | 111,098 | 463,150,533 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次部分限制性股票的回购注销对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2022年8月18日