湖北广济药业股份有限公司定期报告编制和披露管理制度（本制度经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司制定的相关规定的要求，特制定本制度。第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当根据中国证监会和深圳证券交易所的最新规定及时编制和披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二章 董事、监事、高管和其他相关人员的职责
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制定期报告所需的资料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关涉密人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈会等方式。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三章 独立董事工作职责
第七条 独立董事应当在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第八条 独立董事应当按照有关规定在年度报告中就年度内公司对外担保、关联方占用资金情况、对外提供财务资助、委托理财、变更募集资金用途、会计
差错更正、会计政策变更、现金分红方案、内部控制自我评价报告等重大事项发表独立意见。
第四章 董事会审计委员会工作职责第九条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，财务负责人配合协调安排。
第十条 审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表。
第十一条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十二条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核。
第十三条 公司审计部在审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第十四条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。
第五章 定期报告编制和披露流程
第十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十六条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司证券部协调财务部门及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。
第十七条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所发布的当时有效的规定执行。
第十八条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在深圳证券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务负责人的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。经深圳证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的，董事会秘书应当及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
第十九条 公司财务负责人、董事会秘书、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应当根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。
第二十条 董事会秘书应当组织公司董事、监事及相关人员学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的最新定期报告信息披露准则的格式与内容；公司财务负责人应当组织分子公司财务负责人学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的最新定期报告信息披露准则中关于财务报告的具体规定。
第二十一条 定期报告的编制部署工作如下：根据中国证监会和深圳证券交易所对定期报告编制和披露的相关要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织证券部、财务部、审计部以及各分子公司等相关部门，在每年1月、4月、7月、10月召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，证券部下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。公司财务负责人应当根据定期报告编制和披露计划，制订财务报告的编
制及审计（如有）工作的计划安排表(包括实施内容及责任人），公司财务部门等相关方应按计划要求完成具体编制工作。
第二十二条 年度报告审计各项工作程序如下：
（一）公司财务部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未经审计的财务报告；公司财务负责人根据财务报告的审计初稿拟定公司当期的利润分配预案；
（二）公司审计部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核查并提出相关意见后向审计委员会报告；
（三）审计委员会根据审计部核查报告和相关资料，对未经审计的财务报告进行审阅；
（四）审计委员会负责督促会计师事务所审计进度，并与年审注册会计师完成审计问题的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；
（五）审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第二十三条 定期报告初稿编制工作程序如下：
（一）公司财务负责人负责按照定期报告编制总体部署，安排财务部专门人员在规定的时间内完成财务状况和经营成果汇总与分析、定期报告系统校验能通过财务相关部分内容的数据及分析文档、财务报告编制等有关定期报告披露方面的各项工作，并对相关内容进行审核，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据及分析文档提交给证券部，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整；
（二）各部门相关联络人应当按照公司规定的时间向证券部提交所负责的内容，各部门负责人须以书面形式（含电子邮件）保证所提供资料的真实、准确、完整，并负责保留相应的工作底稿以备查。
（三）证券部负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。
第二十四条 定期报告审批工作：董事会召开前10日，董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。
第二十五条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会会议的通知。
第二十六条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持（董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议），审议定期报告。公司召开监事会会议，审核定期报告，提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。第二十七条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。第二十八条 董事会秘书负责组织对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。第二十九条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。法定代表人、财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券部；经董事会秘书审核同意，并取得董事长书面签署文件后，证券部向深圳证券交易所提交定期报告披露文件和相关文件，并在审核通过后向深圳证券交易所网站和指定媒体披露，并报送证券监管部门。第三十条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。第三十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会通过的定期报告。第三十二条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）刊登或报道定期报告的有关数据和内容，但刊登或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或者网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。
第三十三条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公
司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十四条 公司预计第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩将出现下列情形之一的，财务负责人最迟须在年度结束后25日之内，半年度结束后10日之内，季度结束后10日之内书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告。书面告知内容应包括但不限于本期预计净利润数、上年同期净利润数及变化比例。董事会秘书还应根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，披露其他相关内容。
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十五条 公司应当加强对公司外部信息使用人的管理，对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求及未公开披露前的内幕信息，公司应拒绝报送。
第三十六条 在公司定期报告披露后，对证券监管部门、深圳证券交易所提出的问询和反馈意见，董事会秘书应当组织公司相关部门及时予以回复。
第三十七条 参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司应当按照公
司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。如因公司各部门或各分子公司提供材料不及时或者不准确，公司应根据相关规定追究相关责任人的责任，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核指标。对于导致定期报告延期披露或者多次修正，或者严重影响公司声誉或股票价格的，公司应当从重或者加重惩处相关责任人，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。
第三十八条 因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、深圳证券交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司应当及时查实原因，采取相应的更正措施，并应当对相关责任人进行责任追究。
第六章 定期报告信息披露重大差错责任追究
第三十九条 责任追究是指由于有关人员不履行或不正确履行职责或由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成定期报告信息披露发生重大差错或其他不良影响的，公司应当追究其行政责任、经济责任。
第四十条 定期报告信息披露的重大差错是指在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正、业绩预告或业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告中的实际数据和指标存在重大差异、定期报告信息披露存在其他重大错误等情况，或出现被证券监管部门、深圳证券交易所认定为重大差错的其他情形。具体包括：
（一）财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其他相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断的；
（二）定期报告其他信息披露不符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，存在重大错误或重大遗漏的；
（三）业绩预告与定期报告实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；
（四）业绩快报中的财务数据和指标与定期报告中的数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；
（五）证券监管部门、深圳证券交易所认定为定期报告其他信息披露重大差错的。第四十一条 重大差错责任追究适用于公司的董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公司的负责人，下属全资或控股子公司的负责人，控股股东、实际控制人及其负责人，公司财务、审计部门的工作人员以及与定期报告信息披露工作有关的其他人员。第四十二条 定期报告信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：
（一）实事求是的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）惩前毖后、有错必究的原则；
（四）责任、义务与权利对等的原则；
（五）责任轻重与主观过错程度相适应的原则；
（六）教育与惩处相结合的原则。
第四十三条 定期报告信息披露出现重大差错，追究责任时由公司证券部会同财务部、审计部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。被调查人及公司的董事、监事、高级管理人员、公司各有关部门、分公司、子公司、控股股东、实际控制人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。
第四十四条 定期报告信息披露发生重大差错的，公司应当追究有关责任人的责任。
定期报告信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。
在定期报告编制过程中，公司各部门、分公司、子公司的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担直接责任；各部门、分公司、子公司的负责人对其分管范围内提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。
第四十五条 定期报告信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书对公司定期报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第四十六条 有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人的责任：
（一）违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，造成定期报告信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（二）违反中国证监会、深圳证券交易所发布的上市公司年报、半年报内容与格式准则、临时报告内容与格式指引、信息披露业务备忘录等规范性文件，造成定期报告信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（三）违反《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及公司内部控制的其他相关规章制度，造成定期报告信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（四）不按照公司定期报告信息披露工作的规程办事，造成定期报告信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（五）在定期报告信息披露工作过程中不及时沟通、汇报，造成定期报告信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（六）由于其他个人原因，造成定期报告信息披露发生重大差错或其他不良影响的。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从重或者加重处罚：
（一）违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；
（三）阻挠、干扰责任追究调查的；
（四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；
（五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；
（六）董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从轻、减轻或者免于处罚：
（一）责任人有效阻止不良后果发生的；
（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成定期报告信息披露发生重大差错的；
（四）董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。
第四十九条 公司董事会在对责任人作出处理决定前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。
第五十条 追究责任的形式包括：
（一）行政责任追究形式：责令改正、责令作出书面检讨、通报批评、警告、严重警告、记过、记大过、调离工作岗位、停职、降职、降级、撤职、解除劳动合同（辞退、开除）等。
（二）经济责任追究形式：降薪、一次性经济处罚（罚款）、没收违法违规所得、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失。
责任人的违法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司法机关处理。
第五十一条 公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任。
第五十二条 公司董事会决定对责任人进行一次性经济处罚（罚款）的，具体处罚金额由董事会视情节确定。
第五十三条 被追究责任者对公司董事会的处理决定有不同意见的，可以在董事会作出决定后30日内提出书面申诉意见并上报董事会复议一次。
申诉、复议期间不影响处理决定的执行。
经调查确属处理错误、失当的，公司董事会应当及时纠正。
第七章 附 则
第五十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相违背的，按《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。
第五十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022年8月17日