和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
绿能慧充数字能源技术股份有限公司（曾用名：山东江泉实业股份有限公司）
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
和信综字（2022）第000420号
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年八月
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-1
和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
和信综字（2022）第000420号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年6月29日对国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“江泉实业”、“公司”、“上市公司”）非公开发行股票申请文件出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220201号）（以下简称“反馈意见”），我所（以下称“会计师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。2022年5月25日，发行人名称由“山东江泉实业股份有限公司”变更为“绿能慧充数字能源技术股份有限公司”，并完成工商变更登记。2022年6月16日，经上海证券交易所同意，发行人证券简称由“江泉实业”变更为“绿能慧充”。
《国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中，发行人简称已变更为“绿能慧充”，发行人子公司绿能慧充数字技术有限公司简称变更为“绿能技术”。为便于理解和前后对照，避免歧义，本反馈意见回复中，发行人简称依然为“江泉实业”，发行人子公司绿能慧充数字技术有限公司简称依然为“绿能慧充”。
问题1
关于收购与本次发行。据申报材料，2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署<关于
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收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书>的议案》，同意公司收购绿能慧充100%股权；审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，并拟投入新能源产业中。申请人以现金收购绿能慧充100%股权，对价为8,300万元。2021年12月，申请人以自有资金向交易对方支付了2,000.00万元股权转让款。截至2021年末，申请人账面货币资金余额2,709.79万元，无理财产品及各类金融资产。2022年1月，公司以自有资金分3次将2,200万元股权转让款转至交易对方。截至反馈意见回复出具日，公司已按照《股权转让协议》约定的付款进度，向交易各方累计支付5,200.00万元，累计付款比例62.65%。
请申请人：（1）结合申请人收购绿能慧充时在手资金及当时主营业务产生的现金流等说明申请人收购资金来源，是否有支付能力；（2）绿能慧充的股东是否与申请人控股股东、实际控制人及其关联方存在其他协议安排；（3）本次发行募集资金的主要用途，募集资金是否用于替代和支付绿能慧充收购款；是否用于收购相关资产，近期是否有收购相关资产的计划，相关披露是否充分；
（4）申请人是否存在未来36个月控制权变更的计划或安排；（5）本次发行与上述购买股权是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合申请人收购绿能慧充时在手资金及当时主营业务产生的现金流等说明申请人收购资金来源，是否有支付能力
发行人收购绿能慧充的资金主要来源于自有资金，公司具有支付能力，主要是：
（一）公司保留了相对充裕的收购资金，且经营活动现金流量净额为正
公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定，2021年12月20日前，公司合计需支付2,000万元股权转让款。若绿能慧充2021年度经审计的归属于母
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公司所有者的净利润不低于600万元，则公司应于2022年5月31日前支付剩余股权转让价款6,300万元。2021年12月，公司以自有资金向交易对方支付了2,000.00万元股权转让款。截至2021年末，公司账面仍有货币资金余额2,709.79万元。根据公司的财务报表，2022年1至5月，公司经营活动现金流净额为243.28万元。公司保留了相对充裕的收购资金。
（二）公司热电资产组的出售款可为本次交易提供资金支持
公司在2022年一季度将热电业务资产组对外出售，出售完成后可获得交易对价总额7,950万元。截至本反馈意见回复出具日，公司累计收到4,143.56万元的交易对价。
公司热电业务资产组的出售款也为本次股权款的支付提供了资金支持。
（三）股权收购款已经全部支付完毕，公司具有支付能力
截至本反馈意见回复出具日，公司已按照《股权转让协议》约定的付款进度，向交易各方累计支付8,300.00万元，股权收购款已经全部支付完毕。公司具有支付能力。
综上，公司收购绿能慧充的资金主要来源于自有资金，公司具有股权收购款的支付能力且已经支付完毕。
二、绿能慧充的股东是否与申请人控股股东、实际控制人及其关联方存在其他协议安排
（一）绿能慧充原股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来
绿能慧充所有原股东及董事、监事、高级管理人员提交了2020年1月1日至2022年7月31日的全部的公司及个人银行账户流水。
经核查，除本次收购的股权转让款外，绿能慧充所有原股东及董事、监事、高级管理人员与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在2020年1月1日至2022年7月31日间不存在任何资金往来。
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（二）本次收购为市场化收购，估值水平合理，不存在利益输送行为本次交易以绿能慧充全部股权于评估基准日的评估价值8,341.83万元为基础，经各方协商后确定为8,300.00万元。该交易对价相较于评估基准日绿能慧充的股东权益账面价值增值5,562.40万元，增值率为203.19%，主要系经收益法评估，绿能慧充的未来经营情况较为良好所致。
经查询由证监会2021年9月发布的《2020年度证券资产评估市场分析报告》，2020年采用收益法作为评估结果的单位，溢价率中位数为193.86%。绿能慧充评估增值率（溢价率）203.19%，与市场中位数相近，评估价值合理。
按照8,300.00万元的交易对价计算，以绿能慧充2021年全年经审计的财务数据（归母净利润641.40万元）来分析，本次收购对应的市盈率为12.94倍，符合当前国内并购市场的总体估值水平。
因此，本次收购为市场化收购，估值水平合理，不存在利益输送行为。
（三）绿能慧充原股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系和其他利益安排
1、从商业逻辑上来看，本次非公开发行资金不会来源于绿能慧充原股东，不存在代持等抽屉协议
首先，本次非公开发行，发行对象需投入4.53亿元，取得股份数量占本次发行前上市公司总股本比例约30%。因此，若本次认购资金来源于绿能慧充原股东，通过徐益明代持股份，则绿能慧充原股东将成为上市公司的实际控制人，持股比例将远超过徐益明控制的上市公司14.81%股份。徐益明在前期投入近5亿元资金取得控制权的情况下，未获得任何对价便放弃上市公司实际控制权，此做法将不符合商业逻辑。此外绿能慧充的资产及业务体量相对较小，交易对价仅8,300万元。现上市公司实际控制人徐益明资金实力较为雄厚，根本无需通过代持等抽屉协议来实现进行业务转型的目标。
其次，假设绿能慧充原股东确实具备上述资金实力，依据正常商业逻辑，可直接在二级市场收购某个上市公司的控制权，无须通过代持的方式取得江泉实业的控制权，一方面本次非公开认购的股份需要锁定36个月，另一方面绿能慧充原股东还需要承担代持信用风险和违反监管的法律风险。而且，绿能慧充
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这样较小的标的资产置入上市公司，并不需设计特殊的方案去规避审核。
2、江泉实业实际控制人及绿能慧充原实际控制人均出具承诺，双方不存在关联关系和其他利益安排
江泉实业的实际控制人徐益明于2022年1月17日出具《承诺函》：
“（1）本人徐益明作为山东江泉实业股份有限公司的实际控制人及本人关联方与绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）、绿能慧充的股东、实际控制人李兴民及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本人及本人关联方与绿能慧充、绿能慧充的股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
绿能慧充的原实际控制人李兴民于2022年1月17日出具《承诺函》：
“（1）本人李兴民作为绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）的实际控制人及本人关联方与山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）、江泉实业的控股股东深圳景宏、实际控制人徐益明及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本人及本人关联方与江泉实业、江泉实业控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
3、经中介机构核查，绿能慧充的原股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系
根据公司的说明及中介机构的调查，以及保荐机构出具的《尽职调查报告》、发行人律师出具的《法律意见书》、会计师出具的和信审字（2021）第000741号《审计报告》等相关意见，绿能慧充的原股东与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
三、本次发行募集资金的主要用途，募集资金是否用于替代和支付绿能慧充收购款；是否用于收购相关资产，近期是否有收购相关资产的计划，相关披露是否充分
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（一）本次发行募集资金将全部补充公司流动资金，并主要用于支持公司新能源业务发展；本次募集资金不用于收购相关资产，公司近期无收购相关资产的计划本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。公司本次发行的募集资金不用于收购相关资产，公司近期也无收购相关资产的计划。公司不存在应披露而未披露的相关事项。公司热电业务对外出售后，公司将集中资源进行业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局。公司通过本次非公开发行募集资金支持公司新能源业务发展，开拓潜在的巨大市场，提升市场占有份额，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
（二）公司收购绿能慧充的股权款已经全部支付完毕，不存在使用募集资金替代支付的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司收购绿能慧充的8,300万元股权款已经全部支付完毕，公司不存在用募集资金替代支付绿能慧充收购款的情形。
四、申请人是否存在未来36个月控制权变更的计划或安排
公司本次以8,300万元现金收购绿能慧充，收购完成前后，公司实际控制人均为徐益明，未发生变化。
本次非公开发行完成前后，公司实际控制人均为徐益明，不会发生变化。且本次发行对象均承诺，所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不转让。
公司实际控制人徐益明承诺不存在收购完成后的未来36个月，将控制权变更为绿能慧充原股东或其指定的第三方的计划或安排。
五、本次发行与上述购买股权是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
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（一）公司对绿能慧充的收购已经完成，本次发行与绿能慧充的收购不互为前提
1、公司本次非公开发行与收购绿能慧充不互为前提，即公司的非公开发行实施与否并不影响公司对绿能慧充的收购。
2、公司收购绿能慧充支付的交易对价与本次非公开发行募集资金不挂钩；截至本反馈意见回复出具日，公司收购绿能慧充的股权款已经全部支付完毕。
3、绿能慧充已完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。公司对绿能慧充的收购事宜已经完成。
4、经中介机构的核查，并依据保荐机构出具的《尽职调查报告》、发行人律师出具的《法律意见书》及会计师出具的和信审字（2021）第000741号《审计报告》的相关意见，公司收购绿能慧充股权的交易对象与江泉实业、江泉实业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。
因此，公司本次发行与对绿能慧充的收购不属于一揽子协议，不存在关联交易非关联化的情形。
（二）公司收购绿能慧充是市场化行为，商业逻辑清晰，估值及对价合理，不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形
公司收购绿能慧充、非公开发行的时间选择、方案设计互相独立，完全是公司根据内外部形势变化，基于公司战略发展、商业逻辑做出的选择，不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
1、绿能慧充标的体量较小，公司实际控制人为了收购绿能慧充而放弃控制权不具有商业合理性
2019年10月，深圳景宏以4.57亿元竞得江泉实业12.83%的股份，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生。2020年至2021年间，深圳景宏及其一致行动人累计增持公司1.97%的股份。公司实际控制人取得上市公司控制权后持续增持上市公司股份，前后投资近5亿元。本次非公开发行募集资金4.53亿元也将全部由徐益明先生控制的主体全额认购。因此，仅从取得和巩固控制权的角度来看，公司实际控制人已投入的资金与认购本次非公开
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发行股份的资金合计超过9亿元。绿能慧充2021年度的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 2021年末/2021年度 | 18,720.26 | 3,495.25 | 13,628.27 | 641.40 |
如上表所示，2021年，绿能慧充净资产3,495.25万元，收入13,628.27万元，归母净利润641.40万元，交易对价8,300万元，资产及业务体量相对较小，徐益明先生在已经对上市公司投入近5亿元资金的情况下，为了收购绿能慧充而放弃控制权不具有商业合理性。
2、公司收购绿能慧充不构成重大资产重组，以现金支付对价有利于收购方案的执行
上市公司收购绿能慧充交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （2020年12月31日） | 资产净额 （2020年12月31日） | 营业收入 （2020年度） |
| 绿能慧充 | 8,866.81 | 945.89 | 6,381.13 |
| 成交金额 | 8,300.00 | 8,300.00 | - |
| 计算依据 | 8,866.81 | 8,300.00 | 6,381.13 |
| 上市公司 | 29,831.46 | 25,244.54 | 27,680.16 |
| 指标占比 | 29.72% | 32.88% | 23.05% |
根据上表，公司收购绿能慧充的总资产、净资产、营业收入等指标均达不到重大资产重组的标准。收购绿能慧充的交易对价8,300万元主要是上市公司以自有资金支付。在不构成重大资产重组的情形下，选择现金收购绿能慧充最有利于收购方案执行，最高效率地实现上市公司业务从传统产业向新兴产业的转型，不存在故意规避重组审核的情况。
3、假设上市公司以发行股份的方式收购绿能慧充，也不会导致上市公司控制权的变更，不会构成重组上市
假设上市公司以发行股份方式收购绿能慧充100%股权，以收购绿能慧充的董事会决议公告日（2021年11月22日）为定价基准日，按定价基准日收盘价计算上市公司市值为23.24亿元，按收盘价的90%确定发行股份价格，绿能慧
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充100%股权作价8,300万元，则上市公司需向全体交易对方合计发行3.97%的新股。而实际控制人徐益明控制上市公司14.81%的股份，远高于3.97%。因此，即使全部以换股方式收购绿能慧充也不会导致上市公司控制权变更，更不会构成重组上市。绿能慧充作为收购标的，体量较小，上市公司无需设计方案规避重组上市审核。
4、收购绿能慧充是市场化行为，估值合理，不存在故意虚增或压低收购价格的情形本次交易以绿能慧充100%股权的评估价值8,341.83万元为基础，经各方协商后确定交易价格为8,300.00万元。该交易对价相较于评估基准日绿能慧充的净资产账面价值增值5,562.40万元，增值率为203.19%。经查询证监会2021年9月发布的《2020年度证券资产评估市场分析报告》，2020年采用收益法作为评估结果的单位，溢价率中位数为193.86%。绿能慧充评估增值率（溢价率）203.19%，与市场中位数相近，评估价值合理。
按照8,300.00万元的交易对价计算，以绿能慧充2021年度经审计的财务数据（归母净利润641.40万元）来分析，本次收购对应的市盈率为12.94倍，符合当前国内并购市场的总体估值水平。
因此从估值上来看，公司收购绿能慧充的估值是合理的，不存在故意虚增或压低收购价格的情形。
5、本次非公开发行股份需锁定36个月，且徐益明先生承诺不存在收购完成后的未来36个月将控制权转让给绿能慧充原股东或其指定的第三方的计划或安排
本次非公开发行约30%的股份，由徐益明先生控制的主体全额认购，并且承诺发行完成后锁定36个月。目前上市公司第二大股东持股比例仅1.93%，因此未来36个月内公司控制权将继续保持稳定。并且，徐益明先生还承诺不存在收购完成后的未来36个月，将控制权转让给绿能慧充原股东或其指定的第三方的计划或安排。
综上所述，上市公司实际控制人对公司未来发展有坚定信心，且持续投入
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资金巩固控制权并支持上市公司发展，不存在放弃控制权的计划；收购绿能慧充是上市公司为了寻求业务转型采取的市场化行为，收购行为真实、收购方案合理，符合商业逻辑；绿能慧充作为标的公司体量较小，本次收购无论是以现金支付还是发行股份购买资产，均不构成重大资产重组或重组上市，公司不存在设计“一揽子”方案去规避重组上市审核的情形。
六、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人相关公告及2018-2021年度报告，查阅了和信会计师事务所出具的《审计报告》（和信审字（2021）第000741号）；
2、查阅了发行人与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》；
3、查阅了绿能慧充工商登记信息及上市公司股权收购款的付款凭证；
4、查阅了发行人实际控制人徐益明出具的与绿能慧充及其股东、其他关联方不存在资金往来、关联关系、股份代持或其他利益安排的《承诺函》；
5、查阅了绿能慧充原实际控制人李兴民出具的与发行人及其控股股东不存在资金往来、关联关系、股份代持或其他利益安排的《承诺函》；
6、核查了绿能慧充原股东及所有董事、监事、高级管理人员2020年1月1日至2022年7月31日的所有银行账户流水。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人收购绿能慧充的资金主要来源于自有资金，发行人具有股权收购款的支付能力且已经支付完毕。
2、绿能慧充的股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在除《股权转让协议》之外的其他协议安排。
3、本次发行募集资金主要用于补充流动资金，支持公司新能源业务发展；发行人不存在用募集资金替代和支付绿能慧充收购款的情形或计划；本次发行
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募集资金不用于收购相关资产，并且公司近期无收购相关资产的计划，相关披露充分、完整。发行人不存在应披露而未披露的相关事项。
4、发行人不存在收购完成后的未来36个月，将控制权变更为绿能慧充原股东或其指定的第三方的计划或安排。
5、本次发行与收购绿能慧充不属于一揽子协议，不存在关联交易非关联化的情形，不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
问题2
关于绿能慧充和募集资金规模。申请人于2021年9月终止前次非公开发行，前次募资主要拟用于购买北京芯火科技有限公司100%股权，该公司主要从事支付领域软件产品开发；2021年11月召开董事会，拟收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权，业务范围拓展至新能源充电及储能等，并于2022年1月完成工商变更登记；本次非公开发行拟募集资金4.53亿元，用于补充流动性资金，支持新能源业务发展，申请人测算补充流动资金规模合理性时，假设绿能慧充2022-2026年营业收入增长率保持60.00%，申请人收购绿能慧充时资产评估参数的2022-2026年营业收入增长率约为10-30%，逐年递减。绿能慧充2020年以前年度充电桩等产品主要为购销贸易模式，自2020年开始建设自有生产线并自主生产制造充电桩产品。2020年亏损-279.39万元，2021年盈利
479.36万元。
请申请人：（1）说明2021年9月终止前次非公开发行募投项目后，短期内决定收购绿能慧充的原因及合理性，投资决策是否审慎，对新行业是否具有专业能力及人员储备，相关投资风险是否充分揭示；（2）说明绿能慧充的核心竞争力，与主要竞争对手优劣势分析，行业地位及市场占有率；（3）说明绿能慧充2021年业绩大幅增长的原因，是否符合行业特性，2022年上半年经营业绩是否符合预期；（4）说明绿能慧充主要技术及专利情况，研发能力及研发团队情况，研发投入与同行业可比公司对比分析情况；（5）说明收购对价的公允性，说明评估结果的主要假设及其合理性：a.收入：绿能慧充产品依靠产品设计的溢价能力和良好的市场客户口碑，价格在行业处于中等偏上水平。因技术发展和市场因素影响，同类产品售价每年下调约5%。结合历史销售单价变动趋
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势说明该预测是否合理；b.毛利率：预测采用30%左右毛利率，远高于2020年智光电气23.04%、奥特迅26.04%的毛利率。请结合单价预测每年下降5%而毛利率维持较高水平且不变的依据。申请人2020年开始自建生产线并于2020年末才投产的情况，结合申请人核心竞争力，说明预测期30%毛利率（高于部分可比上市公司）的合理性；c.关于管理费用：2022年预测较2021年管理费用低约20%。申请人于2020年底才开始自产，随着生产规模扩大，需要管理人员增多，管理费用预测及增长率是否合理，结合可比同行业公司管理费用规模说明评估预测的管理费用是否合理：d.关于销售费用：申请人销售费用2021年较2020年大幅增长，申请人自产后销售费用的占比和增长是否与同行业可比公司一致，未来预测具否合理；e.关于财务费用：评估时以评估基准日短期借款为1,810.00万元预测财务费用。结合绿能慧充现金流紧张且处于业务扩张阶段，2020年及2021年经营现金流均为负数说明预测时借款规模及财务费用是否合理；（6）说明绿能慧充业务模式：贸易与自产收入金额、比例、数量、单价、毛利率；前五大客户的背景、依赖度、收入、占比、单价，获取客户的方式；生产模式：核心环节和主要部件是否自产，自产和委外的各个生产步骤及部件，占比；应收账款金额及占营业收入比例，信用政策，坏账计提指标是否与同行业可比；存货金额及占比，存货余额及跌价准备是否与同行业可比公司一致；（7）说明上市公司如何整合绿能慧充业务，收购后整合计划。绿能慧充是高新技术企业，核心团队包括管理、技术、销售等人员的稳定性；（8）说明测算补充流动资金规模时对绿能慧充2022—2026年收入预测值远超收购绿能慧充时资产评估参数中收入预测值的原因及合理性，收入增长率预测是否审慎，进一步说明募集资金规模的必要性。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、说明2021年9月终止前次非公开发行募投项目后，短期内决定收购绿能慧充的原因及合理性，投资决策是否审慎，对新行业是否具有专业能力及人员储备，相关投资风险是否充分揭示
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（一）公司原有业务发展空间有限，徐益明成为公司实际控制人以来一直谋求公司业务的转型发展
1、公司原有业务区域性明显，徐益明成为公司实际控制人以来一直谋求公司业务的转型发展
公司收购绿能慧充前，主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务两大类，主要为江泉工业园及其周边企业服务，业务具有明显的区域性特点。热电及铁路运输业务是属于较为典型的需要重资产投入但发展空间有限的传统行业。
公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业产生的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，并销售给江泉工业园区内企业；铁路专用线运输业务是公司经营13公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边企业提供铁路运输服务，无法拓展到铁路专线里程范围之外。
最近三年，公司收入稳定在2.5亿元左右，发展空间较小。
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 电力 | 17,957.34 | 73.96% | 20,418.71 | 73.77% | 20,631.35 | 79.00% |
| 铁路运输 | 6,302.57 | 25.96% | 7,218.07 | 26.08% | 5,346.54 | 20.47% |
| 电子产品贸易、农产品贸易及其他业务 | 20.04 | 0.08% | 43.37 | 0.16% | 139.21 | 0.53% |
| 合计 | 24,279.96 | 100.00% | 27,680.16 | 100.00% | 26,117.11 | 100.00% |
因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，自2019年10月徐益明成为公司实际控制人以来，其一直谋求公司业务的转型发展。
2、近两年公司热电业务原材料供应存在不确定性，上市公司加快了业务转型的步伐
上市公司的热电业务是综合利用临沂烨华焦化有限公司、临沂中盛金属科技有限公司等两家主要供应商生产过程中产生的尾气发电，这两家供应商属于高污染、高能耗企业，在“碳中和、碳达峰”的大背景下，近两年来，烨华焦化曾多此被要求限产及临时停产。公司预计上述两家公司未来存在进一步减产
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甚至完全停产的可能。由于园区经济的特点，若上述两家公司停产，公司无法找到替代的原材料供应商，热电业务将被迫关停。热电业务是公司收入和利润的主要来源，收入占比超过70%。扣除热电收入后，公司收入和利润将大幅减少，因此在上述背景下，上市公司加快了业务转型的步伐。所以前次非公开发行于2021年9月终止后，公司仍积极寻找业务基础扎实、发展前景广阔的并购标的，绿能慧充是公司并购的最优选择。
（二）公司收购绿能慧充决策较快主要是因为绿能慧充的业务基础、所处行业未来发展空间、标的公司的估值等正好与公司收购需求相匹配上市公司现有的热电及铁路运输业务是属于较为典型的需要重资产投入但发展空间有限的传统行业，为实现公司业务转型的目标，公司控股股东积极寻找科技水平较高、发展前景较好的优质并购标的，而绿能慧充所处行业的巨大市场前景，以及绿能慧充较好的业务基础、技术实力、品牌形象及成长空间等正好符合上市公司预期，是公司短期内实施收购的主要原因。
1、绿能慧充所处行业增长快，市场空间广阔
据中国充电联盟数据，2021年，我国新增充电基础设施93.6万台，较2020年新增数量增长193%，其中新增公共充电基础设施34万台，较2020年新增数量增长89.9%，新增私人充电桩59.7万台，较2020年新增数量增长
323.9%。2022年1-6月，我国充电基础设施增加130.1万台。其中，公共充电桩增量同比上涨228.4%，私人充电桩增量同比上涨511.3%。亿渡数据显示，预计2026年国内充电设施保有量将达1,766万台，在车桩比1∶1的目标约束下，未来10年我国充电桩市场总投资额将达万亿元。
因此绿能慧充所处的行业市场空间广阔是公司对其收购的重要因素之一。
2、绿能慧充具备较好的业务基础
绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精特新”企业、瞪羚企业，是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。
绿能慧充具备较好的业务基础。绿能慧充从事多年的充电桩与储能的研发、生产、销售业务，在技术、产品、市场、客户资源等方面具有较为深厚的
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积累。随着新能源车以及储能行业的快速发展，绿能慧充也迎来业绩的快速增长，2019年、2020年及2021年，分别实现营业收入约0.47亿元、0.64亿元及
1.36亿元，业务规模呈现快速增长的趋势。
3、绿能慧充的估值规模与公司的并购需求相匹配
收购绿能慧充前，上市公司的市值长期处于15亿元至20亿元，徐益明及其一致行动人持股比例仅为14.81%，因此上市公司的市值规模不大、实际控制人的持股比例较低的现状一定程度上限制了公司收购标的的估值规模和收购方式。如果收购标的体量较大、估值较高，将容易导致上市公司控制权变更，不符合发行人实际控制人的收购诉求。经初步测算，届时上市公司如以发行股份收购标的公司估值规模超过2.5亿元，则上市公司控制权将存在变更的可能。
因此要保持上市公司实际控制权不变的前提下，上市公司只能收购一个相对较小的标的进行业务转型，绿能慧充交易对价8,300万元，此估值水平正好符合上市公司对标的公司的要求。
综合上述情况，绿能慧充是当前情况下上市公司可选的优质收购标的，公司收购绿能慧充，可以同时满足业务转型与控制权稳定的要求。
（三）公司较短时间内做出对绿能慧充的收购进行了充分的可行性研究，决策审慎、合规，中介机构尽职调查充分
1、收购绿能慧充前，公司对新能源行业已有深入的研究
上市公司实际控制人取得上市公司控制权后，为实现公司业务转型的目标，公司管理团队积极寻找上市公司转型方向，对新能源、半导体、数字经济等发展前景好、市场空间广阔的行业进行过深入的研究，并陆续接触、洽谈过若干上述行业的标的。
基于对新能源行业及相关产业的持续跟踪与研究，管理团队判断绿能慧充具备较好的业务基础、技术实力、品牌形象及成长空间，符合公司的收购需求。
2、收购绿能慧充不构成重大资产重组，交易具备快速完成的基础条件
公司收购绿能慧充交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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| 项目 | 资产总额 （2020年12月31日） | 资产净额 （2020年12月31日） | 营业收入 （2020年度） |
| 绿能慧充 | 8,866.81 | 945.89 | 6,381.13 |
| 成交金额 | 8,300.00 | 8,300.00 | - |
| 计算依据 | 8,866.81 | 8,300.00 | 6,381.13 |
| 上市公司 | 29,831.46 | 25,244.54 | 27,680.16 |
| 指标占比 | 29.72% | 32.88% | 23.05% |
如上表所示，本次交易不构成重大资产重组，不发行股份进行收购，无须经过证监会核准，本次交易具备快速完成决策并实施的基础条件。
3、绿能慧充战略融资需求与上市公司业务转型的需求相匹配
2021年下半年开始，为了更好的业务发展，绿能慧充原股东有意拟引进战略投资者进行融资或被并购进入上市公司平台以获取更多的资源、资金支持。基于绿能慧充较好的业务基础以及未来广阔的发展空间，多家投资人或上市公司与其进行过接洽。此时江泉实业及时把握并购窗口期，上市公司控股股东及管理层对绿能慧充进行多次考察，在与绿能慧充实控人及管理团队多轮次磋商谈判及中介机构充分尽职调查的基础上审时度势，果断启动了对绿能慧充的收购。
因此，较短时间内完成收购，符合上市公司和标的公司双方利益诉求和战略规划，具有必要性及合理性。
4、公司本次收购绿能慧充的投资决策及审批程序审慎、合规，并且进行了充分的可行性研究
公司本次收购绿能慧充的决策过程如下：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 |
| 前期接洽 | 2021年10月28日 | 西安 | 现场会议 | 深圳景宏负责人、绿能慧充实际控制人及核心管理团队、国金证券财务顾问主办人 | 现场考察标的企业，分析讨论标的企业的业务运营情况、资产状况、财务状况 |
| 交易论证 | 2021年11月9日 | 上海 | 现场会议 | 深圳景宏负责人、江泉实业董事长、财务总监和董秘；绿能慧充实际控制人及核心管理团队、国金证券财务顾问主办人 | 探讨交易的可行性 |
| 预案阶段 | 2021年11月 | 西安 | 现场会议 | 深圳景宏负责人、江 | 明确收购意向，中介 |
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| 13日 | 泉实业董秘、绿能慧充及核心管理团队、国金证券财务顾问团队、广东华商律师团队及和信会计师事务所审计团队 | 开始现场工作，讨论制定方案； 商讨收购架构及协议条款 | |||
| 2021年11月18日 | 上海 | 现场及通讯会议 | 江泉实业总经理、财务总监及董秘 | 发出董事会通知 | |
| 2021年11月21日 | 上海 | 现场/电话会议 | 公司董事会 | 第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书>的议案》 | |
| 实施阶段 | 2021年12月16日 | 上海 | 现场/电话会议 | 公司董事会 | 第十届十八次（临时）董事会审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议>的议案》 |
| 2022年1月4日 | 临沂 | 现场/电话会议 | 公司股东 | 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议》的议案 |
从上表可以看出，整个收购过程，公司严格履行了董事会、监事会及股东大会审议决策流程，对标的公司进行了严格尽职调查，决策过程审慎、合规。
5、中介机构对收购标的及收购事项进行了充分的尽职调查
本次收购经过了多轮现场会议及电话沟通，且公司委托了国金证券财务顾问团队、广东华商律师团队及和信会计师事务所审计团队对标的公司绿能慧充进行了三周左右的现场尽职调查。在尽职调查的基础上，公司对本次收购进行了充分的必要性及可行性研究。
财务顾问接受上市公司委托，于2021年10月至11月组建了5人项目组对公司拟收购标的绿能慧充实施现场尽职调查，包括主持召开中介协调会，讨论制定工作方案，组织评估机构、律师、会计师共同对绿能慧充的历史沿革、业务发展情况、财务状况及合法合规情况共同进行了详尽的实地尽职调查，编制了《绿能慧充数字技术有限公司之尽职调查报告》，为公司的收购提供决策支
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持。
2021年11月，国金证券项目组再次组织会计师及评估师团队大规模进场进行正式的审计、评估工作。受江泉实业委托，和信会计师事务所组建了14人的审计团队，自2021年11月23日起，对绿能慧充及合并范围内子公司进行现场尽职调查及审计工作，至12月15日现场工作结束。在此期间，审计团队对审计范围内公司的实物资产进行了全面盘点，对银行存款及往来科目执行了函证程序，对审计报告覆盖期间所有的营业收入及成本事项检查了业务合同，复核了营业收入及成本的确认方法及金额，并对重要会计科目执行了充分、适当的审计程序。如固定资产、存货的盘点覆盖率均达到100%，银行账户及往来科目的函证覆盖率分别达到100%、80%。
2021年11月至12月，中京民信（北京）资产评估有限公司项目组成员6人在绿能慧充数字技术有限公司西咸新区办公地点进行现场尽调工作，评估现场工作时间共3周。评估项目组分为成本法（资产基础法）小组和收益法小组。成本法（资产基础法）小组对各类实物资产实施了现场盘点，盘点价值占比达60%以上；对所有银行账户及总金额占比80%以上的大额、重点往来款项实施了函证，查阅了所有的专利证书、著作权登记证书、商标注册证等，查阅了主要负债的合同。收益法小组通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位法定代表人李兴民及研发、销售、财务、生产等部门的负责人等对绿能慧充公司历史沿革及主要资产形成过程、主要产品技术发展的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。收益法小组对被评估单位外部实施了调研工作，包括走访市场以及查询市场资讯，了解绿能慧充产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况、主要竞品的情况及市场竞争态势；对主要客户和供应商实施了现场或电话访谈。
在此基础上，各方中介与发行人共同商讨确定完善的收购方案，并协助发行人与交易对方商讨收购架构及协议条款，签定股权转让协议。
综上所述，江泉实业收购绿能慧充之前进行了充分的可行性研究，收购决策审慎、合规，中介机构尽职调查充分。
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此外本次交易过程中，公司、交易对方及各中介机构严格遵守内幕信息的相关规定，控制知情人范围。本次收购及非公开发行预案公告后，公司董秘第一时间向上海证券交易所报送了本次交易的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，截至本反馈意见回复出具日，公司未收到上海证券交易所关于本次交易存在内幕交易的任何问询或调查。
（四）绿能慧充在新能源行业具有较强的专业能力及较为充足的人员储备，发行人对绿能慧充进行了全方位的管理和整合
绿能慧充在新能源产业的专业能力较强、人员储备较为充足，公司则具有规范化管理经验，同时财务资金准备充足（非公开发行完成后）。公司收购绿能慧充的交易完成后，主要通过加强管理赋能、整合协同以及财务资源的共享，保持和加强绿能慧充激励约束机制，调动绿能慧充经营管理层的积极性，发挥绿能慧充的业务潜力。
根据江泉实业与绿能慧充原股东签署的《股权转让协议》约定，上市公司在本次交易完成后，在绿能慧充的经营管理上的重要约定如下：
（1）同意尽量保持绿能慧充业务及经营管理团队的稳定性。
（2）绿能慧充分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由上市公司负责委派。
（3）上市公司决定绿能慧充聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。
（4）绿能慧充应保证现有主要经营管理团队任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。
（5）绿能慧充相关的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，履行披露义务或经过上市公司董事会或股东大会通过。
在取得绿能慧充控制权后，上市公司在治理结构、业务、规范管理、财务、人员等方面多措并举、管理赋能，对绿能慧充进行了全方位整合，具体如下：
1、治理结构方面，为保证上市公司对绿能慧充重大事项的决策和控制权，公司对绿能慧充治理层架构进行调整，设立董事会，董事会由3人组成，其中
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董事长由前实际控制人李兴民担任，2名董事由上市公司委派。
2、业务方面，绿能慧充作为上市公司的全资子公司，绿能慧充业务作为公司新业务板块纳入到上市公司运营体系。上市公司及其管理团队利用其品牌优势、自身优质客户资源，助推绿能慧充业务拓展。
3、规范管理方面，绿能慧充作为上市公司的子公司，其管理纳入上市公司管理体系。上市公司按照绿能慧充的实际情况，在保持绿能慧充资产、业务、人员、财务、机构独立的前提下，参照《企业内部控制应用指引》，耗时近3个月对绿能慧充内部控制体系进行重建，进一步规范管理，使其达到上市公司管理标准。
4、财务方面，绿能慧充纳入上市公司的合并报表范围，统一执行上市公司会计政策，并在上市公司财务团队的辅导下，对绿能慧充的财务核算系统进行了优化，规范财务核算流程，提高财务报表及会计核算的准确性。
5、人员方面，收购完成后，上市公司委派其财务总监担任绿能慧充的副总经理，分管绿能慧充的财务中心；外聘及委派高级财务经理，担任绿能慧充的财务负责人，负责财务部具体工作。除以上变动外，为保持绿能慧充业务及人员稳定，未进行其他人员调整。
（五）本次收购的相关风险已经作出了提示
针对收购绿能慧充后的业务整合风险，保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”作出了如下风险提示：
“（五）收购绿能慧充后的业务整合风险
2022年1月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过以8,300万元收购绿能慧充100%股权的议案。公司通过收购绿能慧充向新能源行业进行业务转型。2022年1月27日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，虽然上市公司从业务、人员、管理等方面对绿能慧充进行整合，但绿能慧充保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。由于公司现有业务与绿能慧充的业务处于不同行业，双方的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若公司的管理能力和管理水平不能
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有效满足绿能慧充的发展需要，绿能慧充的业务发展可能受到不利影响，从而影响公司整体的业绩水平。”
二、说明绿能慧充的核心竞争力，与主要竞争对手优劣势分析，行业地位及市场占有率
（一）绿能慧充的核心竞争力主要体现为较好的技术研发实力、全面的产品线覆盖、遍布全国的营销网络及良好的品牌形象
1、具备较好的技术研发实力
截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充已获得52项国家专利授权及12项软件著作权，另有200余项专利申请正在审核中。
绿能慧充在充电桩领域拥有以下主要核心技术如下表：
| 主要技术 | 技术特点描述 |
| 全国首创星环功率分配专利技术 | 与同行业其他主流技术相比，其优势体现在成本低、功率分配自由与灵活性度高、可靠性高，综合性价比高，能大幅提升设备功率利用率，该技术已经获得国家专利授权。 |
| 业界单体最大功率分体式充电系统技术 | 公司720kW充电堆产品是目前已批量生产并投放市场的单体最大功率产品，该产品将所有充电模块集成在一个功率池里面，极大提升了分体式充电系统功率分配及共享的效率，直流充电电压最高可达1000V，配合液冷充电终端可实现最大600A电流输出，有效降低充电等待时间。 |
| 同时支持多充电接口技术规格的液冷充电系统解决方案及技术 | 公司研发的液冷充电终端同时支持600A ChaoJi充电接口、600A GB充电接口及双枪GB充电接口；在250A GB充电接口方面走出与同行业不同的技术路线，采用液冷技术极大提升充电体验。 |
| 基于充电接口的电动汽车动力电池SOH检测技术 | 公司产品采用专有技术，通过充电过程中采集充电数据，对电池SOH进行建模分析，生成电池健康度分析报告并提供给车主参考。该技术无须使用专业的电池检测设备，具有检测成本低、检测方便的特点，实现电池健康状态的高精度检测，最大效率高达96%。 |
| 符合欧盟标准的充电系统解决方案 | 公司设计生产符合欧盟技术标准及适应欧洲市场需求的充电产品，例如：60kW、120kW直流充电机，并已开始商用。公司核心产品正在进行CE认证。 |
绿能慧充在储能领域拥有以下主要核心技术如下表：
| 主要技术 | 技术特点描述 |
| 业内首创的采用星环拓扑的智能光储充系统 | 自主研发的主动均衡电路拓扑，可有效提高电芯的均衡特性，相比现有的被动均衡电路方案，在均衡效率、系统损耗、均衡柔性和电芯适用性方面具备更优的特性，可保证电芯具备更长的使用寿命 |
| 基于实时监控和联网报警的电 | 通过电芯的热失控初期检测，可与消防系统实现联控，在 |
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| 池安全保护技术 | 热失控初期实现异常控制，避免出现着火和热扩散，将损失减少到最小。相比现有技术方案，检测维度和精度更广、更准，将电池消防从事故扑救提前到事故预防 |
2、产品线覆盖较为全面，产品故障率低
在充电领域，绿能慧充已推出适合于商业地产领域充电的7kW交流充电桩、30kW和40kW单枪直流充电桩、60kW和80kW双枪直流充电桩；适合于公共充电领域应用的120kW双枪直流充电桩、360kW充电堆；适合于以公交为代表的群充电领域的180kW直流充电桩和720kW充电堆；适合于专用充电领域的320kW和360kW双枪充电桩等，基本做到全系列产品覆盖全应用场景。
绿能慧充充电桩产品可适应-40℃—50℃使用环境，具有低温环境预加热功能，保护电池安全，采用智能化管理技术，支持状态在线诊断和OTA远程升级功能，实现常用常新。根据滴滴出行旗下的北京小桔新能源汽车科技有限公司平台的各充电桩企业产品故障率数据显示，2022年上半年，绿能慧充的充电桩产品故障率较低，排名全行业第二。
光储领域绿能慧充分别推出了可覆盖户用式光储系统的5kW和10kW光储一体机；分布式储能领域推出了60kW/125kWh分布式储能和120kW充放检一体化设备；集中式光储一体化领域推出了150kW光储一体机和250kW储能变流器。
3、营销网络覆盖全国
绿能慧充的营销网络以西安为中心辐射全国主要省市，运营了超过600座充电场站及超过1.2万个充电终端，设备覆盖城市近100个。同时在华中、华北、华东、华南、西南、西北六大片区均设立了营销服务中心。
4、具有一定的市场知名度及良好的品牌形象
绿能慧充是中国充电设施行业十大竞争力品牌，拥有一定的市场知名度及行业地位。绿能慧充建立了较好的品牌形象，已获得了高新技术企业、陕西省“专精特新”等资质，入选了《西安市工业和信息化局关于下达2021年市级技术创新项目》、《陕西省科学技术厅关于公示2021年拟认定陕西省瞪羚企业》、《西安市工业和信息化局关于公布2021年质量标杆培育企业》和《西安市工业和信息
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化局关于公布2021年工业品牌培育企业》等企业名录，并取得了多项企业荣誉，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 颁发单位 | 荣誉 |
| 1 | 2021年10月 | 北京新能源汽车产业协会、国网电动汽车服务有限公司 | 中国充电设施行业十大竞争力品牌 |
| 2 | 2021年7月 | 中国充电桩网 | 中国充换电行业50强 |
| 3 | 2021年7月 | 中国充电桩网 | 中国充换电行业十大卓越品质奖 |
| 4 | 2020年10月 | 北京新能源汽车产业协会、国网电动汽车服务有限公司 | 十大充电设备安全品牌 |
| 5 | 2020年7月 | 中国充电桩网 | 中国充电桩行业十大竞争力品牌 |
| 6 | 2018年5月 | 陕西省企业质量管理中心 | 陕西省绿色低碳示范单位 |
| 7 | 2018年 | 陕西省企业质量管理中心 | 陕西省电子科技行业优秀企业 |
5、经营管理团队专业背景较强，对新能源行业理解深刻
绿能慧充经营管理团队核心成员在充电桩和储能设备的研发、生产与销售领域拥有多年的行业经验，大部分具备艾默生、特锐德、特变电工等电气行业龙头的工作经历，对行业市场趋势及技术走向有深刻的理解与判断。上市公司收购绿能慧充后，绿能慧充主要经营管理团队成员均签署协议，承诺自本次收购完成之日起三年内不从绿能慧充离职。绿能慧充核心团队成员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 主要背景 |
| 李兴民 | 董事长兼总经理 | 1974年出生，公司创始人，江苏省优秀企业家称号，苏州市陕西商会常务副会长，曾先后担任西安大唐电信有限公司研发工程师、深圳清华紫光科技有限公司研发经理、苏州强芯电子有限公司总经理；创办了苏州华育智能科技股份有限公司（新三板挂牌，股票简称：华育智能）并任董事。2017年李兴民加大对新能源产业的投入，绿能慧充正式将业务转型到新能源充电桩及储能产业的发展方向，现任绿能慧充董事长兼总经理。 |
| 李恩虎 | 常务副总裁 | 1979年出生，西安工业大学本科，中级工程师，具备20余年电气工程研发经验，曾于西玛电机、艾默生从事电气设计工作，2015年至2019年任特锐德研发部门主管及产品线总监，2019年10月至今任绿能慧充常务副总裁，全面主导技术研发工作。 |
| 赵 青 | 副总裁 | 1984年出生，西安理工大学硕士，中级工程师，具备10余年电气行业管理经验，曾任特变电工技术部经理、特锐德产品总监，现任绿能慧充副总裁，分管业务支持中心。 |
| 何小山 | 副总裁 | 1976年出生，西安交通大学硕士，具有25年财务管理及金融投资经验，曾担任纳斯达克上市公司常务副总裁，现任绿能慧充副总裁、分管综合管理中心。 |
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| 侯 宁 | 研发中心总监 | 1986年出生，陕西科技大学本科，中级工程师，具备10余年电气工程相关研发经验，曾在艾默生、特锐德负责高压变频器和充电桩研发，在绿能慧充主要从事直流充电产品的开发和市场应用工作。 |
| 王 静 | 生产中心总监 | 1984年出生，杭州电子科技大学本科，高级工程师，具备10余年光伏发电、微电网和储能研发生产经验，曾任职于特变电工、特锐德，2020年4月至今任绿能慧充生产中心总监，曾负责及参与完成国家“863计划”项目、省部级和公司级技术创新项目及专题研究项目，参与多项国家标准及行业标准编写起草工作。 |
（二）与主要对手的优劣势分析
与主要竞争对手相比，绿能慧充的竞争优势主要体现在齐全的充电产品体系和功能齐全的软件运营平台。产品方面，绿能慧充具备核心技术，如拥有星环功率分配专利技术，适用大功率群充电系统建设，产品线实现7kW交流至720kW直流充电堆全覆盖；软件平台方面，绿能慧充充电运营平台功能齐全，可满足各类使用场景需求。受资金、人才等方面的限制，绿能慧充当前的主要劣势在于产能不足，尚未在全国进行大规模的布局。具体情况如下：
| 可比公司 | 主营业务 | 公司特点分析 |
| 智光电气（002169） | 电气设备、综合能源服务等相关技术的研究和应用 | 智光电气聚焦综合能源技术、电力电子技术、 数字技术及应用，以储能规模化发展为重点，持续增强新型电力系统关键业务；通过技术创新、服务创新、商业模式创新和资本运营，构建多层次的运营架构和开放的经营平台，打造双碳新发展理念中具有领先地位的数字能源技术与综合能源服务企业集团。 |
| 奥特迅（002227） | 智能一体化电源设备、电动汽车充电业务、电能质量治理设备 | 奥特迅是国家高新技术企业，拥有30年大功率工业充电设备研发、制造、运行经验，是电力自动化电源细分行业的龙头企业。 |
| 科华数据（002335） | 云计算基础服务业务、高端电源业务、新能源业务 | 科华数据前身创立于1988年，30年来立足电力电子核心技术，提供数据中心、智慧电能、清洁能源综合解决方案。 |
| 盛弘股份（300693） | 云计算基础服务业务、高端电源业务、新能源业务 | 盛弘股份是全球领先的能源互联网核心电力设备及解决方案提供商。其业务主要聚焦于电能质量、电动汽车充电桩、储能微网、电池化成与检测、工业电源五大板块，为客户提供从新品研发、生产制造到销售服务的一站式解决方案。 |
| 绿能慧充 | 主要布局全国市场的充电设备销售及整站建设服务 | 绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精特新”企业、瞪羚企业，是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。 |
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（三）绿能慧充具有一定的市场知名度及行业地位
绿能慧充是中国充电设施行业十大竞争力品牌，拥有一定的市场知名度及行业地位。
受资金、人才等方面的限制，绿能慧充的主要劣势在于产能不足，尚未在全国进行大规模的布局。据中国充电联盟数据，2021年全年，我国充电基础设施增量为93.6万台，绿能慧充销售数量5,429台，市场占有率约为0.58%，该市场占有率与绿能慧充被收购前的产能状况、财务状况及业务体量相匹配。
绿能慧充正处于业务的高速发展中。2019年至2021年绿能慧充营业收入复合增长率达70.01%。绿能慧充并入上市公司体系后，将得到上市公司资源、政策和资金的大力支持，预计未来行业地位和市场占有率将得到进一步提升。
三、说明绿能慧充2021年业绩大幅增长的原因，是否符合行业特性，2022年上半年经营业绩是否符合预期
（一）行业需求爆发带动了绿能慧充业绩大幅增长
1、电动汽车对传统燃油车的取代进程加快，充电桩行业整体爆发式增长
近年来，政策红利刺激了市场对于充电桩的需求。据中国充电联盟数据，2021年全年，我国新增充电基础设施93.6万台，较2020年新增数量增长193%，其中新增公共充电基础设施34万台，较2020年新增数量增长89.9%，新增私人充电桩59.7万台，较2020年新增数量增长323.9%。充电桩行业处于整体爆发式增长的阶段。
根据统计，截至2021年底国内充电桩设备生产领域的相关公司超过300家，供应商数量较多，市场集中度较低。由于近年来充电设备的市场需求持续增长，未来10年我国充电桩市场总投资额将达万亿元，市场参与主体的发展空间较大。
2、绿能慧充新产线投产，产能有效提升
绿能慧充西安研发生产基地2020年末开始投产，随着产能逐步提升，收入也随之扩大。绿能慧充年收入由2020年的6,381.13万元增至2021年的13,628.27万元，同比增长113.57%，其最近三年的复合增长率达70.01%。
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（二）绿能慧充业绩增长较快符合行业特性，业绩真实
1、绿能慧充保持较高的业务增速，与行业发展趋势一致
据中国充电联盟数据，2021年，我国充电基础设施保持了接近200%的增长。2022年1-6月，我国充电基础设施增加130.1万台。其中，公共充电桩增量同比上涨228.4%，私人充电桩增量同比上涨511.3%。2022上半年公共充电桩和私人充电桩增量均大幅超过2021年全年。
2019年至2021年绿能慧充营业收入复合增长率达70.01%。2022年上半年实现营业收入9,313.89万元，同比增长83.44%。因此，绿能慧充保持较高的业务增速符合当前行业的发展特征。受资金、人才、产能等方面的限制，绿能慧充的业务增速仍略低于行业的发展速度。
2、绿能慧充毛利率与行业水平相当
绿能慧充及可比上市公司2021年的毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 可比公司 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 智光电气（002169） | 188,916.30 | 171,478.14 | 9.23 |
| 奥特迅（002227） | 28,799.62 | 22,114.64 | 23.21 |
| 科华数据（002335） | 486,570.63 | 344,456.89 | 29.21 |
| 盛弘股份（300693） | 102,138.49 | 57,711.80 | 43.50 |
| 平均毛利率 | - | - | 26.29 |
| 绿能慧充 | 13,628.27 | 9,972.12 | 26.83 |
如上表所示，绿能慧充2021年度毛利率水平与可比上市公司的平均水平基本一致。
3、绿能慧充最近两年的财务报表经过审计并出具标准无保留意见审计报告，业绩真实
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对绿能慧充2020年及2021年财务报表分别出具了和信审字（2021）第000741号及和信审字（2022）第000367号《审计报告》，认为绿能慧充的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绿能慧充2020年12月31日、2021年12月31日合并及公
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司的财务状况以及2020年度、2021年度合并及公司的经营成果和合并及公司的现金流量。
（三）2022年上半年，绿能慧充经营业绩保持持续快速增长
根据绿能慧充2022年1-6月合并财务报表（未经审计），绿能慧充2022年上半年实现营业收入9,313.89万元，同比增长83.44%，归母净利润605.62万元，同比增长125.35%。绿能慧充较好地克服了上半年西安及全国疫情的影响，业绩规模保持持续快速增长，经营业绩符合预期。
（四）2022年全年，绿能慧充业绩预估情况
结合绿能慧充已发货待确认收入、在手订单、意向订单等综合因素，参考过往年度经营业绩数据，经初步测算，绿能慧充2022年全年预计实现营业收入3亿元至3.5亿元，归母净利润预计在1,700万元至1,900万元，与去年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年上半年 | 2022年下半年预计 | 2022年全年预计 | 全年预期增幅 |
| 营业收入 | 9,313.89 | 21,000至26,400 | 30,313.89至35,713.89 | 122.43%至 162.06% |
| 归母净利润 | 605.62 | 1,100至1,300 | 1,705.62至1,905.62 | 165.92%至 197.10% |
注：上述业绩预计仅为绿能慧充对2022年度经营业绩的合理估计，并不构成业绩承诺或盈利预测。
2022年度，绿能慧充归母净利润预计达到1,700万元至1,900万元，主要原因如下：
1、充电桩行业具有较为明显的季节性特征。由于各地政府市政建设规划及财政资金使用大多集中于下半年，以及充电场站审批报备程序和补贴政策等的影响，充电桩企业下半年收入实现情况通常显著好于上半年，绿能慧充业绩走势与行业特征相符。2021年绿能慧充下半年的营业收入是上半年的1.7倍左右。绿能慧充预计2022年下半年业绩是上半年的2.2至2.8倍，主要是因为2022年上半年，受西安地区疫情封控等因素影响，2022年1月绿能慧充生产、销售业务几乎完全停滞，对公司2022上半年业绩影响较大。因此，预计2022年下半年绿能慧充业绩增幅高于去年同期是合理的。
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2、2022年1月，绿能慧充并入上市公司后在品牌形象、银行授信等方面获得了较多的支持，当前绿能慧充的在手订单、意向订单较为充足。据初步统计，截至2022年6月底，绿能慧充充电桩产品已签订合同尚未发货的合同金额4,700余万元，意向订单超过7.2亿元；绿能慧充储能（含光储充）储备项目及意向订单的合同金额超过1.5亿元。
当前绿能慧充所属行业发展态势良好，主要客户合作情况稳定，在手订单充足，有效保证了公司经营业绩的持续快速发展。因此，绿能慧充2022年经营业绩继续保持增长态势符合行业快速增长的特征。
四、说明绿能慧充主要技术及专利情况，研发能力及研发团队情况，研发投入与同行业可比公司对比分析情况
（一）主要专利及技术情况
截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充已获得52项国家专利授权及12项软件著作权，另有200余项专利申请正在审核中。
1、专利
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类型 |
| 1 | 一种充电系统防撞预警装置 | 绿能慧充 | ZL202121728671.1 | 2021.07.27 | 实用新型 |
| 2 | 一种直流终端充电系统 | 绿能慧充 | ZL202121094164.7 | 2021.05.20 | 实用新型 |
| 3 | 一种降噪充电机 | 绿能慧充 | ZL202121093299.1 | 2021.05.20 | 实用新型 |
| 4 | 一种系统机柜开门防水结构 | 绿能慧充 | ZL202121095249.7 | 2021.05.20 | 实用新型 |
| 5 | 一种充电机双电源输入自动切换装置 | 绿能慧充 | ZL202120662426.9 | 2021.03.31 | 实用新型 |
| 6 | 一种720kw直流充电机 | 绿能慧充 | ZL202121713992.4 | 2021.07.26 | 实用新型 |
| 7 | 一种充电枪线防水固定接头 | 绿能慧充 | ZL202121708465.4 | 2021.07.26 | 实用新型 |
| 8 | 一种具有防盗功能的充电机装置 | 绿能慧充 | ZL202121708463.5 | 2021.07.26 | 实用新型 |
| 9 | 一种具有隔热降温自清洁功能的户外充电机柜 | 绿能慧充 | ZL202121672542.5 | 2021.07.21 | 实用新型 |
| 10 | 一种能够实现防尘网自动清洁方式的充电系统柜 | 绿能慧充 | ZL202120433594.0 | 2021.02.26 | 实用新型 |
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| 11 | 一种充电机柜防尘网脏堵报警装置 | 绿能慧充 | ZL202120431627.8 | 2021.02.26 | 实用新型 |
| 12 | 一种实现充电系统插框助插结构 | 绿能慧充 | ZL202120431629.7 | 2021.02.26 | 实用新型 |
| 13 | 一种直流充电整机排布结构 | 绿能慧充 | ZL202120270108.8 | 2021.01.29 | 实用新型 |
| 14 | 一种风冷均温散热器 | 绿能慧充 | ZL202020944481.2 | 2020.05.28 | 实用新型 |
| 15 | 一种百叶结构 | 绿能慧充 | ZL202020685168.1 | 2020.04.28 | 实用新型 |
| 16 | 充电拓扑网络及充电控制系统 | 绿能慧充 | ZL202020646571.3 | 2020.04.24 | 实用新型 |
| 17 | 一种制冷线缆及电缆冷却装备 | 绿能慧充 | ZL201821063743.3 | 2018.07.05 | 实用新型 |
| 18 | 一种户外防盗柜 | 绿能慧充 | ZL201821063744.8 | 2018.07.05 | 实用新型 |
| 19 | 一种充电桩冷却装置和充电系统 | 绿能慧充 | ZL201821046014.7 | 2018.07.03 | 实用新型 |
| 20 | 机柜固定结构及电气柜 | 绿能慧充 | ZL201821046747.0 | 2018.07.03 | 实用新型 |
| 21 | 吊装结构及机柜 | 绿能慧充 | ZL201821039573.5 | 2018.07.02 | 实用新型 |
| 22 | 一种弯线工具 | 绿能慧充 | ZL201821015385.9 | 2018.06.28 | 实用新型 |
| 23 | 一种控制回路的供电系统 | 绿能慧充 | ZL202121724731.2 | 2021.07.27 | 实用新型 |
| 24 | 一种充电枪与充电插座的配合结构 | 绿能慧充 | ZL202121181204.1 | 2021.05.28 | 实用新型 |
| 25 | 一种充电系统模块化直流功率分配插框 | 绿能慧充 | ZL202123175665.0 | 2021.12.16 | 实用新型 |
| 26 | 一种低噪音充电模块结构及充电桩 | 绿能慧充 | ZL202123109383.0 | 2021.12.06 | 实用新型 |
| 27 | 一种模块化显示屏 | 绿能慧充 | ZL202122576159.6 | 2021.10.25 | 实用新型 |
| 28 | 一种充电枪插座 | 绿能慧充 | ZL202122547521.7 | 2021.10.21 | 实用新型 |
| 29 | 一种适应低温环境的充电桩 | 绿能慧充 | ZL202122935542.6 | 2021.11.26 | 实用新型 |
| 30 | 一种具备主动电池均衡的充电管理系统 | 绿能慧充 | ZL202122946406.7 | 2021.11.26 | 实用新型 |
| 31 | 一种直流充电机安装结构 | 绿能慧充 | ZL202123090042.3 | 2021.12.09 | 实用新型 |
| 32 | 一种充电模块灌胶装置 | 绿能慧充 | ZL202122894824.6 | 2021.11.23 | 实用新型 |
| 33 | 一种自识别智能充电桩及充电桩管理系统 | 绿能慧充 | ZL202123301748.X | 2021.12.25 | 实用新型 |
| 34 | 一种车位地锁 | 绿能慧充 | ZL202123257292.1 | 2021.12.17 | 实用新型 |
| 35 | 一种充电装置 | 绿能慧充 | ZL202123254077.6 | 2021.12.22 | 实用新型 |
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| 36 | 一种带底座的直流充电机 | 绿能慧充 | ZL202123045310.X | 2021.12.06 | 实用新型 |
| 37 | 一种兼容充换电系统的充电桩 | 绿能慧充 | ZL202220069042.0 | 2022.01.11 | 实用新型 |
| 38 | 一种利用灯光引导电动车充电系统 | 绿能慧充 | ZL202123236228.5 | 2021.12.21 | 实用新型 |
| 39 | 一种用于特种车辆充电的直流充电系统 | 绿能慧充 | ZL202123429612.7 | 2021.12.31 | 实用新型 |
| 40 | 一种充电桩用带气象监测的自动收缩防护棚及充电桩 | 绿能慧充 | ZL202123271048.0 | 2021.12.23 | 实用新型 |
| 41 | 充电堆 | 绿能慧充 | ZL202130469171.X | 2021.07.22 | 外观设计 |
| 42 | 充电终端 | 绿能慧充 | ZL202130469166.9 | 2021.07.22 | 外观设计 |
| 43 | 充电堆 | 绿能慧充 | ZL202130063634.2 | 2021.01.28 | 外观设计 |
| 44 | 充电堆终端 | 绿能慧充 | ZL202130063633.8 | 2021.01.28 | 外观设计 |
| 45 | 群充终端 | 绿能慧充 | ZL202030165168.4 | 2020.04.21 | 外观设计 |
| 46 | 充电主机 | 绿能慧充 | ZL202030119383.0 | 2020.03.31 | 外观设计 |
| 47 | 功率智能控制单元 | 绿能慧充 | ZL202030120012.4 | 2020.03.31 | 外观设计 |
| 48 | 直流充电桩 | 绿能慧充 | ZL202030021596.X | 2020.01.13 | 外观设计 |
| 49 | 直流充电机测试工装 | 绿能慧充 | ZL202130804902.1 | 2021.12.06 | 外观设计 |
| 50 | 充电机 | 绿能慧充 | ZL202130772190.X | 2021.11.23 | 外观设计 |
| 51 | 电压模拟器 | 绿能慧充 | ZL202230019521.7 | 2022.01.12 | 外观设计 |
| 52 | 枪座电流模拟器 | 绿能慧充 | ZL202230044066.6 | 2022.01.21 | 外观设计 |
2、软件著作权
| 软件名称 | 登记号 | 登记批准日期 | 著作权人 |
| 绿能直流智能充电桩控制软件V1.0 | 2018SR658388 | 2018-08-17 | 绿能慧充 |
| 绿能电池管理系统模拟软件V1.0 | 2018SR655214 | 2018-08-16 | 绿能慧充 |
| 绿能交流智能充电桩控制软件V1.0 | 2018SR657977 | 2018-08-17 | 绿能慧充 |
| 绿能直流群充电控制软件V1.0 | 2018SR658396 | 2018-08-17 | 绿能慧充 |
| 绿能便携式智能充电机控制系统V1.0 | 2018SR657983 | 2018-08-17 | 绿能慧充 |
| 绿能充电智能分支盒控制软件V1.0 | 2018SR658499 | 2018-08-17 | 绿能慧充 |
| 陕西绿能电子双枪充电系统监控软件V1.0 | 2021SR1009235 | 2021-07-08 | 绿能慧充 |
| 绿能电子一体式单桩充电系统监控软件V1.0 | 2021SR1271066 | 2021-08-26 | 绿能慧充 |
| 绿能慧充720kW群充充电机监控软件 | 2022SR0105865 | 2022-01-17 | 绿能慧充 |
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| 绿电智控120KW智能单桩监控软件V1.0 | 2022SR0201411 | 2022-02-08 | 绿能慧充 |
| 绿电智控充电机监控软件 | 2022SR0201409 | 2022-02-08 | 绿能慧充 |
| 绿电智控终端控制系统软件 | 2022SR0201410 | 2022-02-08 | 绿能慧充 |
3、主要核心技术
绿能慧充在充电桩及储能领域拥有以下主要核心技术详见本反馈意见回复之“问题2”之“二”之“（一）”之“1、具备较好的技术研发实力”。
（二）组建了一支经验丰富的研发技术团队，具有较强的研发能力
绿能慧充已建成投产西安与南充两大研发生产基地，组建了一支专业过硬、经验丰富的研发团队。截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充研发团队共有员工77人，占员工总数的近四成。绿能慧充的核心研发成员情况如下表：
| 姓名 | 工作岗位 | 参加工作年月 | 学历及职称 |
| 李恩虎 | 常务副总裁 | 2002年7月 | 大学本科 |
| 侯 宁 | 研发中心总监 | 2010年7月 | 大学本科、中级工程师 |
| 张云亮 | 系统开发部经理 | 2009年7月 | 大学本科、中级工程师 |
| 张宝亮 | 结构开发部副经理 | 2007年7月 | 大学本科 |
| 倪 海 | 集控开发部经理 | 2012年6月 | 大学本科 |
| 卢云飞 | 应用软件开发部副经理 | 2016年7月 | 硕士 |
| 白云海 | 监控开发部经理 | 2015年7月 | 大学本科 |
| 高涛涛 | 非标定制部经理 | 2006年7月 | 大学专科 |
| 张 勃 | 测试部经理 | 2009年7月 | 大学本科 |
| 李 博 | 系统开发部副经理 | 2018年7月 | 大学专科 |
| 雒建华 | 单板开发部副经理 | 2006年7月 | 大学本科、中级工程师 |
| 高晓刚 | 结构工程师 | 2008年7月 | 大学本科、中级工程师 |
| 张 辽 | 结构工程师 | 2013年7月 | 大学本科、中级工程师 |
| 洪奔奔 | 结构工程师 | 2019年6月 | 硕士 |
此外，绿能慧充与北京小桔新能源汽车科技有限公司成立了联合实验室，共同推出了国内领先的“能盾”四层充电安全防护技术，降低充电烧车事故风险；绿能慧充与西安交通大学签署《绿能慧充数字技术有限公司西安交通大学共建数字能源研究院合作协议》，双方在数字能源、电动汽车充电基础设施建设重大需求、加强自主创新、加速成果转化，在微电网、储能及充电桩等方面开
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展全方位合作，持续推进新能源汽车充电生态中V2G、充放检一体、自动充电、超级充电、无线充电、分布式综合能源应用等技术的研究。
（三）研发投入与同行业可比公司的对比分析
如下表所示，绿能慧充2021年研发费用占营业收入的比例为4.96%。可比上市公司智光电气、奥特迅、科华数据、盛弘股份2021年研发投入占比分别为
5.83%、8.51%、5.49%、11.11%。由于2021年绿能慧充存在部分贸易收入，加之受资金实力所限，绿能慧充研发费用占营业收入的比例略低于行业平均水平。
单位：万元
| 可比公司 | 研发费用 | 营业收入 | 研发投入占比 |
| 智光电气（002169.SZ） | 11,010.29 | 188,916.30 | 5.83% |
| 奥特迅（002227.SZ） | 2,452.23 | 28,799.62 | 8.51% |
| 科华数据（002335.SZ） | 26,693.49 | 486,570.63 | 5.49% |
| 盛弘股份（300693.SZ） | 11,347.69 | 102,138.49 | 11.11% |
| 平均值 | 12,875.92 | 201,606.26 | 7.73% |
| 绿能慧充 | 676.24 | 13,628.27 | 4.96% |
五、说明收购对价的公允性，说明评估结果的主要假设及其合理性
a.收入：绿能慧充产品依靠产品设计的溢价能力和良好的市场客户口碑，价格在行业处于中等偏上水平。因技术发展和市场因素影响，同类产品售价每年下调约5%。结合历史销售单价变动趋势说明该预测是否合理
选取绿能慧充2021销售金额占比前五位的产品型号，2020年及2021年平均售价如下表所示：
单位：万元
| 产品型号 | 2020年平均单价 | 2021年平均单价 | 变动率 |
| 型号A | 4.58 | 4.36 | -4.87% |
| 型号B | 12.62 | 13.02 | 3.21% |
| 型号C | 2.60 | 2.50 | -3.97% |
| 型号D | 13.94 | 12.94 | -7.15% |
| 型号E | 0.15 | 0.13 | -10.88% |
| 平均变动率 | - | - | -4.73% |
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从上表可以看出，近两年绿能慧充产品的单价变动幅度较小，主要产品单价平均变动率为-4.73%，因此结合市场状况及经营策略，假设绿能慧充同类产品平均售价每年下调约5%是较为合理的。b.毛利率：预测采用30%左右毛利率，远高于2020年智光电气23.04%、奥特迅26.04%的毛利率。请结合单价预测每年下降5%而毛利率维持较高水平且不变的依据。申请人2020年开始自建生产线并于2020年末才投产的情况，结合申请人核心竞争力，说明预测期30%毛利率（高于部分可比上市公司）的合理性
绿能慧充的收购评估基准日为2021年10月31日。绿能慧充2021年1-10月主营业务平均毛利率为29.78%，其中外采充电桩销售毛利率19.02%，自产充电桩销售毛利率37.09%。基于自身的核心技术及专利，绿能慧充自产充电桩销售毛利率高于外采充电桩销售。随着绿能慧充产能的逐步提升，自产占比逐渐增加，绿能慧充主营业务毛利率将得到进一步提升。与此同时，产品成本由于规模效应等影响将缓慢下降。因此评估报告预测绿能慧充同类产品售价每年下调约5%，且预计未来几年绿能慧充整体毛利率将维持在30%左右具有合理性。
单位：万元、%
| 可比公司 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 智光电气 （002169） | 84,730.67 | 65,212.67 | 23.04 | 101,998.37 | 82,448.07 | 19.17 |
| 奥特迅 （002227） | 32,312.17 | 23,898.59 | 26.04 | 33,892.55 | 21,878.67 | 35.45 |
| 科华数据 （002335） | 44,615.25 | 31,035.92 | 30.44 | 48,087.04 | 34,388.14 | 28.49 |
| 盛弘股份 （300693） | 25,132.13 | 15,087.87 | 39.97 | 21,935.15 | 14,143.72 | 35.52 |
| 可比公司平均毛利率 | - | - | 29.87 | - | - | 29.66 |
如上表所示，30%左右的毛利率位于可比上市公司的中游水平，2019年至2020年行业可比公司平均毛利率在30%左右变动不大，上述假设具有合理性。
c.关于管理费用：2022年预测较2021年管理费用低约20%。申请人于2020年底才开始自产，随着生产规模扩大，需要管理人员增多，管理费用预测
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及增长率是否合理，结合可比同行业公司管理费用规模说明评估预测的管理费用是否合理绿能慧充的评估基准日为2021年10月31日，评估机构基于绿能慧充当时的经营、财务数据及评估假设，结合绿能慧充2021年1-10月管理费用总计金额710.32万元，预计2021年11-12月管理费用为238.62万元，同时预计2022年管理费用为1,072.18万元，较前述口径2021年管理费用总额增长12.99%，管理费用预测值占收入预测值的比重为7.61%，与2020年1-10月数据相近，与行业平均水平基本一致，上述预测具有合理性。
绿能慧充管理费用及占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 管理费用 | 营业收入 | 管理费用占营业收入的比重 | |
| 智光电气（002169.SZ） | 16,298.66 | 188,916.30 | 8.63% | |
| 奥特迅（002227.SZ） | 3,677.01 | 28,799.62 | 12.77% | |
| 科华数据（002335.SZ） | 20,024.56 | 486,570.63 | 4.12% | |
| 盛弘股份（300693.SZ） | 5,367.29 | 102,138.49 | 5.25% | |
| 平均值 | - | - | 7.69% | |
| 绿能慧充 | 2021年1-10月 | 710.32 | 8,943.27 | 7.94% |
| 预测2021年11-12月 | 238.62 | 3,267.60 | 7.30% | |
| 预测2022年 | 1,072.18 | 14,098.33 | 7.61% | |
从上表可以看出，绿能慧充管理费用率预测值与行业平均水平基本一致，上述预测合理。
d.关于销售费用：申请人销售费用2021年较2020年大幅增长，申请人自产后销售费用的占比和增长是否与同行业可比公司一致，未来预测是否合理
绿能慧充2020年之前销售充电桩产品以贸易为主，2020年开始建设自有生产线生产制造充电桩产品，销售收入大幅增长，销售费用也随之提高。绿能慧充2021年开拓了销售渠道，增加了销售人员，销售费用大幅增长情况合理。
绿能慧充销售费用及占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 销售费用 | 营业收入 | 销售费用占营业收入的比重 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-35
| 智光电气（002169.SZ） | 7,221.90 | 188,916.30 | 3.82% | |
| 奥特迅（002227.SZ） | 3,602.52 | 28,799.62 | 12.51% | |
| 科华数据（002335.SZ） | 41,736.79 | 486,570.63 | 8.58% | |
| 盛弘股份（300693.SZ） | 14,698.13 | 102,138.49 | 14.39% | |
| 平均值 | - | - | 9.82% | |
| 绿能慧充 | 2021年1-10月 | 882.14 | 8,943.27 | 9.86% |
| 预测2021年11-12月 | 294.67 | 3,267.60 | 9.02% | |
| 预测2022年 | 1,327.78 | 14,098.33 | 9.42% | |
从上表可以看出，绿能慧充销售费用率预测值与行业平均水平基本一致，上述预测合理。
e.关于财务费用：评估时以评估基准日短期借款为1,810.00万元预测财务费用。结合绿能慧充现金流紧张且处于业务扩张阶段，2020年及2021年经营现金流均为负数说明预测时借款规模及财务费用是否合理
绿能慧充的财务费用主要为利息支出等，付息债务主要是短期借款。评估基准日短期借款余额为1,810.00万元。根据评估的持续经营假设，结合企业评估基准日状况和未来规划，假定被评估企业在评估基准日后仍按照之前的经营目的、经营方式持续经营下去。由此，评估机构预计企业将续借以上款项，并且无需大幅增加借款金额。在此假设条件下，预测财务费用具有合理性。
六、说明绿能慧充业务模式：贸易与自产收入金额、比例、数量、单价、毛利率；前五大客户的背景、依赖度、收入、占比、单价，获取客户的方式；生产模式：核心环节和主要部件是否自产，自产和委外的各个生产步骤及部件，占比；应收账款金额及占营业收入比例，信用政策，坏账计提指标是否与同行业可比；存货金额及占比，存货余额及跌价准备是否与同行业可比公司一致
（一）贸易与自产收入金额、比例、数量、单价、毛利率
绿能慧充2021年经审计营业收入13,628.27万元，其中11,065.65万元为销售充电桩收入，占比超过80%。其余部分为充电站及停车场的设计施工收入、充电服务收入等。
绿能慧充2021年充电桩销售收入区分外采及自产情况如下所示：
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-36
| 类别 | 外采充电桩销售收入 | 自产充电桩销售收入 |
| 金额（万元） | 1,465.88 | 9,599.78 |
| 数量（台） | 2,850 | 2,579 |
| 平均单价（元） | 5,143.43 | 37,222.86 |
| 毛利率 | 19.53% | 39.86% |
绿能慧充充电桩产品依规格不同平均销售单价差异较大。受产能限制，绿能慧充优先排产平均单价较高，通常也是毛利率较高的型号，从而导致自产充电桩的平均销售单价、毛利率明显高于外采充电桩产品。
（二）前五大客户的背景、依赖度、收入、占比、单价，获取客户的方式
绿能慧充2021年前五大客户如下：
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 销售收入（万元） | 销售收入占比 | 平均单价 （万元/台） | 获客方式 |
| 1 | 新疆鑫万控工程建设有限公司博州分公司 | 非关联方 | 1,780.88 | 13.07% | 9.73 | 分包 |
| 2 | 西安绿电智控科技有限公司 | 非关联方 | 1,560.76 | 11.45% | 3.20 | 业务拓展 |
| 3 | 陕西新旅程电力工程有限公司 | 非关联方 | 715.91 | 5.25% | 4.59 | 业务拓展 |
| 4 | 巨鲸供应链管理有限公司 | 非关联方 | 550.80 | 4.04% | 4.83 | 业务拓展 |
| 5 | 西安鹏润置业有限公司 | 非关联方 | 496.42 | 3.64% | 2.49 | 招投标 |
| 合计 | 5,104.77 | 37.45% | - | - | ||
注：绿能慧充对2021年第一大客户新疆鑫万控工程建设有限公司博州分公司主要销售产品为大功率型号充电桩，平均单价较高。
绿能慧充的客户结构较为分散，前五大客户收入占比合计为37.45%，绿能慧充对单一客户不存在依赖。
（三）绿能慧充的生产模式
绿能慧充的生产模式是“以订单生产为主，备货生产为辅”。
绿能慧充的充电桩产品由充电桩机柜壳体、充电桩控制模块、充电模块、充电枪线、接触器及充电控制软件等几大部分构成，其中充电控制软件为绿能慧充自主研发并拥有软件著作权；充电模块，充电控制模块、机柜壳体等为绿能慧充自主研发设计并委外生产；充电枪线、接触器等通用部件为外采，外采金额约占整体成本的30%左右。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-37
（四）绿能慧充应收账款金额小于可比企业，应收账款占营业收入比例、信用政策、坏账计提指标与同行业可比公司基本一致绿能慧充签订销售订单时预收15%到30%的货款发货，其余款项在商品签收后三个月到一年内收款。近两年，绿能慧充信用政策保持稳定。绿能慧充2021年末应收账款金额及占营业收入比例，坏账计提指标及与同行业对比情况如下表：
| 项目 | 应收账款余额（万元） | 应收账款余额占营业收入比例 | 坏账计提比例 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 智光电气 （002169） | 116,612.11 | 61.73% | 2.22% | 6.54% | 20.84% | 38.31%-100.00% |
| 奥特迅 （002227） | 19,281.19 | 66.95% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00%-100.00% |
| 科华数据 （002335） | 223,085.87 | 45.85% | 2.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00%-100.00% |
| 盛弘股份 （300693） | 44,219.71 | 43.29% | 3.87% | 11.12% | 28.64% | 76.70%-100.00% |
| 可比公司平均 | 100,799.72 | 54.46% | 3.27% | 9.42% | 22.37% | - |
| 绿能慧充 | 8,515.16 | 65.11% | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00%-100.00% |
由上表可见，相比于可比上市公司，绿能慧充业务规模相对较小，应收账款余额也小于可比企业平均值，符合自身业务特征。绿能慧充应收账款金额及占营业收入比例，坏账计提指标及与同行业可比公司基本一致。
（五）存货金额及占比小于同行业可比公司，报告期末存货无减值迹象，未计提存货跌价准备
绿能慧充的生产模式是“以订单生产为主，备货生产为辅”。相比于同行业上市公司，绿能慧充业务规模较小，绿能慧充的存货均是根据订单的需求来采购的，存货周转快、平均库龄较短，期末存货余额小于可比企业。2021年末，绿能慧充存货未出现可变现净值低于账面价值的情形，不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
绿能慧充期末存货及占比，存货跌价准备与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-38
| 项目 | 2021年末存货金额 | 存货金额占流动资产比重 | 期末存货余额 | 存货跌价准备金额 | 存货跌价准备比例 |
| 智光电气 （002169） | 54,081.13 | 19.52% | 55,994.74 | 1,913.61 | 3.42% |
| 奥特迅 （002227） | 18,611.46 | 23.65% | 20,150.45 | 1,538.99 | 7.64% |
| 科华数据 （002335） | 46,964.83 | 12.21% | 47,496.96 | 532.13 | 1.12% |
| 盛弘股份 （300693） | 27,154.65 | 25.08% | 28,734.16 | 1,579.52 | 5.50% |
| 可比公司平均 | 36,703.02 | 17.30% | 38,094.08 | 1,391.06 | 3.65% |
| 绿能慧充 | 1,636.07 | 12.10% | 1,636.07 | - | - |
七、说明上市公司如何整合绿能慧充业务，收购后整合计划。绿能慧充是高新技术企业，核心团队包括管理、技术、销售等人员的稳定性
（一）上市公司将保持绿能慧充业务及经营管理团队的稳定性。
绿能慧充核心团队近年来保持稳定。管理、技术、销售等高层管理人员多属于公司初创团队，其中研发团队由李恩虎、侯宁组建，截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充研发人员77人，过去一年的平均离职率不到10%。
为保持绿能慧充核心人员稳定，上市公司在与绿能慧充原股东及绿能慧充签定的《股权转让协议》中明确约定：“绿能慧充现有的主要经营管理研发团队任职时间自交易完成之日起不少于3年。”
（二）上市公司在治理结构、业务、规范管理、财务、人员等方面多措并举、管理赋能，对绿能慧充进行了全方位的管理和整合
详见本反馈意见回复“问题2”之“一”之“（四）绿能慧充在新能源行业具有较强的专业能力及较为充足的人员储备，发行人对绿能慧充进行了全方位的管理和整合”。
（三）上市公司收购规模较小的标的并通过后续培育实现成功转型的案例较多
1、蔚蓝锂芯（002245.SZ）并购江苏绿伟
蔚蓝锂芯传统业务为半导体及金属物流配送两大板块。2016年蔚蓝锂芯以股权转让和增资的方式取得江苏绿伟锂能有限公司（简称“江苏绿伟”）的控股权，切入锂离子电池领域，并于2016年6月将江苏绿伟纳入合并报表范围。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-39
通过本次收购，江苏绿伟并入上市公司体系，在资金等方面获得更多支持，业绩实现大幅增长。江苏绿伟主要从事锂离子电池研发、生产、销售。在收购前，2014-2015年，江苏绿伟营业收入分别为9,460.08万元、17,533.44万元，净利润分别为539.72万元、3,036.73万元，规模小于上市公司原有业务。收购后，上市公司不断投入资源，促进江苏绿伟提升产能、创新技术、开拓市场，2016-2017年江苏绿伟实现营业收入35,399.97万元、67,853.45万元，同比分别增长101.90%、91.68%；净利润6,227.80万元、18,534.46万元，同比分别增长105.08%、197.61%。
2、雅化集团（002497.SZ）并购兴晟锂业
雅化集团传统业务为民用爆破器材的研发、制造和爆破服务。2014年并购四川兴晟锂业有限责任公司（简称“兴晟锂业”），实现爆破与锂产品双主业发展。
兴晟锂业主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品，2013年营业收入2,086.83万元，净利润-2,674.96万元，规模小于上市公司原有业务，且盈利较低。
收购后，在上市公司的大力支持下，兴晟锂业收入和利润规模不断增长。收购兴晟锂业也促进上市公司的盈利能力显著提升，2015-2021年营业收入和净利润的年均复合增长率分别达到25.47%、40.52%。2021年度锂产品收入占上市公司总收入的比例已经达47.05%，成为第一大收入来源。
3、川能动力（000155.SZ）并购能投风电
川能动力（原“川化股份”）的传统主营业务为化学肥料、基本化学原料、有机化学产品的生产销售。由于传统业务生产经营艰难，2013-2014年连续两年亏损且净资产为负，2015年4月上市公司被实施退市风险警示。2016年3月，法院裁定对公司破产重整。2017年，公司收购四川省能投风电开发有限公司（简称“能投风电”）55%股权，向可再生能源发电电领域转型。
能投风电的主营业务是包括风力发电、太阳能发电为主的可再生能源发电，2015-2016年营业收入分别为15,055.04万元、15,875.66万元，净利润分别为5,771.67万元、7,178.67万元，增长较为缓慢。风电、光伏开发属于资本密集型产业，并入上市公司后，能投风电的融资渠道进一步拓宽，在国家产业政
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-40
策的支持下得到迅速发展。2021年，上市公司风电光伏业务收入达到153,873.96万元，占总收入比例34.91%，是公司第一大收入来源。上市公司的业绩得到明显提升，2021年实现净利润67,197.68万元，较2017年增长
76.12%。
八、说明测算补充流动资金规模时对绿能慧充2022—2026年收入预测值远超收购绿能慧充时资产评估参数中收入预测值的原因及合理性，收入增长率预测是否审慎，进一步说明募集资金规模的必要性
（一）测算补充流动资金规模与收购绿能慧充时资产评估收入预测值有差异是因为二者基准及假设条件不同，具有合理性
收购绿能慧充的评估基准日为2021年10月31日，评估机构基于企业自身发展，假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与评估基准日保持一致，不考虑收购方提供的资金、经营和管理方面的支持的假设前提下，预测绿能慧充2022-2026年营业收入增长率30%-10%逐年递减是合理的。
测算补充流动资金规模时，财务数据基准日为2021年12月31日，鉴于2019-2021年绿能慧充营业收入年复合增长率为70.01%，考虑到绿能慧充并入上市公司体系后，将得到上市公司资源、政策和资金的大力支持，谨慎预测绿能慧充2022-2026年营业收入年均复合增长率为60%是合理的。
（二）行业增长迅速，绿能慧充资金需求迫切，本次募集资金规模合理
1、当前我国充电桩制造行业的集中度较低，市场空间较大
根据统计，截至2021年底，国内充电桩设备生产领域的相关公司超过300家，供应商数量较多，市场集中度较低。由于近年来充电设备的市场需求持续增长，预计未来10年我国充电桩市场总投资额将达万亿元，市场需求持续增长，参与主体的发展空间较大。
2、公司在手订单较多，覆盖时间较长，需要较大额的流动资金支持
截至本反馈意见回复出具日，绿能慧充正在履行的重大销售合同（含框架协议）如下：
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-41
| 序号 | 销售方 | 客户名称 | 销售商品/服务 | 合同金额 | 合同期限 |
| 1 | 绿能慧充 | 陕西省地方电力物资有限公司 | 直流充电桩 | 框架协议，标的金额10亿元 | 2021-02-20日至2026-02-19 |
| 2 | 绿能慧充 | 陕西新未来动力设备有限公司 | 直流充电桩 | 框架协议，标的金额2亿元 | 2021-11-01至2024-10-31 |
| 3 | 绿能慧充 | 新疆京泓汽车销售服务有限公司 | 240kW双枪直流充电机 | 合同总金额4,200万元。 | 2021-11-26至2022-11-25 |
| 4 | 绿能慧充 | 山西智慧城市开发运营有限公司 | 充电桩技术服务或充电桩成品或辅助设备及零部件 | 框架协议，采购金额每年不低于8,000万元 | 2022-01至2026-12 |
| 5 | 绿能慧充 | 中铁四局集团有限公司工程建设分公司 | 光伏支架、储能变流器、逆变器、储能电池包等光伏储能产品供应及技术支持 | 战略合作协议，标的金额4亿-12亿元 | 2022-01至2024-12 |
| 6 | 绿能慧充 | 西安沣东交通管理有限公司 | 7kW交能充电桩及安装工程 | 合同总金额469.50万元 | 2021-10至2022-06 |
| 7 | 绿能慧充 | 西安绿电智控科技有限公司 | 40kW/60kW/120kW/360kW | 合同总金额347.20万元 | 2021-11至2022-10 |
| 8 | 绿能慧充 | 河南桐山实业有限公司 | 720kW直流充电堆（14枪） | 合同总金额570.00万元 | 2021-11至2022-12 |
| 9 | 绿能慧充 | 陕西康思特电气股份有限公司 | 120kW直流充电桩 | 合同总金额675.00万元 | 2021-12至2022-11 |
| 10 | 绿能慧充 | 陕西莱比森新能源科技有限公司 | 120kW/60kW/40kW/30kW/360kW直流充电桩 | 合同总金额1,223.50万元 | 2021-12至2022-11 |
| 11 | 绿能慧充 | 西安领充创享新能源科技有限公司 | 40kW/120kW/180kW/240kW/360kW直流充电桩 | 合同总金额676.40万元 | 2021-12至2022-11 |
| 12 | 绿能慧充 | 陕西沐东建设工程有限公司 | 400kW/160kW直流充电桩 | 合同总金额303.90万元 | 2021-11至2022-10 |
| 13 | 绿能慧充 | 青岛小桃充电新能源科技有限公司 | 360kW直流充电桩 | 合同总金额572.00万元 | 2022-04至2022-12 |
| 14 | 绿能慧充 | 西安领充创享新能源科技有限公司 | 40kW/120kW/180kW/240kW/360kW直流充电桩 | 合同总金额1,339.87万元 | 2022-04至2023-03 |
| 15 | 绿能慧充 | 山东石方机械有限公司 | 240kW双枪直流充电桩 | 框架协议，标的金额660万元 | 2022-04至2023-03 |
| 16 | 绿能慧充 | 晶涵（天津）科技有限公司 | 720kW直流充电桩（12枪） | 合同总金额265.00万元 | 2022-06至2023-05 |
| 17 | 绿能慧充 | 杭州汇桔新能源科技有限公司 | 60kW/120kW/300kW/360kW/720kW直流充电桩 | 框架协议，总金额不低于1,000万元 | 2022-07至2023-06 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-42
绿能慧充业务处于高速发展中，正在履行的重大销售合同（含框架协议）金额较大，覆盖时间较长，因此需要公司较大额的流动资金支持。综上所述，绿能慧充广阔的市场空间、良好的业务发展势头以及当前不够充裕的资金状况等原因均导致其需要资金以进一步扩大生产规模，加大研发投入，提升市场占有率，本次补充流动资金规模必要且合理。
（三）在资金大力支持下，绿能慧充业务规模，市场占有率及技术竞争力将大幅提升
1、应收账款、充电站EPC工程垫资占用营运资金较多，资金不足制约了绿能慧充业务规模扩张
充足的现金流量是企业生产经营、业务发展的重要保障，绿能慧充正处于快速发展阶段，行业特性决定了下游客户结算周期较长，充电站EPC建设工程需要前期垫资较多，应收款规模预计会持续增长，现有的流动资金难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。
绿能慧充经审计的2020年度、2021年度合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额分别为-861.68万元和-3,951.96万元，均为负数，2021年末和2022年6月末的资产负债率均超过70%，杠杆率较高，绿能慧充现有的资金状况已经较难满足其业务发展需求，亟需补充流动资金，进一步提高充电设备销售供应能力以及EPC工程业务承接能力和施工能力。根据测算，在营业收入保持目前增速的前提下，2022-2026年绿能慧充流动资金需求合计超过5亿元。
2、募集资金有利于新增产能快速落地，提升自产设备的销售占比
基于自身的核心技术及专利，绿能慧充自产充电桩的销售毛利率高于外采充电桩。绿能慧充2021年度主营业务平均毛利率为26.83%，其中外采充电桩销售毛利率19.53%，自产充电桩销售毛利率达到39.86%。
公司的新能源充电及储能业务目前已建成投产的有陕西西安及四川南充两大研发生产基地，但依然难以满足快速增长的订单需求，仍有部分充电桩外采，严重限制了公司盈利能力的提升。随着绿能慧充产能的逐步提升，自产占比逐渐增加，绿能慧充的收入规模和毛利率将进一步提升。
3、募集资金有利于扩大充电运营服务规模，提升充电服务收入水平
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绿能慧充建设了以西安为中心辐射全国主要省市的充电站运营网络，运营了超过600座充电场站及超过1.2万个充电终端，设备覆盖城市近100个。充电站建设、运营属于资本密集型产业，前期投资较大，回收期相对较长，因此对长期资金的需求较大。本次非公开发行募集资金到位后，绿能慧充的资金实力进一步充实，有能力加强充电站运营网络建设，扩大充电服务覆盖范围，提升充电服务收入水平。
4、资金充足有利于人才引进和技术研发，提升公司技术竞争力
充电设备和储能属于技术创新型产业，具有较高的技术壁垒，技术实力是行业竞争的关键要素之一。绿能慧充始终高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升公司竞争力，在新能源汽车充电方面将朝着V2G、充放检一体、自动充电、超级充电以及无线充电等方向投入研发，微网储能方面对分布式综合能源应用和发电侧储能应用深度研究，发力于微网系统控制、交直流混网控制系统和智能接驳调度网络。
实施以上研发计划需要大量的资金投入，2021年，绿能慧充研发费用占营业收入的比例为4.96%。可比上市公司智光电气、奥特迅、科华数据、盛弘股份2021年研发投入占比分别为5.83%、8.51%、5.49%、11.11%，与同行业上市公司相比，绿能慧充未来仍将需要进一步加大研发资金投入，提升研发实力和核心技术竞争力。
九、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》；
2、查阅发行人收购绿能慧充的相关决策记录；
3、查阅了中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2021）第487号《资产评估报告》；
4、查阅了绿能慧充的2020年及2021年审计报告。
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（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人决定收购绿能慧充的原因具有合理性；发行人投资决策审慎，对绿能慧充的收购做了相应的管理安排；发行人相关投资风险已作出了充分揭示。
2、绿能慧充是中国充电设施行业十大竞争力品牌，拥有一定的市场知名度及行业地位和竞争力。
3、绿能慧充2021年业绩大幅增长符合公司及行业特性。2022年上半年绿能慧充业绩规模保持持续快速增长，经营业绩符合预期。
4、绿能慧充组建了一支经验丰富的研发技术团队，具有较强的研发能力。
5、发行人本次收购绿能慧充的评估方法合理、参数设置准确、评估价值合理，交易对价公允。
6、发行人测算补充流动资金规模时对绿能慧充未来收入预测值和收购绿能慧充时资产评估参数中收入预测值有差异系因二者财务数据基准日与评估假设不同，其结果差异具有合理性。
7、发行人本次募集资金规模合理且必要。
问题3
关于营业收入和退市风险。据申报材料，2021年申请人营业收入为24,279.96万元，申请人对临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司2021年的销售金额为22,005.33万元，占2021年销售收入的90.63％。2021年归母净利润和扣非归母净利润均为负。
截至2021年12月31日，申请人应收账款余额为32,871.89万元，较2020年末增长21.45％，主要是客户临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司的应收账款增长较快，上述两家客户2021年度应收账款合计增加5,752.63万元，占申请人2021年度应收账款增加额的99.10％，上述客户的账期为1个月。上述两家客户在2022年1月份出具了还款承诺。
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由于公司明显的区域性经营以及客户集中度较高的特点，公司存在受个别客户的影响而出现业绩大幅波动的可能性。公司2018年、2019年和2021年亏损的主要原因是公司确认并计提大额的投资损失、资产减值损失、信用减值损失和职工安置费用。此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息化厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，在临沂钢铁投资集团有限公司年产270万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金属科技有限公司钢铁厂预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛金属科技有限公司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风险。
请申请人：（1）说明临沂中盛金属有限公司与临沂中盛金属科技有限公司的关系；（2）说明是否存在临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司同为供应商和客户的情形；如是，列示报告期采购和销售的情况，并分析是否存在应收账款与应付账款对抵的情形；（3）列表说明报告期对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况，对上述两家客户2021年销售收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；（4）说明对上述两家客户2021年销售收入是否存在大幅增长的情形，如是，请说明原因及合理性，是否与上述两家客户的生产经营情况相匹配，相关销售收入是否真实；（5）上述两家客户与申请人主要股东、实际控制人及其关联方等是否存在异常资金往来，是否存在关联关系或其他利益安排；（6）结合上述情况，分析申请人是否存在潜在的退市风险，相关披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。请申报会计师出具专项核查意见。
【回复】
一、说明临沂中盛金属有限公司与临沂中盛金属科技有限公司的关系
公司客户为临沂中盛金属科技有限公司。在本次非公开发行第一次反馈意见问题8的答复中，由于疏忽，公司将“临沂中盛金属科技有限公司”写成了“临沂中盛金属有限公司”。
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二、说明是否存在临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司同为供应商和客户的情形；如是，列示报告期采购和销售的情况，并分析是否存在应收账款与应付账款对抵的情形
（一）临沂中盛金属科技有限公司同为发行人的客户与供应商；临沂江泉热力有限公司仅为发行人客户
报告期内公司对临沂中盛金属科技有限公司（以下简称“中盛金属”）、临沂江泉热力有限公司（以下简称“江泉热力”）的采购、销售情况如下：
1、报告期内公司对中盛金属的销售情况
单位：万元
| 销售商品/服务名称 | 2019年度销售金额 | 2020年度销售金额 | 2021年度销售金额 |
| 电力（含蒸汽） | 20,281.91 | 19,468.82 | 13,449.84 |
| 运费 | 2,673.96 | 4,675.08 | 4,602.04 |
| 转运、存储及其他服务 | 517.55 | 649.89 | 265.99 |
| 合计 | 23,473.42 | 24,793.79 | 18,317.87 |
2、报告期内公司对中盛金属的采购情况
单位：万元
| 采购商品名称 | 2019年度采购金额 | 2020年度采购金额 | 2021年度采购金额 |
| 高炉/焦炉煤气 | 9,123.63 | 8,664.90 | 8,521.29 |
| 水及其他 | 188.27 | 645.15 | 529.1 |
| 合计 | 9,311.90 | 9,310.06 | 9,050.38 |
3、报告期内公司对江泉热力的销售情况
单位：万元
| 销售商品/服务名称 | 2019年度销售金额 | 2020年度销售金额 | 2021年度销售金额 |
| 蒸汽 | - | 806.26 | 3,687.46 |
| 合计 | - | 806.26 | 3,687.46 |
（二）报告期内，公司存在对中盛金属应收账款与应付账款的对抵情况的说明
根据公司与中盛金属签订的《往来款项结算抵账协议》，公司对中盛金属的电力销售款与购买煤气、自来水等款项形成的应付款在结算时相互抵减，中盛金属用现金支付剩余款项。报告期内，公司与中盛金属的应收账款与应付账款
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对抵具体情况如下：
| 年度 | 应收账款与应付账款互抵金额（万元） |
| 2019年 | 8,055.35 |
| 2020年 | 9,963.78 |
| 2021年 | 9,629.84 |
三、列表说明报告期对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况，对上述两家客户2021年销售收入确认是否符合《企业会计准则》的要求
（一）公司对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况
单位：万元
| 项目 | 中盛金属 | 江泉热力 | ||
| 电力销售金额 | 蒸汽销售金额 | 铁路运输销售金额 | 蒸汽销售金额 | |
| 2019年度 | 15,450.42 | 4,831.49 | 3,191.50 | - |
| 2020年度 | 15,972.18 | 3,496.64 | 5,324.97 | 806.26 |
| 2021年度 | 13,139.85 | 309.99 | 4,868.04 | 3,687.46 |
（二）公司对上述两家客户2021年销售收入确认符合《企业会计准则》的要求
1、公司对上述两家客户收入确认政策
（1）电力及蒸汽销售收入
电力及蒸汽供应至客户时，客户取得电力及蒸汽的控制权，公司确认收入。
（2）铁路运输收入
对于运输服务合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入，公司在为客户完成运输业务，并获取客户在约定地点的提货单时确认收入。
2、公司对上述两家客户收入确认方法及依据
（1）电力及蒸汽销售收入
电力及蒸汽通过专门的线路及管道供应上述两家客户，电力及蒸汽输送至
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客户时，客户即取得电力及蒸汽的控制权。每月末，公司生产技术部专门人员同上述两家客户人员共同抄表，根据抄表情况计算当月供电及供汽数量，并填写当月“电力发供情况表”及“产汽、供汽表”，双方抄表人员共同签字确认。公司财务人员根据“电力发供情况表”及“产汽、供汽表”记录的供电及供汽数量以及合同约定的单价确认当月电力及蒸汽销售收入。
（2）铁路运输收入
公司与客户签订运送服务合同，合同约定运输货物的种类、起始地点及运输单价。公司根据运输服务合同将货物运送至约定地点后，在约定地点通过轨道衡等称重工具对所运输货物进行称重，确认运输数量并生成客户提货单。在获取客户签字确认的提货单后，公司即完成铁路运输履约义务。财务人员根据提货单所记载的运输数量及合同约定单价确认铁路运输收入。2021年度，公司对上述两家客户销售收入确认符合《企业会计准则》的要求。
四、说明对上述两家客户2021年销售收入是否存在大幅增长的情形，如是，请说明原因及合理性，是否与上述两家客户的生产经营情况相匹配，相关销售收入是否真实
（一）公司对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况
2020年度及2021年度，公司对上述两家客户的销售收入情况：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度销售收入 | 2020年度销售收入 | 增长幅度 |
| 中盛金属 | 18,317.87 | 24,793.79 | -26.12% |
| 江泉热力 | 3,687.46 | 806.26 | 357.35% |
2021年度，公司对中盛金属的销售收入较2020年度减少26.12%，主要原因是受上游原材料供应影响，发电量有所减少，热电业务收入较上期下降了
12.12%；同时铁路运输业务受工业园区运量减少及运输单价降低的影响，铁路运输业务收入较上期下降了12.68%。2021年度发行人对中盛金属的销售收入下降了26.12%，符合公司实际的经营状况。
江泉热力成立于2018年10月，主要业务为向江泉工业园附近居民及企业
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提供蒸汽服务。2020年10月，江泉热力新建蒸汽管网及园区内原有蒸汽管网改造完成，开始向园区附近居民及企业提供蒸汽。从2020年10月起，公司的蒸汽销售给江泉热力。2020年10-12月公司对其销售蒸汽金额为806.26万元，2021年全年销售金额为3,687.46万元。由于销售时间的增长，因此2021年度公司对江泉热力的蒸汽销售收入增长了357.35%。
（二）公司对上述两家客户的销售收入是真实、准确的且与两家客户的生产经营情况相匹配中盛金属成立于2017年5月，注册资本186,000.00万元人民币，中盛金属主营业务为钢材的生产和销售，主要生产经营场所为江泉工业园区内。中盛金属在生产经营过程中，主要采购矿粉、煤炭等原材料，主要消耗电力和水等能源。一方面中盛金属需要向公司采购电力用于生产，另一方面中盛金属矿粉、煤炭及钢材等原材料及产成品的运输需要向公司采购铁路运输服务。2020及2021年度，中盛金属主要业务数据如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入（万元） | 138,642.87 | 106,161.39 |
| 钢材产量（万吨） | 295.20 | 268.46 |
| 用电量（万kW·h） | 129,141.87 | 141,604.21 |
从上表可以看出，最近两年中盛金属销售收入超过10亿元。公司2020年及2021年对中盛金属电力、蒸汽及铁路运输的合计销售收入分别为2.47亿元和1.83亿元，与中盛金属的采购需求相匹配。
江泉热力成立于2018年10月，注册资本5,000.00万元人民币，主营业务为热力销售，主要为江泉工业园附近区域居民提供供热服务。江泉热力的主要原材料为向公司采购的蒸汽。2020及2021年度，江泉热力主要业务数据如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入（万元） | 5,415.16 | 1,228.76 |
| 蒸汽销售量（吨） | 353,924.00 | 71,124.12 |
| 蒸汽采购量（吨） | 358,531.61 | 71,360.37 |
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从上表可以看出，2020年10月，江泉热力向公司采购蒸汽并开始向园区附近居民及企业提供蒸汽，2021年开始江泉热力全年向公司采购蒸汽。最近两年公司的销售量与江泉热力的采购量相匹配。会计师查阅了报告期内公司与中盛金属、江泉热力签订的采购、销售合同以及销售、采购的业务单据及结算依据，并对公司与上述两家客户的业务情况实施了函证。经核查，会计师认为公司与上述两家客户的相关销售收入是真实的。公司对两家客户销售的变动与两家客户的生产经营情况相匹配。
（三）发行人业务的特性决定相关收入较难造假
电力销售是发行人主要收入来源。电力销售具有瞬时性的特征，发电量、售电量与用户侧的用电负荷保持一致，发行人不可能供应超过用户需求的电量。发行人与客户以双方确认的电表计量数据为准结算用电量，无法故意虚增发电量。
用电价格受政府管控，发行人也无法自主调节。2019-2021年，发行人电力的销售价格稳定，电力平均售价（不含税）分别为0.50元/千瓦时、0.51元/千瓦时和0.51元/千瓦时，未发生明显波动。
五、上述两家客户与申请人主要股东、实际控制人及其关联方等是否存在异常资金往来，是否存在关联关系或其他利益安排。
（一）中盛金属、江泉热力与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系
根据公司的说明及中介机构的调查，以及保荐机构出具的《尽职调查报告》、发行人律师出具的《法律意见书》及和信会计师事务所出具的《审计报告》（和信审字（2021）第000741号）等的相关意见，中盛金属、江泉热力与上市公司主要股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（二）江泉实业控股股东、实际控制人出具承诺，公司控股股东、实际控制人及及其关联方与中盛金属、江泉热力双方不存在资金往来、关联关系和其他利益安排
1、江泉实业的控股股东深圳景宏于2022年7月11日出具《承诺函》：
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“（1）本公司作为绿能慧充数字能源技术股份有限公司的控股股东，本公司与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本公司及关联方与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
2、江泉实业的实际控制人徐益明于2022年7月11日出具《承诺函》：
“（1）本人徐益明作为绿能慧充数字能源技术股份有限公司的实际控制人及本人关联方与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本人及本人关联方与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
六、结合上述情况，分析申请人是否存在潜在的退市风险，相关披露是否充分
（一）发行人不存在《上市规则》规定的应当实施退市风险警示的情形
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，上交所退市指标主要分为交易类、财务类、规范类、重大违法类四类，结合公司实际情况，对其中重要条款进行分析如下：
| 项目 | 发行人是否存在该情形 | |
| 交易类 | 1、在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元； 2、上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2,000人； 3、上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元； 4、上交所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。 |
| 财务类 | 1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元； 2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值， | 公司不存在该情形。 1、2021年度，公司经审计的净利润为-2,007.50万元，营业收入为24,279.96万元； 2、2021年度，公司经审计的 |
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| 项目 | 发行人是否存在该情形 | |
| 或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； 3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； 4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第1项、第2项情形的； 5、上交所认定的其他情形。 | 期末净资产为23,309.21万元； 3、2021年度，公司财务会计报告经和信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 | |
| 规范类 | 1、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正； 2、未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露； 3、因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正； 4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正； 5、因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决； 6、公司可能被依法强制解散； 7、法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请； 8、上交所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。 |
| 重大违法类 | 1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形； 2、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形 | 公司不存在该情形。 |
2018年、2019年和2021年公司因计提大额的投资损失、资产减值损失、信用减值损失等原因导致亏损，但公司：（1）2021年度，公司营业收入为24,279.96万元，超过1亿元；（2）2021年度，公司经审计的期末净资产为
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23,309.21万元，为正值；（3）2021年度，公司财务会计报告经和信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）发行人通过出售亏损的热电资产、收购优质资产绿能慧充实现了业务转型，未来业绩增长有保障，不存在退市风险
2022年1月，公司收购了以充电桩和储能为主营业务的绿能慧充；2022年4月，公司完成了亏损的热电资产的出售。
根据绿能慧充的审计报告，绿能慧充2021年度营业收入13,628.27万元，归母净利润641.40万元；根据绿能慧充业2022年1-6月未经审计的财务报表，绿能慧充2022年上半年实现营业收入9,313.89万元，同比增长83.44%，归母净利润605.62万元，同比增长125.35%。充电桩行业具有明显的季节性特征，由于低温下电池效率降低，充电需求有显著的增加，与此同时，各地政府市政建设规划及财政资金使用大多集中于下半年，受充电场站审批报备程序和补贴政策影响，下半年的订单落地情况要明显好于上半年。
结合公司过去几年的实际经营情况，预计下半年充电桩销售业绩会更高，详见本反馈意见回复“问题2”之“三”之“（四）2022年全年，绿能慧充业绩预估情况”。
因此，公司不存在《上市规则》规定的财务类方面应实施退市风险警示的情形，不存在退市风险。公司通过出售亏损资产、收购优质资产实现了业务转型，未来业务发展和业绩增长有了进一步保障，公司不存在退市风险。随着本次非公开募集资金的到位，公司预期新能源业务将会有进一步的发展，公司控股股东和管理层也希望在资本市场给全体股东创造更大的回报。
七、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了报告期内发行人与中盛金属、江泉热力签订的采购、销售合同以及销售、采购业务的相关单据，复核了发行人对中盛金属、江泉热力相关收入的确认金额；
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2、会计师对发行人报告期内对中盛金属、江泉热力的年度采购及销售额进行了函证；
3、检查了发行人报告期内对中盛金属应收账款与应付账款对抵的会计凭证；
4、对发行人的管理层进行了访谈，了解发行人与中盛金属、江泉热力之间业务往来的交易背景；了解了中盛金属、江泉热力生产经营较上年的变动的原因情况；
5、通过公开信息查询了中盛金属、江泉热力的工商信息；
6、获取了发行人实际控制人徐益明、控股股东深圳景宏出具的与中盛金属、江泉热力不存在资金往来、关联关系和其他利益安排的承诺函；
7、查阅了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》关于退市方面的规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，中盛金属同为发行人的客户与供应商；江泉热力仅为发行人客户。且存在中盛金属应收账款与应付账款对抵的情形。
2、2021年度发行人对中盛金属、江泉热力的销售收入确认符合《企业会计准则》的要求。
3、发行人对中盛金属、江泉热力2021年销售收入的变动情况是合理的，与两家客户的生产经营情况相匹配，相关销售收入是真实的。
4、中盛金属、江泉热力与发行人主要股东、实际控制人及其关联方等不存在异常资金往来，不存在关联关系或其他利益安排。
5、发行人不存在《上市规则》规定的应实施退市风险警示的情形，不存在退市风险。
问题4
关于补充流动资金。申请人本次发行拟募集资金总额不超过45,282.50万
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元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。申请人2021年11月购买绿能慧充100%的股权，控股股东深圳景宏于2022年1月下旬及2022年3月上旬，分两次合计向申请人提供1,600万元无息借款用于临时补充流动资金。2022年3月22日，申请人将所持有的热电业务资产组以7,950万元出售给临沂旭远投资有限公司的热电业务资产组。交易对方旭远投资设立于2022年1月11日，目前尚未开展实际经营活动。
请申请人说明：（1）向深圳景宏1,600万元借款的目前还款情况，募集资金到位补充的流动资金是否将部分用于偿还深圳景宏借款；（2）旭远投资及其控股股东是否具备热电资产处置能力，在江泉实业热电业务受上游原料供应商关停和搬迁的影响情况下购买热电资产的商业合理性，出售资产组的评估价格是否公允，旭远投资及其控股股东收购资金来源是否为申请人控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在其他协议安排；（3）本次发行与上述购买股权、出售资产是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。请保荐机构和申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、向深圳景宏1,600万元借款的目前还款情况，募集资金到位补充的流动资金是否将部分用于偿还深圳景宏借款；
为支持上市公司业务发展，控股股东深圳景宏于2022年1月下旬及2022年3月上旬，分两次合计向公司提供1,600万元无息借款用于临时补充流动资金。截至本反馈意见回复出具日，公司已归还深圳景宏200万元借款。
公司募集资金到位后将主要用于支持公司新能源业务的发展。未来，公司将择机用出售热电业务资产组的回款或经营性现金流入来偿还对控股股东深圳景宏的无息借款。截至本反馈意见回复出具日，公司累计收到4,143.56万元出售热电业务资产组的交易对价。2022年6月14日，公司归还了控股股东深圳景宏200万元借款。
公司于2022年8月17日出具承诺：“本次非公开发行募集的资金将存放于
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专户进行管理和使用，不用于偿还控股股东深圳景宏的借款。”
二、旭远投资及其控股股东是否具备热电资产处置能力，在江泉实业热电业务受上游原料供应商关停和搬迁的影响情况下购买热电资产的商业合理性，出售资产组的评估价格是否公允，旭远投资及其控股股东收购资金来源是否为申请人控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在其他协议安排；
（一）旭远投资的控股股东朱启东具备处置不良资产的经验和能力
旭远投资的控股股东为朱启东（持股90%），朱启东兼任山东维罗纳新型节能建材有限公司的执行董事兼总经理。朱启东是临沂当地人士，对江泉实业当地的政商环境较为熟悉，也具备收购及处置不良资产的相关经验和能力。2016年，在时任实际控制人的主导下，江泉实业对外出售了江兴建陶厂的相关资产和负债，朱启东时任山东维罗纳新型节能建材有限公司的执行董事兼总经理，主导了上述收购事项。
上市公司的本次资产出售接洽了多个潜在的资产购买方，由于朱启东一方面对江泉实业的公司情况较为熟悉，另一方面也具备收购及处置不良资产的相关经验。因此朱启东在充分评估后决定成立项目公司旭远投资再次收购上市公司的热电资产组。
朱启东、旭远投资与上市公司及其实际控制人徐益明不存在关联关系，在本次出售热电业务资产前，徐益明与朱启东不存在商业或其他往来。
（二）旭远投资购买热电资产具有商业合理性
热电资产组中的固定资产具备一定的预期处置收益是旭远投资购买热电资产的主要动力。
朱启东知晓公司热电业务受上游原料供应商关停和搬迁的影响而导致持续经营存在较大的不确定性。朱启东本次通过旭远投资收购公司热电业务后并不打算继续经营，而是将其作为不良资产进行分类管理和处置，以期获得收益。
朱启东认为本次交易的热电资产组中的固定资产具备一定的预期处置收益，收购之后，其主要处置计划主要是对于老旧设备等固定资产，主要是在金
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属大宗商品升值后，以废钢废铁的形式出售转卖。与此同时，热电资产组中的应收账款，其预计也存在部分追回的可能。根据和信会计师出具的公司热电资产组的专项审计报告，公司热电业务截至2021年12月31日的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||
| 应收账款 | 6,064.05 | 57.07% |
| 其他应收款 | 49.03 | 0.46% |
| 存货 | 164.35 | 1.55% |
| 流动资产合计 | 6,277.44 | 59.08% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 4,173.65 | 39.28% |
| 使用权资产 | 174.61 | 1.64% |
| 非流动资产合计 | 4,348.26 | 40.92% |
| 资产总计 | 10,625.70 | 100.00% |
根据专项审计报告，公司热电资产组中，固定资产中的机器设备账面原值
1.68亿元，经计提折旧后的账面价值597.39万元。应收账款账面原值为3.00亿元，经坏账计提后账面价值6,064.05万元。
本次交易的热电资产组中的固定资产均为2010年及之前购建，经过十余年的生产使用，已足额计提折旧，账面残值较低。朱启东具有不良资产处置经验，其认为在当前大宗商品价格不断上涨的大环境下，作为废钢铁处置具备一定的预期处置收益，这是其设立旭远投资购买公司热电资产的最主要原因。据Wind资讯数据，废钢价格自评估基准日至交割日已经上涨11.01%。并且朱启东作为临沂本地人，熟悉当地政商环境，因此热电资产组中的应收账款，其预计也存在部分追回的可能。
据访谈朱启东得知，截至本反馈意见回复出具日，旭远投资已着手固定资产拆除分类工作，并已启动市场询价，资产处置工作正在按计划进行中。
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（三）本次重组的交易对价是以资产基础法下的评估价值为基础协商确定，评估过程中使用的关键参数合理，评估值与经审计的标的资产账面价值接近，交易估值合理，对价公允。
为完成本次交易，公司聘请了具有证券期货业务资质的资产评估公司中京民信（北京）资产评估有限公司对热电业务资产组（标的资产）进行评估，评估机构基于“本次评估因被评估单位未来主要材料供应出现不可恢复的中断，导致无法继续进行日常经营，假设企业评估基准日关停，无法维持正常经营”的假设对标的资产做出评估并出具了《评估报告》。
本次评估因被标的资产热电业务未来主要材料供应出现不可恢复的中断，导致无法继续进行日常经营，不符合收益法评估的适用条件，故本次评估采用资产基础法。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第070号《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，江泉实业热电业务资产组以资产基础法评估后的评估值为7,947.95万元，较资产账面价值增值额为19.88万元，增值率为0.25%，评估价值合理。
本次交易以标的资产于评估基准日的评估价值7,947.95万元为基础，由江泉实业与交易对方旭远投资共同协商本次标的资产转让的交易价格为7,950.00万元。
据和信会计师出具的和信专字（2022）第000020号《绿能慧充数字能源技术股份有限公司江泉热电厂资产负债情况专项审计报告》，评估基准日标的资产账面价值为7,928.07万元，交易对价相较于标的资产账面价值增值21.93万元，增值率为0.28%，交易对价公允。
（四）本次出售热电资产组是上市公司为避免进一步亏损而作出的选择，资产组中的坏账准备计提和固定资产折旧具有合理性，不存在掏空上市公司的情形
1、出售热电资产是在原材料供应商出现关停风险的背景下为了避免进一步亏损而作出的选择，资产出售价格公允，不存在掏空上市公司的情形
热电业务是公司收入和利润的主要来源，收入占比超过70%。公司热电业
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务是综合利用临沂烨华焦化有限公司、临沂中盛金属科技有限公司两家主要供应商生产过程中产生的尾气发电。2022年1月6日，公司收到烨华焦化发来的《关于本企业关停的告知函》，称2022年1月30日后将无法继续供应焦炉煤气。由于焦化企业的关停是长期性的行为，且公司作为园区循环经济的一部分，园区内其他企业无法提供公司发电所需的燃气，公司预计继续维持热电业务将会产生较大的经营性亏损，因此在充分考虑后，公司将热电业务资产组出售将会减少公司的亏损，有利于公司业务的长远发展。热电业务的出售符合公司战略转型的目标，传统的热电业务出售后，公司将集中精力和资源投入到新能源业务中。
2、出售资产涉及的大额应收账款坏账计提事项主要发生于2015年至2018年，并非现实际控制人徐益明为了压低资产出售价格的故意操作
（1）计提大额应收账款坏账准备主要发生在2015年至2018年
热电资产组出售时，应收账款账面原值为29,953.26万元，账面价值6,064.05万元，已计提坏账准备23,889.21万元，其中23,570.06万元系单项计提的坏账准备。单项坏账准备的计提时间绝大部分发生于2015年至2018年，具体如下：
| 应收款对象 | 单项计提时间 | 单项计提金额 （万元） |
| 山东华盛 | 2015年 | 7,798.68 |
| 山东华盛 | 2016年 | 413.07 |
| 山东华盛 | 2017年 | 2,337.25 |
| 山东华盛 | 2018年 | 2,637.25 |
| 临沂新江泉 | 2018年 | 8,305.12 |
| 山东华宇 | 2019年 | 2.41 |
| 临沂新江泉 | 2019年 | 2,076.28 |
| 合计 | 23,570.06 | |
（2）公司大额计提坏账准备的事项主要发生于徐益明成为公司实际控制人之前
2015-2019年期间，公司实际控制人经历4次变更，徐益明自2019年11月
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取得发行人控制权，公司的控制权变更情况如下：
| 控制期间 | 实际控制人 |
| 2015年6月至2017年10月 | 郑永刚 |
| 2017年10月至2018年12月 | 兰华升 |
| 2018年12月至2019年11月 | 中国东方资产管理股份有限公司（财政部下属公司） |
| 2019年11月至今 | 徐益明 |
公司置出热电资产发生在2022年上半年，大额计提坏账准备的事项主要发生于2015年至2018年间，即徐益明成为公司实际控制人之前所计提。
综上，公司热电资产组中大额坏账的计提时间主要发生在2015年至2018年，不是由现任实际控制人主导，不存在现任实控人联合交易对方故意压低资产出售价格的情形。
3、公司应收账款计提大额坏账准备，主要是由于客户经营不善，财务状况严重恶化，发行人长期催收无果所致，具有合理性
（1）对客户山东华盛计提大额坏账准备
山东华盛主要从事江泉工业园内的电力、热力生产和输送业务。由于山东华盛掌握了园区内的蒸汽输送管道和电网，因此公司将生产的蒸汽和电力销售给山东华盛，由山东华盛输送至终端用户。
2015年，根据临沂市环保规划要求，江泉工业园内的主要尾气供应商临沂烨华焦化有限公司及临沂江鑫钢铁有限公司关闭了部分产能，导致山东华盛产能不足，出现严重亏损，偿债能力下滑较严重。
经查询，山东华盛已经多次被列入失信被执行人名单，主要情况如下：
| 立案日期 | 作出决定机关 | 案号 |
| 2018-11-07 | 临沂市罗庄区人民法院 | (2018)鲁1311执1355号 |
| 2018-12-29 | 临沂市罗庄区人民法院 | (2018)鲁1311执627号 |
| 2022-07-14 | 临沂市罗庄区人民法院 | (2022)鲁1311执2314号 |
从2016年起，公司终止了与山东华盛的业务合作，并持续进行应收账款催收。截至2018年末，由于应收账款账龄较长，经公司多次催收无果，公司综合判定相关应收账款收回可能性极小，因此，2018年末公司继续对山东华盛应收
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账款计提坏账准备。截至2018年末，公司对山东华盛应收账款已全额计提坏账准备。
（2）对客户临沂新江泉计提大额坏账准备
临沂新江泉主要从事钢铁制品生产销售业务。临沂新江泉2018年度经营活动发生重大变化，截至2018年末，临沂新江泉已无持续经营所必需的资产，并全面停止生产。经查询，临沂新江泉已经被多次列入失信被执行人名单，主要情况如下：
| 立案日期 | 作出决定机关 | 案号 |
| 2019-06-10 | 临沂市罗庄区人民法院 | (2019)鲁1311执1519号 |
| 2019-08-07 | 临沂市罗庄区人民法院 | (2019)鲁1311执1997号 |
| 2019-10-23 | 临沂市罗庄区人民法院 | (2019)鲁1311执2597号 |
| 2020-10-23 | 临沂市罗庄区人民法院 | (2020)鲁1311执2973号 |
| 2022-05-31 | 临沂市罗庄区人民法院 | (2022)鲁1311执1786号 |
| 2022-06-08 | 临沂市罗庄区人民法院 | (2022)鲁1311执恢315号 |
2018年12月起，公司与临沂新江泉终止合作。经公司多次催收，临沂新江泉未能归还所欠公司款项，公司综合判定相关应收账款收回可能性极小，因此分别于2018、2019年末对临沂新江泉应收账款单独计提坏账准备，计提比例分别为80.00%、20.00%。
（3）对客户山东华宇计提大额坏账准备
山东华宇主要从事铝及铝合金制品生产销售业务。2018年起山东华宇经营状况发生恶化，2019年巨额亏损。截至2019年末，山东华宇已全面停产并遣散了绝大部分员工，山东华宇的股东对其复产复工及未来持续经营也无明确可行的整改方案。经查询，山东华宇已经被多次列入失信被执行人名单，主要情况如下：
| 立案日期 | 作出决定机关 | 案号 |
| 2019-10-12 | 上海市浦东新区人民法院 | (2019)沪0115执23013号 |
| 2020-02-25 | 上海金融法院 | (2019)沪74执289号 |
| 2020-04-09 | 滨州市邹平县人民法院 | (2020)鲁1626执273号 |
| 2020-09-23 | 重庆市九龙坡区人民法院 | (2020)渝0107执2081号 |
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| 2021-03-09 | 无锡市新吴区人民法院 | (2021)苏0214执52号 |
2019年起，公司与山东华宇终止合作。对山东华宇的应收账款经多次催收无果后，2019年末公司对山东华宇的应收账款全额计提坏账准备。
4、热电资产组中的固定资产账面价值较低，主要是因为已经超过10年折旧期限，残值率较低
固定资产中的机器设备账面原值1.68亿元，经计提折旧后的账面价值
597.39万元。这些机器设备大多购建于2010年及之前，经过10余年生产经营使用已提足折旧，残值率较低。
5、实际控制人用持续投入资金增持上市公司股份的实际行动体现了其做大做强上市公司的决心，不存在掏空上市公司的情形
公司实际控制人徐益明先生2019年取得公司控制权后人继续增持上市公司股份，已经投入资金近5亿元。本次通过认购非公开发行股份将继续投入4.53亿元，支持上市公司的业务转型以及新能源业务做大做强，扭转公司当前面临的不利局面，对上市公司长远发展有利，对全体股东有利。因此，公司实际控制人用实际行动体现了其做大做强上市公司的决心，不存在掏空上市公司的情形。
（五）旭远投资及其控股股东收购资金来源是其自有或自筹资金，旭远投资及其控股股东与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他协议安排
交易对方旭远投资为朱启东为本次收购热电业务资产而专门设立的公司。根据访谈确认，旭远投资本次收购资金将来源于旭远投资的股东朱启东、隋旺青的自有或筹集资金。2022年2月份，旭远投资就为本次收购到位货币资金3,800万元，旭远投资公司资产状况良好。
根据《重大资产出售协议》，2022年4月22日，旭远投资已将人民币3,143.56万元支付至公司指定的银行账户。2022年4月25日，江泉实业和旭远投资签署《资产交割确认书》，公司热电业务资产组完成交割，所有权人已由江泉实业变更为旭远投资。截至本反馈意见回复出具日，公司累计收到4,143.56万元出售热电业务资产组的交易对价。
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旭远投资及其股东朱启东、隋旺青2022年2月均出具资金来源合法的承诺：“1、本次购买热电业务资产组，即构成江泉实业热电业务相关资产及负债的资金来源于本公司/本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在来源于江泉实业或江泉实业实际控制人或其关联方的情形，资金来源合法合规；2、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任；3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”
三、本次发行与上述购买股权、出售资产是否为一揽子协议，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
（一）本次发行与收购绿能慧充股权、出售热电资产组不属于一揽子协议
1、公司本次非公开发行与收购绿能慧充、出售热电业务资产组不互为前提，即公司的非公开发行实施与否并不影响公司对绿能慧充的收购、不影响公司对热电业务资产组的出售。
2、绿能慧充已完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。公司对绿能慧充的收购事项已经完成。公司对热电业务资产的出售也已经完成，热电资产组所有权人已由江泉实业变更为旭远投资。公司出售热电资产组、收购绿能慧充事项均已完成，本次发行与绿能慧充的收购、与热电业务资产组的出售不互为前提，不属于一揽子协议。
3、公司收购绿能慧充支付的交易对价主要来源公司的自有资金；旭远投资收购公司热电业务资产组的收购资金完是其自有或自筹资金。公司收购绿能慧充支付的交易对价、公司出售热电业务资产组收到的对价与本次非公开发行募集资金不挂钩；截至本反馈意见回复出具日，公司收购绿能慧充的股权转让款已经全部支付完毕。根据《重大资产出售协议》，公司也已经收到了旭远投资支付的第一笔资产收购款。
4、本次对绿能慧充的收购为全现金收购，本次热电业务资产组的出售也是全现金交易，绿能慧充的原股东、旭远投资的股东未获得上市公司任何股份。公司的实际控制人及绿能慧充原实际控制人、旭远投资的股东均出具承诺，双方不存在关联关系和其他利益安排，相关交易不存在关联交易非关联化的情形。
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（二）收购绿能慧充、出售热电资产组都是市场化行为，商业逻辑清晰，估值及对价合理，不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形具体回复详见本反馈意见回复“问题一”之“五”之“（二）公司收购绿能慧充是市场化行为，商业逻辑清晰，估值及对价合理，不存在通过一揽子安排变相‘重组上市’的情形”。
综上，上市公司近期收购股权、出售资产与本次发行不互为前提，不存在关联交易非关联化的情形，不属于一揽子交易。公司不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
四、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、访谈了发行人财务总监，了解发行人偿还深圳景宏借款、还款情况；
2、访谈了旭远投资控股股东朱启东，了解朱启东的业务背景、从业经历、收购热电资产组的商业逻辑及资金来源；
3、查阅了发行人热电业务资产组的专项审计报告及评估报告；
4、查阅了旭远投资及其股东朱启东、隋旺青均出具关于收购热电业务资产组的资金来源合法的《承诺函》；
5、查阅了绿能慧充的工商变更记录及发行人出售热电业务组的权属变更记录。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次募集资金到位后将主要用于支持公司新能源业务的发展。未来，发行人将择机用出售热电资产组的回款来偿还对控股股东的借款。
2、旭远投资具备热电资产处置能力，购买热电资产具有商业合理性；发行人出售资产组的评估价格合理、公允。
3、旭远投资及其控股股东收购资金来源是其自有或自筹资金，旭远投资及
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其控股股东与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他协议安排。
4、发行人近期出售资产、收购股权与本次发行不互为前提，不存在关联交易非关联化的情形，不属于一揽子交易，发行人不存在通过一揽子安排变相“重组上市”的情形。
问题5
关于出售资产。根据反馈回复材料，由于上游原材料供应商永久性关停，申请人热电业务由于原材料供应不足预计将产生亏损，因此公司出售亏损资产组且有利于公司未来发展。2022年3月申请人董事会决议将所持有的热电业务资产组以7.950.00万元出售给旭远投资。旭远投资在《重大资产出售协议》生效后的10日内将交易价款中的51％，即人民币4,054.50万元支付至江泉实业指定的银行账户公司，申请人已于2022年4月22日收到第一笔3,143.56万元的交易对价。
请申请人：（1）说明旭远投资的背景，是否有相关行业经验；（2）申请人本次出售的商业合理性，上游供应商永久性关停的情况下旭远投资收购申请人热电业务的原因及未来经营计划，申请人及控股股东与旭远投资是否存在关联关系及潜在利益安排；（3）出售资产的价格是否公允，定价依据是否充分；
（4）在出售协议中对已计提大额应收账款坏账准备的应收账款如果日后回款的约定情况，是否归申请人所有。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明旭远投资的背景，是否有相关行业经验
（一）旭远投资的背景
旭远投资为朱启东为本次收购热电业务资产而专门设立的公司，背景如下：
1、基本信息
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| 中文名称 | 临沂旭远投资有限公司 |
| 企业性质 | 民营企业 |
| 统一社会信用代码 | 91371302MA7G0WFB7M |
| 住所 | 山东省临沂市兰山区蒙山大道与育才路交汇北500米路西军创孵化基地1022 |
| 设立日期 | 2022年01月11日 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 法定代表人 | 朱启东 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
旭远投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱启东 | 4,500 | 90.00 |
| 2 | 隋旺青 | 500 | 10.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | |
（二）旭远投资具备收购及处置不良资产的相关行业经验
旭远投资收购公司热电业务后并不打算继续经营，而是将其作为不良资产进行分类管理和处置，以期获得收益。
旭远投资的控股股东为朱启东（持股90%），朱启东是临沂当地人士，对当地政商环境较为熟悉。朱启东兼任山东维罗纳新型节能建材有限公司的执行董事兼总经理，曾于2016年主导了山东维罗纳新型节能建材有限公司收购发行人旗下的江兴建陶厂的相关资产及负债事宜，因此朱启东具备收购及处置该类不良资产的相关行业经验。
二、申请人本次出售的商业合理性，上游供应商永久性关停的情况下旭远投资收购申请人热电业务的原因及未来经营计划，申请人及控股股东与旭远投资是否存在关联关系及潜在利益安排
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（一）公司本次出售热电业务的合理性
1、上游原材料供应商关停，公司热电业务由于原材料供应不足预计将产生亏损，因此公司出售亏损资产组有利于公司未来发展公司作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，与园区内的主要客户和供应商的业务存在较为明显的互补性。在江泉工业园产业链中，公司承担重要战略任务，公司通过采购江泉工业园区内焦化厂、钢铁厂生产过程所产生的尾气（焦炉煤气和高炉煤气等），并以之为原料，公司综合利用蒸汽驱动发电，为园区内企业提供高压供电等生产经营所需能源。临沂烨华焦化有限公司和临沂中盛金属科技有限公司是公司主要供应商，两家公司生产过程中产生的尾气是公司热电业务原材料的主要来源。公司热电业务共两台发电机组，总装机容量为50兆瓦。2022年1月6日，公司收到公司主要供应商临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》（以下简称“《告知函》”）：“根据国家相关政策文件要求，我司拟于近期关停，预计最晚至2022年1月30日后将无法继续为贵司供应焦炉煤气”。临沂烨华焦化有限公司的停产事项直接导致公司热电业务的原料供应不足，公司被迫关停一台发电机组。此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息化厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，在临沂钢铁投资集团有限公司年产270万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金属科技有限公司预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛金属科技有限公司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风险。
由于焦化企业的关停是长期性的行为，且公司作为园区循环经济的一部分，园区内其他企业无法提供公司发电所需的燃气，公司预计继续维持热电业务将会产生较大的经营性亏损，因此在充分考虑后，公司将热电业务资产组出售将会减少公司的亏损，有利于公司业务的长远发展。
2、热电业务的出售符合公司战略转型的目标，传统的热电业务出售后，公司将集中精力和资源投入到新能源业务中
上市公司传统的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江
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泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限。因此单一依靠热电及铁路运输业务难以实现上市公司做大做强的目标。为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司一直努力推动业务的转型发展。在此背景下，为尽快实现公司业务转型的目标，公司通过收购了绿能慧充100%股权向新能源行业进行业务转型。出售热电业务后，公司将以新能源业务作为公司业务的重点发展方向。绿能慧充较好的业务基础为公司业务转型的顺利实施提供了有利的保障。
（二）旭远投资收购公司热电业务的原因及未来经营计划
本问题回复详见本反馈意见回复“问题4”之“二”之“（二）旭远投资购买热电资产具有商业合理性”。
（三）发行人及控股股东与旭远投资不存在关联关系或潜在利益安排
1、发行人及控股股东与旭远投资不存在关联关系
通过公开信息查询发行人及其控股股东深圳景宏、交易对方旭远投资的工商信息、股权结构，查阅旭远投资股东朱启东、隋旺青的个人调查表，发行人及控股股东与旭远投资不存在关联关系。
发行人及其控股股东深圳景宏于2022年1月17日出具了与旭远投资不存在关联关系的《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人与本次交易的交易对方（即旭远投资）及其关联方不存在任何关联关系；2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任；3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任”。
旭远投资于2022年1月17日出具了与发行人及其控股股东不存在关联关系的《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司与江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、江泉实业实际控制人、控股股东及其一致行动人之间无任何关联关系；2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、江泉实业的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关
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系。3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任”。
2、发行人及控股股东与旭远投资不存在潜在利益安排
本问题回复详见本反馈意见回复“问题4”之“二”之“（五）旭远投资及其控股股东收购资金来源是其自有或自筹资金，旭远投资及其控股股东与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他协议安排”。
（四）上市公司不自行处置热电资产组而选择对外出售的原因
1、上市公司不具备相关资产处置的经验
热电资产组的处置主要事项是对机器设备及热电管线中的金属材料及零部件拆解分类并作为废钢铁出售给物资回收公司，上市公司并不具备相关的不良资产处置经验及专业的人员设备。
2、为避免持续大规模亏损，打包出售热电业务组便于上市公司快速转型
旭远投资拟采取的待大宗商品涨价后出售废钢废铁、诉讼追偿、等待客户破产清偿等手段来处置和变现不良资产，一方面依赖具有不良资产处置相关经验的专业团队，另一方面处置耗费的时间较长，且预期不明确。
2022年1月份开始，烨华焦化提供的原材料尾气完全断供后预计公司热电业务将持续亏损。为避免亏损进一步扩大，因此选择一次性打包出售更符合公司利益，也便于公司业务的快速转型。
三、出售资产的价格公允，定价依据充分
本问题回复详见本反馈意见回复“问题4”之“二”之“（三）本次重组的交易对价是以资产基础法下的评估价值为基础协商确定，评估过程中使用的关键参数合理，评估值与经审计的标的资产账面价值接近，交易估值合理，对价公允。”
四、已计提大额坏账准备的应收账款如日后回款归旭远投资所有
（一）公司热电业务资产组应收账款坏账计提的基本情况
公司热电业务资产组应收账款大额坏账准备主要形成于2015年至2019
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年。
2020年末及2021年末，公司热电业务资产组应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 应收账款余额 | 29,953.26 | 25,615.52 |
| 其中：按单项计提坏账准备的应收账款 | 23,570.31 | 23,571.46 |
| 其中：按组合计提坏账准备的应收账款 | 6,382.95 | 2,044.07 |
| 减：坏账准备 | 23,889.21 | 23,672.32 |
| 应收账款净额 | 6,064.05 | 1,943.21 |
| 坏账准备占应收账款余额的比例 | 79.75% | 92.41% |
2020年末及2021年末，公司热电业务资产组应收账款余额分别为25,615.52万元和29,953.26万元，坏账准备分别为23,672.32万元和23,889.21万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为92.41%和79.75%，应收账款坏账准备计提比例较高。
单独计提坏账准备的原因：因山东华盛江泉热电有限公司（以下简称“山东华盛”）、临沂新江泉金属材料科技有限公司（以下简称“临沂新江泉”）财务状况恶化，山东华宇合金材料有限公司（以下简称“山东华宇”）已连续多年亏损，并于2019年完全停产，遣散绝大部分员工，已无持续经营能力。公司对上述三个客户的应收款单独进行测试，经测试其应收账款发生信用减值，根据预期信用损失计提坏账准备。山东江泉实业股份有限公司铁路运营分部（以下简称“江泉铁路”）与江泉实业热电厂同为公司业务分部，江泉实业热电厂对应收其款项不计提坏账准备。
公司热电业务资产组对山东华盛单独计提应收账款坏账准备发生于2015年至2018年，对临沂新江泉单独计提应收账款坏账准备发生于2018年至2019年，对山东华宇单独计提应收账款坏账准备发生于2019年。
2020年及2021年，公司热电业务资产组按单项计提坏账准备的应收账款余额情况如下：
单位：万元、%
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| 日期 | 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提时间 | 计提比例 | 计提原因 |
| 2021-12-31 | 山东华盛 | 13,186.25 | 13,186.25 | 2015年-2018年 | 100.00 | 经测试、无法收回 |
| 临沂新江泉 | 10,381.41 | 10,381.41 | 2018年、2019年 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 山东华宇 | 2.41 | 2.41 | 2019年 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 江泉铁路 | 0.25 | - | - | - | 合并关联方，不计提坏账准备 | |
| 合计 | 23,570.31 | 23,570.07 | 100.00 | - | ||
| 2020-12-31 | 山东华盛 | 13,186.25 | 13,186.25 | 2015年-2018年 | 100.00 | 经测试、无法收回 |
| 临沂新江泉 | 10,381.41 | 10,381.41 | 2018年、2019年 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 山东华宇 | 2.46 | 2.46 | 2019年 | 100.00 | 经测试、无法收回 | |
| 江泉铁路 | 1.34 | - | - | - | 合并关联方，不计提坏账准备 | |
| 合计 | 23,571.46 | 23,570.12 | - | 100.00 | - |
（二）已计提大额应收账款坏账准备的应收账款如日后回款归旭远投资所有
经评估机构确认，公司向旭远投资转让热电业务资产组（即构成公司热电业务相关资产及负债）已将已计提大额应收账款坏账准备的应收账款纳入评估范围内；公司已向已计提大额应收账款坏账准备的应收账款的相关单位发送《债权转让通知函》，履行了债权转让的法定义务，公司不再享有与热电业务有关的债权，与转让债权相关的其他权利也一并转让，收函单位应当按约定及时向旭远投资履行全部义务。因此，已计提大额应收账款坏账准备的应收账款日后回款归旭远投资所有。
五、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》；
2、检索了《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》；
3、走访了发行人报告期内热电业务的主要供应商；
4、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查了旭远投资的
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主要信息；
5、获取了发行人及其控股股东深圳景宏出具的与旭远投资不存在关联关系的《承诺函》；
6、获取了旭远投资、朱启东、隋旺青出具的与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在业务、资金等往来的承诺函；
7、对朱启东、隋旺青实施了访谈，获取了朱启东、隋旺青的个人调查表；
8、获取了交易双方签署的《重大资产出售框架协议》《重大资产出售框架协议之补充协议》《重大资产出售协议》《资产交割确认书》及其附件；
9、查阅了江泉实业提供的向已计提大额应收账款坏账准备的应收账款的相关单位发送《债权转让通知函》的资料。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、旭远投资本次收购热电业务资产主要目的是将其作为不良资产进行分类管理和处置。朱启东具备收购及处置不良资产的相关经验。
2、发行人将热电业务资产组出售将会减少公司的亏损，有利于公司业务的长远发展；发行人及控股股东与旭远投资不存在关联关系及潜在利益安排。
3、本次出售热电资产组的价格公允，定价依据充分。
4、发行人已计提大额应收账款坏账准备的应收账款日后回款归旭远投资所有。
问题6
关于应收账款。截至2021年12月31日，申请人应收账款余额为32,871.89万元，较2020年末增长21.45％，主要是客户临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司的应收账款增长较快，上述两家客户2021年度应收账款合计增加5,752.63万元，占申请人2021年度应收账款增加额的
99.10％，申请人对上述两客户2021年的销售金额为22,005.33万元，占2021年销售收入的90.63％，上述客户的账期为1个月。上述两家客户在2022年1
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月份出具了还款承诺。请申请人：（1）说明2021年对上述两家客户的售电、铁路运输、蒸汽销售情况，对上述两家客户2021年销售收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；（2）列示上述两家客户2020年12月31日的应收账款余额与2021年各月份的还款情况，说明是否存在超过约定账期未还款但继续开展售电、铁路运输、蒸汽销售的情形；如是，请说明原因及合理性；（3）说明在2022年对上述两家客户的催款情况，明在申请人存在热电业务停产可能的情况下，对上述两家客户信用政策是否谨慎，催款措施是否有效，相关内控是否健全有效。请保荐机构、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、说明2021年对上述两家客户的售电、铁路运输、蒸汽销售情况，对上述两家客户2021年销售收入确认是否符合《企业会计准则》的要求
（一）2021年度，发行人对中盛金属、江泉热力两家客户的售电、铁路运输、蒸汽销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 电力销售金额 | 蒸汽销售金额 | 铁路运输销售金额 |
| 中盛金属 | 13,139.85 | 309.99 | 4,868.04 |
| 江泉热力 | - | 3,687.46 | - |
（二）发行人对中盛金属、江泉热力2021年销售收入确认符合《企业会计准则》的要求
2021年度，公司对中盛金属、江泉热力销售收入确认符合《企业会计准则》的要求，详见本反馈意见回复“问题3”之“三”之“（二）公司对上述两家客户2021年销售收入确认符合《企业会计准则》的要求”。
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二、列示上述两家客户2020年12月31日的应收账款余额与2021年各月份的还款情况，说明是否存在超过约定账期未还款但继续开展售电、铁路运输、蒸汽销售的情形。如是，请说明原因及合理性。
（一）上述两家客户2020年12月31日的应收账款余额及2021年各月份的还款情况
1、公司对中盛金属、江泉热力2020年末的应收账款情况
| 客户名称 | 2020年12月31日应收账款余额（万元） |
| 中盛金属 | 1,921.04 |
| 江泉热力 | 736.42 |
2、中盛金属、江泉热力2021年各月份的还款情况
单位：万元
| 日期 | 中盛金属 | 江泉热力 |
| 2021年1月 | 1,691.56 | - |
| 2021年2月 | 1,415.91 | 736.42 |
| 2021年3月 | 1,710.58 | - |
| 2021年4月 | 1,588.28 | 728.77 |
| 2021年5月 | 1,517.76 | 0.15 |
| 2021年6月 | 1,289.03 | - |
| 2021年7月 | 1,101.15 | - |
| 2021年8月 | 1,872.23 | - |
| 2021年9月 | 1,356.50 | 0.09 |
| 2021年10月 | 1,509.87 | - |
| 2021年11月 | 1,419.42 | 183.75 |
| 2021年12月 | 1,248.53 | 350.29 |
（二）2021年度各月中盛金属、江泉热力超过约定账期未还款情况
根据公司与中盛金属签订的《高压售电协议》、《铁路运输协议》的约定，公司与中盛金属的售电及铁路运费应收款应于当月结清；根据公司与江泉热力签订的《蒸汽销售合同》，公司对其蒸汽销售产生的应收款账期为1个月。
2021年度，中盛金属超过约定账期未还款情况如下：
金额：万元
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| 日期 | 本期增加金额 | 还款金额 | 期末余额 | 逾期金额 |
| 2021年期初 | - | - | 1,921.04 | 1,921.04 |
| 2021年1月 | 1,526.94 | 1,691.56 | 1,756.42 | 1,756.42 |
| 2021年2月 | 1,559.68 | 1,415.91 | 1,900.19 | 1,900.19 |
| 2021年3月 | 1,757.19 | 1,710.58 | 1,946.79 | 1,946.79 |
| 2021年4月 | 1,556.03 | 1,588.28 | 1,914.54 | 1,914.54 |
| 2021年5月 | 1,876.08 | 1,517.76 | 2,272.86 | 2,272.86 |
| 2021年6月 | 1,679.39 | 1,289.03 | 2,663.21 | 2,663.21 |
| 2021年7月 | 1,666.83 | 1,101.15 | 3,228.89 | 3,228.89 |
| 2021年8月 | 1,675.84 | 1,872.23 | 3,032.50 | 3,032.50 |
| 2021年9月 | 1,629.80 | 1,356.50 | 3,305.81 | 3,305.81 |
| 2021年10月 | 2,114.55 | 1,509.87 | 3,910.48 | 3,910.48 |
| 2021年11月 | 1,503.75 | 1,419.42 | 3,994.82 | 3,994.82 |
| 2021年12月 | 2,409.58 | 1,248.53 | 5,155.87 | 5,155.87 |
2021年度，江泉热力超过约定账期未还款情况如下：
金额：万元
| 日期 | 本期增加金额 | 本期还款金额 | 期末余额 | 逾期金额 |
| 2021年期初 | - | - | 736.42 | - |
| 2021年1月 | 728.77 | - | 1,465.19 | 736.42 |
| 2021年2月 | 526.59 | 736.42 | 1,255.36 | 728.77 |
| 2021年3月 | 350.44 | - | 1,605.80 | 1,255.36 |
| 2021年4月 | 255.38 | 728.77 | 1,132.41 | 877.03 |
| 2021年5月 | 183.74 | 0.15 | 1,316.00 | 1,132.26 |
| 2021年6月 | 270.59 | - | 1,586.59 | 1,316.00 |
| 2021年7月 | 336.33 | - | 1,922.92 | 1,586.59 |
| 2021年8月 | 369.42 | - | 2,292.34 | 1,922.92 |
| 2021年9月 | 339.40 | 0.09 | 2,631.65 | 2,292.25 |
| 2021年10月 | 307.51 | - | 2,939.16 | 2,631.65 |
| 2021年11月 | 405.61 | 183.75 | 3,161.02 | 2,755.41 |
| 2021年12月 | 443.49 | 350.29 | 3,254.22 | 2,810.73 |
（三）公司的业务特征决定了虽然中盛金属、江泉热力两大存在逾期未还款的情况，但公司仍对其保持正常销售具有合理性
公司目前主要为江泉工业园及其周边企业服务，是园区内循环经济的组成部分，具有明显的区域性经营特点，客户集中度较高。2021年度公司对中盛金
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属、江泉热力两客户的销售合计占营业收入的90.63%，为公司的重要客户。同时，受供电线路、蒸汽管网建设成本高的限制，新客户进入园区的难度较大；由于铁路线路固定，向工业园区外拓展新铁路运输客户的难度也较大。中盛金属是江泉工业园园区内规模最大的企业之一，是公司电力销售的唯一客户，同时也是铁路运输销售的最大客户，2021年度对其铁路运输销售占公司铁路运输收入的77.24%；受当地供热政策及供热管网的限制，江泉热力为公司唯一的蒸汽销售客户。2021年度，中盛金属、江泉热力受新冠肺炎疫情及国家调控政策的影响，生产经营出现暂时困难，资金紧张，出现未能按照合同约定账期付款的情况。公司在经多次了解上述两家客户的具体情况后，认为其暂时资金紧张情况属实，且两家公司均具有还款意愿和偿还能力。
综上，作为园区内循环经济的组成部分，为了保证彼此正常的生产经营运转，虽然上述两客户存在逾期未还款的情况，公司仍继续对其开展售电、铁路运输、蒸汽销售的业务具有合理性。
三、说明在2022年对上述两家客户的催款情况，说明在申请人存在热电业务停产可能的情况下，对上述两家客户信用政策是否谨慎，催款措施是否有效，相关内控是否健全有效
（一）发行人对中盛金属、江泉热力的信用政策
根据公司与中盛金属、江泉热力签订的销售合同，2021年度，公司对中盛金属的售电及铁路运费应收款应于当月结清，对江泉热力蒸汽销售应收款账期为1个月。2021年度，公司对上述两家客户的信用政策未发生变化，不存在对主要客户放宽信用政策的情况，因此公司对上述两家客户的信用政策是谨慎的。
（二）发行人对中盛金属、江泉热力两家客户的催款情况
在中盛金属、江泉热力两家客户出现未能按合同约定期限还款的情况后，公司管理层多次通过电话、现场沟通等方式进行催收。
为此，中盛金属和江泉热力向公司出具了关于还款的《承诺函》。
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2022年1月5日，中盛金属向公司出具了《承诺函》，说明其因新冠疫情影响及国家政策调控影响，应收客户款项的回收亦受到较大影响，导致年末暂时资金压力较大，无法按照协议约定偿还公司全部所欠款项，请求延期支付，承诺在2022年9月30日前还清所欠款项，并制定了分期付款计划。中盛金属具体还款计划如下：
单位：万元、%
| 计划还款日期 | 计划还款金额 | 计划累计还款金额 | 计划还款比例 |
| 2022年3月31日以前 | 2,000.00 | 2,000.00 | 38.79 |
| 2022年9月30日以前 | 3,155.87 | 5,155.87 | 100.00 |
2022年1月6日，江泉热力向公司出具了《承诺函》，说明其因新冠疫情影响及工程项目建设投入较大，导致年末暂时资金压力较大，无法按照协议约定偿还公司全部所欠款项，请求延期支付，承诺在2022年9月30日前还清所欠款项，并制定了分期付款计划。江泉热力具体还款计划如下：
单位：万元，%
| 计划还款日期 | 计划还款金额 | 计划累计还款金额 | 计划累计还款比例 |
| 2022年3月31日以前 | 900.00 | 900.00 | 27.66 |
| 2022年9月30日以前 | 2,354.22 | 3,254.22 | 100.00 |
公司在了解上述两家客户的具体情况后，认为其暂时资金紧张情况属实，两家公司均具有还款意愿和偿还能力，同意接受上述两家公司《承诺函》。
截至2022年3月31日（承诺第一期还款日），上述两家客户均严格履行承诺，按《承诺函》制定的分期付款计划支付了相应款项，承诺还款与实际还款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 期末余额 | 承诺还款额 | 实际回款额 | 实际回款占承诺还款的比例 |
| 中盛金属 | 5,155.87 | 2,000.00 | 2,030.46 | 101.52% |
| 江泉热力 | 3,254.22 | 900.00 | 900.00 | 100.00% |
| 合计 | 8,410.09 | 2,900.00 | 2,930.46 | 101.05% |
综上所述，公司不存在对中盛金属、江泉热力两家主要客户放宽信用政策的情况，公司的信用政策是谨慎的。受疫情等因素的影响，中盛金属、江泉热
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力未能按合同约定期限还款，但公司的催款措施是有效的，中盛金属、江泉热力均出具了承诺函，制订了还款计划，且按承诺函的进度支付了相应款项。公司相关内控健全、有效。
四、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了报告期内发行人与中盛金属、江泉热力相关的销售合同、销售订单、结算单、销售发票等会计凭证，复核了发行人对中盛金属、江泉热力相关收入及应收账款确认的准确性；
2、了解了发行人对中盛金属、江泉热力的信用政策；
3、会计师对发行人应收款项期末余额及销售收入发生额执行函证程序；
4、对中盛金属、江泉热力管理层进行了访谈，了解其与发行人之间业务往来的交易背景；
5、获取了中盛金属及江泉热力两家公司出具的《承诺函》；
6、获取了发行人报告期后中盛金属、江泉热力两家客户应收账款收款的银行回单，检查期后回款情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人对中盛金属、江泉热力2021年销售收入确认符合《企业会计准则》的要求。
2、作为园区内循环经济的组成部分，为了保证彼此正常的生产经营运转，虽然中盛金属、江泉热力两客户存在逾期未还款的情况，但发行人仍继续对其开展售电、铁路运输、蒸汽销售的业务具有合理性。
3、发行人对中盛金属、江泉热力的信用政策谨慎，催款措施有效，相关内控健全有效。
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问题7关于经营业绩。申请人最近一期扣非归母净利润同比减少109.92%，最近三年净利润大幅波动。根据申请文件，2021年11月1申请人召开董事会，拟收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权，业务范围拓展至新能源充电及储能等。
请申请人：（1）结合公司收入、成本、费用、投资损益等变化，量化分析造成业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）说明收购绿能慧充数字技术有限公司的原因、背景及商业合理性，新增业务与申请人原有业务的协同效应，收购决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性；（3）结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明申请人生产经营的外部环境是否发生重大变化，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；（4）说明申请人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已经消除。请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。【回复】：
一、结合公司收入、成本、费用、投资损益等变化，量化分析造成业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）公司业绩下滑原因分析
2019年至2021年，公司利润表主要科目金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 24,279.96 | 27,680.16 | 26,117.11 |
| 营业成本 | 20,815.79 | 22,600.86 | 24,608.19 |
| 期间费用合计 | 4,520.63 | 2,680.85 | 2,253.55 |
| 投资收益 | -6.49 | 131.66 | -16,971.13 |
| 资产减值损失 | -228.61 | - | -15,134.61 |
| 信用减值损失 | -357.26 | -174.17 | -2,248.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （扣除非经常性损益后） | -180.59 | 1,820.36 | -35,519.30 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-3-2-80
2019年至2021年，公司营业总收入分别为26,117.11万元、27,680.16万元和24,279.96万元，公司收入规模总体保持稳定。2019年至2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-35,519.30万元、1,820.36万元和-180.59万元，公司净利润波动较大。
由于公司明显的区域性经营以及客户集中度较高的特点，公司存在受个别客户的影响而出现业绩大幅波动的情形。公司2019年和2021年亏损的主要原因是公司确认并计提大额的投资损失、资产减值损失、信用减值损失和职工安置费用，具体原因如下：
1、重要客户遭遇经营危机，公司计提大额坏账准备
2019年，公司客户临沂新江泉金属材料科技有限公司经营情况持续恶化，公司对其应收账款单独计提坏账准备2,102.22万元。
2、联营企业经营状况恶化，公司遭受大额投资损失和资产减值损失
2019年公司联营企业山东华宇持续亏损，公司继续确认投资损失16,997.60万元。
2019年，根据公司对山东华宇长期股权投资的减值测试结果，该项投资预计可收回金额为0元，公司在2019年期末对该项投资计提投资损失金额为15,134.61万元。
3、上游供应商预期停产导致公司热电业务存在重大不确定性，公司计提资产减值准备及员工安置费用
2021年末，因上游焦化厂预期停产，公司热电业务未来生产经营存在重大不确定性，公司对热电业务相关固定资产及存货进行减值测试并计提减值准备
228.61万元；同时因启动热电业务资产组出售事项计提职工安置费用1,873.42万元。
2019年至2021年，公司上述投资损失、资产减值损失、信用减值损失及职工安置费用情况汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资收益 | -6.49 | 131.66 | -16,971.13 |
| 其中：对联营企业和合 | - | - | -16,997.60 |
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| 营企业的投资收益 | |||
| 信用减值损失（单项计提坏账） | 0.05 | - | -2,218.04 |
| 资产减值损失 | -228.61 | - | -15,134.61 |
| 减：管理费用（职工安置费用） | 1,873.42 | - | - |
| 合计 | -2,108.47 | 131.66 | -34,323.78 |
2020年公司无上述因素影响，实现扭亏为盈，营业利润开始反映主营业务实际盈利能力，如扣除上述因素影响，报告期内，公司营业利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 24,279.96 | 27,680.16 | 26,117.11 |
| 营业利润 | -1,993.26 | 1,987.09 | -35,169.46 |
| 上述因素影响 | -2,108.47 | 131.66 | -34,353.98 |
| 扣除上述因素影响后的营业利润 | 115.21 | 1,855.43 | -815.48 |
根据上表，报告期内，如扣除2019年及2021年的上述坏账准备、资产减值、投资损失及职工安置费用因素的影响，公司营业利润将分别为-815.48万元、1,855.43万元和115.21万元。除2019年度外，公司报告期内均处于盈利状态。2019年度，公司上述条件下的模拟营业利润为-815.48万元，亏损额较小，不会对公司的持续经营能力造成实质障碍。
（二）公司暂无同行业可比数据
收购绿能慧充前，公司业务为热电销售和铁路专用线运输服务两大类，主要为江泉工业园及其周边企业服务。公司业务为园区内循环经济，生产经营具有明显的区域性。公司行业分类为综合类。
目前A股上市公司中暂无既从事热电业务又从事铁路专用线运输业务，且主营业务与公司业务特点相似的可比上市公司。
二、说明收购绿能慧充数字技术有限公司的原因、背景及商业合理性，新增业务与申请人原有业务的协同效应，收购决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性
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（一）收购绿能慧符合公司业务转型的发展战略，符合国家相关的产业政策和市场技术的发展趋势。绿能慧充所处行业的巨大市场前景、绿能慧充较好的业务基础是公司短期内作出收购决定的重要原因，本次收购具有商业合理性。公司主要为江泉工业园及其周边企业服务，业务具有明显的区域性特点。报告期内公司主营业务收入分别为25,748.11万元、27,473.38万元和24,134.52万元，收入增长速度较为缓慢。
公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业产生的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，并销售给江泉工业园区内企业；公司铁路专用线运输业务是经营公司13公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边企业提供铁路运输服务，无法拓展到铁路专线里程范围之外。公司业务的区域性使得公司业务发展空间受限，公司长远的发展急需业务转型。
绿能慧充是国家高新技术企业、陕西省“专精特新”企业、瞪羚企业，是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。
在我国政府大力提倡“碳中和、碳达峰”的背景下，新能源汽车和储能产业在政策刺激和技术进步的双重利好下进入快速成长周期。绿能慧充的充电桩业务和储能业务订单快速增长，2019年至2021年绿能慧充营业收入年均复合增长率达70.01%。未来随着新能源汽车的渗透率逐步增加，以及储能装置在能源市场的应用越来越普及，预计绿能慧充的业务规模将进一步增长。
在此背景下，为尽快实现公司业务转型的目标，公司通过收购绿能慧充100%股权向新能源行业转型。而基于绿能慧充所处行业的巨大市场前景、绿能慧充较好的业务基础，是公司实施收购的主要原因。
（二）新增业务与发行人原有业务不存在显著的协同效应
公司原有的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务两大类。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司行业分类属于“S90综合”。
收购绿能慧充后，公司新增的业务为充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理。根据《上市公司行
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业分类指引（2012年修订）》，公司新增业务所属的行业分类是“C35专用设备制造业”。因此，公司原有业务和新增业务分属于不同行业，业务差异较大，没有显著的业务协同性。
（三）本次收购投资决策审慎合规，公司进行了充分的可行性研究本题回复详见本反馈意见回复“问题2”之“一”之“（三）公司较短时间内做出对绿能慧充的收购进行了充分的可行性研究，决策审慎、合规，中介机构尽职调查充分”。
（四）效益测算依据、过程及谨慎合理性
1、效益测算依据、过程
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对绿能慧充进行资产评估，并出具了京信评报字（2021）第487号《资产评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和收益法对绿能慧充的股东全部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为定价依据。对绿能慧充的业绩预测，主要根据绿能慧充的历史营业收入、营业成本、期间费用等主要损益科目情况，以及在手订单情况、行业发展状况进行了效益测算。
2、效益测算的谨慎合理性
（1）账面价值和评估价值
本次交易以绿能慧充全部股权于评估基准日的评估价值8,341.83万元为基础，经各方协商后确定为8,300.00万元。该交易对价相较于评估基准日绿能慧充的股东权益账面价值增值5,562.40万元，增值率为203.19%，主要系经收益法评估，绿能慧充的未来经营情况较为良好所致。
经查询由证监会2021年9月发布的《2020年度证券资产评估市场分析报告》，2020年采用收益法作为评估结果的单位，溢价率中位数为193.86%。绿能慧充评估增值率（溢价率）203.19%，与市场中位数相近，评估价值合理。
（2）可比交易案例
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按照8,300.00万元的交易对价计算，以绿能慧充2021年全年经审计的财务数据（归母净资产2,855.36万元、归母净利润641.40万元）来分析，本次收购对应的市净率为2.91倍，市盈率为12.94倍。选取上市公司收购与绿能慧充主营业务相同的标的公司案例并对比分析，具体如下表：
| 项目 | 银河电子（002519）收购嘉盛电源 | 金冠电气（300510）收购南京能瑞 | 杭州高新（300478）收购奥能电源 | 可比公司平均 | 发行人收购绿能慧充 |
| 评估基准日 | 2015/4/30 | 2016/8/31 | 2016/12/31 | - | 2021/10/31 |
| 收购对价（万元） | 18,280.00 | 150,400.00 | 56,000.00 | - | 8,300.00 |
| 收购比例 | 60% | 100% | 100% | - | 100% |
| 最近一期归母净利润（年化）（万元） | 2,055.42 | 3,971.87 | 2,003.37 | - | 641.40 |
| 标的资产评估价值（万元） | 30,531.45 | 130,004.00 | 56,056.55 | - | 8,341.83 |
| 市盈率 | 14.82 | 37.87 | 27.95 | 29.50 | 12.94 |
| 市净率 | 11.21 | 6.07 | 9.69 | 7.12 | 2.91 |
| 上市交易所 | 深交所主板 | 创业板 | 创业板 | - | 上交所主板 |
| 对价支付方式 | 现金 | 70%股份，30%现金 | 现金 | - | 现金 |
| 业绩承诺期 | 2年8个月 | 2年4个月 | 3年 | 2年4个月 | 2个月 |
| 付清全部对价期限 | 1年 | 1年 | 1年半 | 1年2个月 | 6个月 |
由上表可知，本次公司收购绿能慧充的市盈率为12.94倍，符合当前国内并购市场的总体估值水平，但估值略低于行业其他可比案例的平均估值水平。其原因如下：
（1）绿能慧充2020年以前年度充电桩等产品主要为购销贸易模式，自2020年开始建设自有生产线并自主生产制造充电桩产品。且绿能慧充的资产、盈利规模相比行业其他可比案例要小，因此估值也相对偏低，。
（2）可比交易案例大多发生于2015-2016年，处于行业发展早期，业务增长快、利润率高，标的公司估值较高；随着市场逐渐发展成熟，行业增长率及毛利显著下降，估值趋于合理。
（3）据公司与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》，约定业绩承诺期为2个月，付清全部价款的周期约6个月，上述条件显著优于可比交易案例，相应地，绿能慧充原股东愿意接受相对较低的交易对价。
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综上所述，本次交易对价估值略低于可比交易案例平均水平，考虑本次交易实际情况，估值处于合理范围内，符合市场行情也符合交易各方预期，交易对价公允，效益测算谨慎，具备商业合理性。
三、结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明申请人生产经营的外部环境是否发生重大变化，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务两大类。2022年上半年公司出售热电业务资产组及收购绿能慧充后，公司的主营业务包括铁路专用线运输业务和新能源充电及储能业务两大类。
近年来，热电行业、铁路运输行业发展稳定，新能源充电及储能行业在“碳中和、碳达峰”背景下发展迅速，国家陆续推出相关产业政策刺激行业发展，公司所处外部环境未发生重大变化，对持续经营能力不构成重大不利影响。具体如下：
（一）热电行业
国家统计局统计数据显示，2015年以来，我国电力生产行业总发电量呈现稳步增长趋势。2020年，我国总发电量为77,790.60亿千瓦时，同比增长
3.7%。
数据来源：Wind金融终端
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2021年，我国总发电量为81,121.80亿千瓦时，同比增长8.1%。2021年，全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.3%。分产业看，第一产业用电量1,023亿千瓦时，同比增长16.4%；第二产业用电量56,131亿千瓦时，同比增长9.1%；第三产业用电量14,231亿千瓦时，同比增长17.8%；城乡居民生活用电量11,743亿千瓦时，同比增长7.3%。
报告期内，公司热电业务主营业务收入分别为20,354.89万元、20,286.39万元和17,831.95万元。2019年及之前，公司热电业务收入稳步增长，同电力生产行业整体趋势一致。2020年及2021年，因受新冠肺炎疫情影响及国家宏观调控和地方产业政策影响业务规模略有下降，报告期内整体业绩变动趋势合理。
（二）铁路运输行业
我国是铁路货运大国，2010年以来，全国铁路货运业务保持平稳发展态势，铁路货运发送量跃居世界第一位。2020年全国铁路货运发送量为44.60亿吨，近十年增幅达13.41%，2020年全国铁路货物周转量为3.04亿吨公里，近十年增幅达到3.07%。
数据来源：国家统计局
2021年全国铁路货运发送量为47.20亿吨，2021年全国铁路货物周转量为
3.32亿吨公里。
在铁路运输业务方面，受工业园区铁路运输价格上升及运量增加的影响，
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报告期内，公司铁路运输业务主营业务收入分别为5,346.54万元、7,143.63万元和6,302.57万元，除2021年因疫情和地方产业政策影响业务量下降导致收入略有下降外，整体同我国铁路货运业务平稳发展的趋势基本一致。
（三）新能源行业
随着碳达峰、碳中和任务目标的提出，国家在新能源的发展和应用上推出了一系列的扶持政策，将推动新能源产业健康快速发展。目前，国家已将新能源产业列入“十四五”规划并作为战略性新兴产业重点培育，“新能源+储能”处在发展快车道。2020年11月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》明确指出，加强新能源充电基础设施建设，完善全国充电网络覆盖，鼓励多功能综合一体站建设。工信部将“做好碳达峰、碳中和工作”列为2021年重点工作之一，要全力做好工业领域节能减排，鼓励工业企业、园区建设绿色微电网，优先利用可再生能源，在各行业各地区建设绿色工厂和绿色工业园区。2021年7月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。
相关政策的不断出台为新能源行业发展提供了目标与指引，也为新能源产业的发展创造了良好的环境，我国新能源产业建设迎来了新的发展机遇，有望得到全方位提速。根据智研咨询预测，2021年中国充电桩保有量为196.2万台，同比增长16.7%。根据头豹研究院预测，2019-2024年，中国新能源汽车充电桩行业市场规模年复合增长率将维持在25.9%，到2023年增长至179.0亿元。新能源行业的快速发展，也为绿能慧充的业务发展提供了广阔的市场空间。
四、说明申请人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已经消除
（一）公司采取了积极有效的应对措施，通过剥离盈利能力较差的业务、并购优质资产实现业务转型
1、剥离盈利能力较差的业务
（1）剥离热电业务资产
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公司已将所持有的热电业务资产组（即构成公司热电业务相关资产及负债）出售给旭远投资。2022年4月25日，江泉实业和旭远投资签署《资产交割确认书》，公司热电业务资产组完成交割，所有权人已由江泉实业变更为旭远投资。本次交易完成后，公司将不再持有热电业务资产。
（2）对联营企业山东华宇的长期股权投资全额计提减值准备，并剥离相关业务
2019年，根据公司对山东华宇长期股权投资的减值测试结果，该项投资预计可收回金额为0元，公司在2019年期末对该项投资全额计提减值准备，计提减值后公司对山东华宇的长期股权投资账面价值为0元。
公司通过子公司深圳大生间接持有山东华宇20.13%的股权，2020年12月，公司将持有的深圳大生100%股权转让给无关联关系的临沂融信控股有限公司。本次交易完成后，公司不再持有山东华宇股权。
2、公司通过收购绿能慧充转型进入新能源领域
公司控股股东在公司战略发展上持续深入思考，在公司产业方向和布局上积极探讨。公司通过收购绿能慧充100%股权向新能源行业进行业务转型，借此开拓更大的潜在市场，完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。2022年1月27日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。绿能慧充最近两个会计年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 18,720.26 | 8,866.81 |
| 负债总额 | 15,225.01 | 7,920.92 |
| 所有者权益 | 3,495.25 | 945.89 |
| 营业收入 | 13,628.27 | 6,381.13 |
| 营业成本 | 9,972.12 | 5,182.33 |
| 营业利润 | 561.15 | -274.54 |
| 利润总额 | 559.76 | -273.81 |
| 净利润 | 479.36 | -279.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 641.40 | -198.10 |
如上表所示，绿能慧充业务处于高速发展中，并于2021年实现盈利。根据
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现有运营的项目及在手订单，预计绿能慧充2022年的营业收入将超过3亿元。综上所述，报告期内公司出现业绩大幅波动、亏损金额较大等情形，公司针对业绩波动的原因已经采取了针对性的措施，出售了亏损的热电业务资产和亏损联营企业的持股，不存在对相关资产进一步计提减值的可能性。公司通过收购绿能慧充向新能源产业转型，绿能慧充正处于高速发展过程中，业绩增长较快。因此，公司的应对措施积极有效。
（二）业绩下滑的因素已经消除
2019年至2021年，公司净利润大幅波动，主要体现在公司2019年及2021年亏损金额较大，其原因主要是热电业务重要客户经营危机计提大额坏账准备、公司因联营企业经营状况恶化遭受大额投资损失和资产减值损失以及公司因热电业务经营的重大不确定性计提的资产减值准备及职工安置费用所致。公司剥离热电业务资产，对山东华宇的投资全额计提减值准备并出售持有山东华宇的股权后，导致公司业绩下滑的因素已经消除。
五、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、查阅发行人2019-2021年审计报告；
2、查阅了中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2021）第487号《资产评估报告》；
3、查阅了发行人与绿能慧充原股东签订的《股权转让协议》；
4、查阅发行人收购绿能慧充的相关决策记录；
5、查阅发行人所处行业的行业研究报告，了解相关行业发展趋势；
6、查阅了绿能慧充现有运营的项目和在手订单。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、2019至2021年发行人业绩波动具有合理原因，导致发行人业绩下滑的
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相关因素已经消除。
2、发行人收购绿能慧充符合公司业务转型的发展战略，符合国家相关的产业政策和市场技术的发展趋势。绿能慧充所处行业的巨大市场前景、绿能慧充较好的业务基础是发行人作出对其收购决定的重要原因，本次收购具有商业合理性。
3、发行人新增业务与发行人原有业务不存在显著的协同效应；收购决策过程审慎合理，可行性研究充分，效益测算谨慎合理；
4、发行人生产经营的外部环境未发生重大变化，未对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；
5、导致发行人业绩下滑的因素已经消除。发行人收购绿能慧充有利于实现业务转型升级，有利于提升盈利能力和持续经营能力。
问题8
关于职工安置费用。2021年末，申请人因启动热电业务资产组出售事项计提职工安置费用1873.42万元；2022年1月17日，申请人召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意出售所持有的热电业务资产组。
请申请人：（1）说明2021年计提职工安置费用金额的计算依据；（2）结合出售热电业务组的决策及公告时间，说明2021年计提职工安置费用的合理性，是否符合权责发生制的会计原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明2021年计提职工安置费用金额的计算依据
2021年公司计提职工安置费用1,873.42万元的具体依据如下：
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（一）法律依据
公司依照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《关于贯彻执行＜中华人民共和国劳动法＞若干问题的意见》《劳动部办公厅关于印发<关于〈劳动法〉若干条文的说明>的通知》《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》《山东省人民政府关于公布全省最低工资标准的通知》等法律法规的规定计算职工安置费用的金额。
（二）计算过程及结果
2021年公司计提职工安置费用1,873.42万元，该金额为公司依照上述法律规定，根据江泉实业热电厂员工名册，假设出售热电业务资产组所涉及的员工解除劳动合同计算所得。
1、经济补偿按职工在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。
2、职工月工资高于用人单位所在临沂市人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
3、在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的，用人单位不得解除劳动合同，此类人员按照《劳动合同法》规定的离职赔偿金标准计算。
4、平均工资低于当地最低工资标准的，按照当地最低工资标准计算补偿金。
5、过去12个月工作时长不足12个月的，计算平均工资时使用实际工作月份数。
6、已达退休年龄并领取退休金的，劳动合同自动终止，无需补偿。
具体情形及计算过程如下：
| 情形 | 适用人数 | 总金额（万元） |
| 1、正常离职补偿金 | 204 | 1,414.33 |
| 2、超过平均工资三倍的离职补偿金 | 5 | 149.50 |
| 3、连续工作满15年且距法定退休年龄不足五年的离职赔偿金 | 12 | 265.15 |
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| 情形 | 适用人数 | 总金额（万元） |
| 4、平均工资低于当地最低工资标准的离职补偿金 | 0 | - |
| 5、过去12个月工作时长不足12个月的离职补偿金 | 13 | 70.06 |
| 6、已达退休年龄并领取退休金的，无需补偿 | 19 | - |
| 减：重复项剔除（注） | 1 | 25.63 |
| 合计 | 252 | 1,873.42 |
注：公司有1人同时符合情形2和情形3，赔偿金额为25.63万元。
二、结合出售热电业务组的决策及公告时间，说明2021年计提职工安置费用的合理性，是否符合权责发生制的会计原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2021年末，公司接到供应商临沂烨华焦化有限公司（以下简称“烨华焦化”）口头通知，烨华焦化可能即将减产或停产，该事项预计将对发行人热电业务产生不利影响，具体减产或停产计划及时间安排尚未确定。由于无法准确得知烨华焦化减产/停产的具体时间以及影响范围，无法评估该事项对公司未来生产经营可能造成的影响，公司认为尚未达到须立即披露的条件，将持续关注烨华焦化的经营动向。2022年1月6日，公司收到烨华焦化发来的《关于本企业关停的告知函》，称2022年1月30日后将无法继续供应焦炉煤气，于2022年1月7日发出了《山东江泉实业股份有限公司关于收到部分上游企业停产的告知函的公告》。
与此同时，公司管理层拟定应对措施：为优化公司业务结构，降低经营风险，公司将启动对外转让热电业务相关资产及负债的工作。
2022年1月17日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意出售所持有的热电业务资产组，并于2022年1月18日对外公告。
在2021年末，由于外部环境的不确定性，公司管理层暂时无法确认热电厂未来经营动向，但公司基于外部环境可能发生的变化，考虑自身生产经营计划，认为2022年很可能需对热电厂职工进行安置。因此，在2021年末，与热电业务未来不确定性相关的职工安置义务，为公司的现时义务，公司履行该义务需承担相关职工的安置费用；在此基础上，在2021年末，该安置费用的金额基本可以确定，即预计与热电业务相关的所有员工均需安置的前提下，根据
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《劳动合同法》等相关法律规定和公司员工实际情况计算出的热电业务资产组所有员工解除劳动合同补偿金的总金额。鉴于上述情况，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，公司应于2021年末计提热电业务相关的职工安置费用并确认为预计负债。
综上所述，公司2021年计提职工安置费用是合理的，符合权责发生制的会计原则，也符合《企业会计准则》的相关规定。
三、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、检索了《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等法律法规文件；
2、取得了江泉实业热电厂截至2021年12月31日的在职员工名册；
3、分析并复核了发行人针对职工安置费用的计算过程；
4、查阅了临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》；
5、对临沂烨华焦化有限公司相关负责人进行了访谈；
6、查阅了发行人董事会审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人2021年计提的职工安置费用符合相关法律依据，计算金额准确。
2、发行人2021年计提职工安置费用是合理的，符合权责发生制的会计原则，符合《企业会计准则》的相关规定。
（本页以下空白）
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（本页无正文，为《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见的回复》之签字页）
签字注册会计师： _____________ _____________
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年 月 日