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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-048
南极电商股份有限公司关于收购贝拉维拉服饰股份有限公司100%股权的公告
一、交易概述
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）为丰富上市公司的品牌运维体系，进一步落地“扩品牌”战略的实施，与李育菁、Milestone Apparels Limited、黄益洪、李岸波、黄约丽、黄约翰签署了《南极电商股份有限公司和李育菁、Milestone Apparels Limited、黄益洪、李岸波、黄约丽、黄约翰关于贝拉维拉服饰股份有限公司100%股权转让之股权转让协议》，以人民币4,500万元收购贝拉维拉服饰股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、李育菁
身份证号码：3101031964********
住所：上海市长宁区
2、黄益洪
身份证号码：3303231957********
住所：浙江省乐清市北白象镇
3、李岸波
身份证号码：3101031968********
住所：上海市徐汇区
4、黄约丽
身份证号码：3303821982********
住所：上海市卢湾区
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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5、黄约翰
身份证号码：3303231978********住所：上海市卢湾区
6、Milestone Apparels Limited
公司类型：有限责任公司注册地址：FLAT/RM 1708, DOMINION CTR, 43-59 QUEEN’S RD EAST, WANCHAI HK本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权转让方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
贝拉维拉服饰股份有限公司成立于1996年，主打的“贝拉维拉”“BELLVILLES”品牌洋溢着法兰西的浪漫情调，主要针对25-40岁的都市白领女性，以时尚的款式、中档的价格受到国内年轻女性的青睐，是中国市场上知名度较高的品牌以及消费者熟知的最佳女装品牌之一，标的公司目前主要核心资产即其持有的“贝拉维拉”“BELLVILLES”等系列商标。
1、标的公司基本情况
公司名称：贝拉维拉服饰股份有限公司
统一社会信用代码：91310000607641955Q
注册资本：8250万元人民币
注册地址：上海市嘉定区江桥镇华江路1028号1幢1层
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
法定代表人：黄元彪
成立时间：1996年9月12日
经营范围：面料、辅料、服装的设计、委托加工，销售自产产品；针棉丝织品、羊毛制品、皮革制品、鞋帽、包袋、服装服饰的批发、零售和进出口业务；商务咨询、服装专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李育菁 | 3,712.50 | 45% |
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| Milestone Apparels Limited | 3,300.00 | 40% |
| 黄益洪 | 495.00 | 6% |
| 李岸波 | 247.50 | 3% |
| 黄约丽 | 247.50 | 3% |
| 黄约翰 | 247.50 | 3% |
3、主要财务数据
标的公司最近一年（经审计）及最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 689.16 | 328.42 |
| 负债总额 | 365.17 | 50.07 |
| 净资产 | 323.99 | 278.35 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 55.42 | 7.65 |
| 净利润 | 68.35 | -45.64 |
4、其他
标的公司不是失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
5、评估情况
根据中水致远资产评估有限公司对标的公司出具的《股东全部权益价值分析报告》（中水致远评咨字[2022]第020063号），经价值分析，于估值基准日2022年6月30日，贝拉维拉服饰股份有限公司股东全部权益价值估值为5,405.63万元。
四、交易协议的主要内容
买方：南极电商股份有限公司
卖方一：李育菁
卖方二：黄益洪
卖方三：李岸波
卖方四：黄约丽
卖方五：黄约翰
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卖方六：Milestone Apparels Limited（“卖方一”至“卖方五”合称“中资卖方”，“卖方六”称为“外资卖方”，“卖方一”至“卖方六”统称“卖方”）
以下卖方和买方单独称为“一方”，统称为“双方”。
（一）购买与出售
受限于本协议的条款和条件，卖方同意向买方转让标的股权且买方同意从卖方受让标的股权连同附随其上的一切权利和利益（“股权转让”），受让标的股权后，买方将成为标的公司的唯一股东。标的股权不存在任何权益负担且买方应有权行使附于标的股权上的所有权利和利益。
（二）股权转让价款
1、股权转让价款
双方共同确认，本协议项下标的股权转让的对价合计为人民币45,000,000元（人民币肆仟伍佰万元整）（含税）（“股权转让价款”）。
为避免疑义，双方确认，股权转让价款应被视为包括自协议日起至交割日的期间，标的公司任何和所有累积的未分配利润，且卖方同意不得就标的股权进一步要求对该等利润进行任何分配。
2、价款调整
双方同意，除非发生下列情形时，否则双方不得对上述所列股权转让价款进行调整：
（1）自协议日后，如果存在买方基于本协议规定提出任何索赔，或者与本次股权转让相关任何第三方提起任何未决索赔，则买方在事先书面通知卖方后应有权从待支付的股权转让价款中扣除必要的金额以弥补由于出现上述情形所造成的任何损失。
（2）自协议日起至变更登记完成之前的期间内，买方有合理的理由认为标的公司和/或子公司发生重大不利变化，且买方选择不终止本协议的，买方有权要求调整股权转让价款。具体调整由双方友好协商并确定。
（三）支付安排
1、支付安排
为实现股权转让，双方同意按照下列流程开展交易：
（1）中资卖方：
1）本协议生效后且本协议所列的先决条件全部满足或被买方豁免后的三（3）个工作日内向中资卖方合计支付450万元人民币，根据中资卖方各自持有标的公司股份比例直接支
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付至中资卖方指定的收款账户。2）完成工商变更登记等先决条件全部满足或被买方豁免后的三（3）个工作日内，买方应向中资卖方合计支付900万元人民币，根据中资卖方各自持有标的公司股份比例直接支付至中资卖方指定的收款账户。
3）完成交割且不存在重大不利等先决条件全部满足或被买方豁免后三（3）个工作日内，买方向中资卖方合计支付450万元人民币，根据中资卖方各自持有标的公司股份比例直接支付至中资卖方指定的收款账户。
4）于交割日起六（6）个月内，如果未存在买方基于本协议相关规定提出任何索赔，或者未存在与股权转让相关，任何第三方提起任何异议和/或争议纠纷和/或未决索赔的，向中资卖方合计支付尾款450万元人民币，根据中资卖方各自持有标的公司股份比例直接支付至中资卖方指定的收款账户。
中资卖方同意，如因标的公司集团在交割前遗留的债权债务问题、侵权问题、税务问题引起的纠纷或事件，由中资卖方负责并承担全部法律责任，由此引起的标的公司集团和/或买方遭受的损失由中资卖方承担，买方有权在本条所述尾款中直接予以扣除，且买方有权暂缓支付本条所述尾款直至上述纠纷或事件妥善处置后，将剩余尾款按中资卖方之间的比例支付。
（2）外资卖方：
本协议生效之日后三（3）个工作日内, 买方应配合外资卖方在平安银行上海分行开设户名为买方的共管银行账户并由外资卖方和买方共同监管（“共管账户”），买方应在共管账户开立完成可正常启用后三（3）个工作日内将应支付给外资卖方的全部股权转让价款2250万元人民币汇入共管账户并向外资卖方提供资金到账凭证。
（四）交割
双方约定最晚不得晚于2022年8月31日向工商局提交股权变更登记申请，因不可抗力导致延期的，双方另行协商提交申请日期。
双方约定在变更登记完成日至交割日之间逐步推进交割事项，并在交割日当日全部完成股权转让的最终交割。为避免疑义，双方确认交割日最晚不得晚于2022年9月30日，或者经双方协商一致同意的更晚日期。
（五）终止
1、协议或监管终止
在下列情况下，本协议可被终止且本协议拟议的交易可被放弃：
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（1）双方一致同意终止本协议，本协议自双方同意的终止之日终止。
（2）非因买方或卖方原因，工商局、税务机关、商务委、外管局和/或其他有权政府或司法部门责令停止本协议项下的股权转让的，本协议自任何该等部门作出责令停止之日终止。
2、终止的后果
（1）终止后，买方应于终止当日将标的公司公章、财务专用章、法定代表人印章、发票专用章等印鉴、证照和其他变更登记移交清单中的资料移交给卖方，且将标的公司经营管理权实质性地移交给卖方或其指定人员；如买方已经登记为标的公司的股东，卖方应自终止之日起七（7）日内向工商局、税务机关及商务部门提交股权变更登记及的法定代表人、董事、监事和高级管理人变更等相关登记（“恢复登记”）所需要的全部材料。双方当尽商业合理努力配合完成恢复登记手续。
（2）终止后，卖方应在收到买方书面通知后的五（5）个工作日内将买方已经支付的股权转让价款（包括意向金）全部返还给买方，如买方已经登记为标的公司的股东，买方有义务在卖方退还全部已支付的股权转让价款后的七（7）个工作日递交恢复登记的相关申请，卖方有义务提供必要配合，如因卖方未提供必要配合导致相关申请延期递交的，买方不承担任何责任，由此引起的不利后果，均由卖方承担。
（3）因卖方违约情形而导致本协议终止的，如该等情形因中资和/或外资卖方原因造成的，卖方应向买方支付违约金，违约金金额为中资卖方和/或外资卖方实际收到的股权转让价款的10%。
（4）因买方违约情形而导致本协议终止的，买方应向卖方支付违约金，违约金金额为买方违约未履行义务部分对应的股权转让价款的10%。
（六）违约责任
（1）本协议中包含的双方的陈述与保证应在交割日后持续有效并可以在本条允许的范围内根据其进行索赔。寻求赔偿的一方应将本条下的任何索赔主张以书面形式通知另一方，并且合理详细地说明其特定的索赔要求和原因。
（2）中资卖方及外资卖方在此同意，对由于以下原因遭受的任何及所有损失，赔偿买方及其代表、关联方、股权持有人或股东、代理人、律师、代表和经许可的受让人，并使其免受损害：
1）因中资卖方和/或外资卖方在本协议中作出的任何陈述与保证在任何方面并非真实和正确导致的；
2）因中资卖方和/或外资卖方违反或未履行本协议中的任何约定或承诺导致的。
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一旦知悉任何经合理预期将导致或已导致任何损失的任何事件后，违约的中资卖方和/或外资卖方（“违约卖方”）应当并促使其关联方采取所有合理措施以减少该等损失。为避免疑义，如违约卖方违反本协议约定的卖方义务、约定的先决条件等约定，以及卖方基于本协议应承担的其他责任，每违约或逾期一日应承担本协议项下股权交易价款万分之五的违约金，直到违约事项消除为止。为避免疑义，本协议项下中资卖方及外资卖方分别就其违约行为承担相应的违约责任，中资卖方及外资卖方之间不存在任何连带责任，中资各卖方之间相互承担连带责任。
（3）如买方在本协议的先决条件均获得满足和/或卖方不存在违约的情况下违反本协议约定逾期支付股权转让价款，每逾期一日，应向对应的卖方支付本协议项下股权转让价款万分之五的违约金，直至完成本协议项下的股权转让价款支付。
（4）尽管有上述约定，双方同意：
1）卖方应赔偿损失不包括价值减损、基于估值倍数的损害赔偿或任何附随性和特殊损害赔偿，也不考虑前述因素的影响；
2）外资卖方在本协议项下需承担的违约责任最高累计金额不超过外资卖方对应股权转让价款的10%。
五、交易目的、对公司的影响
本次收购事项符合公司的业务发展战略，能够较好地丰富公司的品牌体系，有利于充分发挥公司的品牌运维能力，进一步拓宽公司的产品层次、提升公司的品牌形象。本次收购事项不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
六、备查文件
1、《南极电商股份有限公司和李育菁、Milestone Apparels Limited、黄益洪、李岸波、黄约丽、黄约翰关于贝拉维拉服饰股份有限公司100%股权转让之股权转让协议》。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二二年八月十八日