| 上海泓博智源医药股份有限公司 | ||
| 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告 | ||
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
贵会于2022年6月7日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（简称“发行注册落实函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、申报会计师对发行注册落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体：
| 黑体： | 发行注册落实函所列问题 |
| 宋体： | 对发行注册落实函所列问题的回复 |
| 楷体： | 对招股说明书的引用 |
| 楷体加粗： | 对招股说明书的修改 |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1.关于关联交易信息披露 .......................................................................... 3
问题2.关于股份锁定 ...................................................................................... 15
保荐机构总体意见 ...... 16
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问题1.关于关联交易信息披露
根据申报材料：（1）发行人与客户Viva Star Biosciences Limited 自2018年开始合作，向其提供研发技术服务。2019年至2021年，发行人向其销售收入分别为920.39万元、2,263.89万元和796.84万元；毛利率分别为37.63%、37.53%和53.70%，2020年其为发行人第二大客户。（2）2021年客户Viva Star BiosciencesLimited 毛利率53.7%，较2019年和2020年毛利率高约16%，发行人解释：主要因PR-30077b系毒理批次生产项目的前期工艺研究较为充分，项目生产进行顺利，各项成本控制较好，其他年度毛利率变动较小。（3）发行人持股5%以上股东HONGJIAN ZHANG在Viva Star Biosciences Limited担任董事。（4）Viva StarBiosciences Limited为发行人关联方，发行人在招股书中未将双方上述交易作为关联交易事项披露，在交易所首轮问询回复问题17的回复中未将其认定为关联方。请发行人：（1）结合相关规定，说明上述关联交易的必要性、合理性和公允性，是否履行了相关的审议程序。（2）结合不同年度具体项目的成本构成和价格差异，进一步说明2021年Viva Star Biosciences Limited高毛利率的原因及合理性。（3）在招股书中关联方及关联交易部分补充披露上述关联交易。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。进一步核查除上述未披露的关联交易外，是否存在其他应披露而未披露的关联交易。答复：
一、关联关系形成的背景以及未认定为关联方及关联交易的原因
Viva Star Biosciences Limited原系晨兴集团（Morninigside Group）于香港投资设立的医药研发企业，从事纤维化疾病、抗肿瘤等药物研发。公司间接持股5%以上股东HONGJIAN ZHANG具有丰富的海外新药研发经验，受雇于晨兴集团，从2016年开始与晨兴集团创始人家族控制的主体UNISON CONSULTINGLIMITED签署咨询顾问协议，为其指定的集团内主体提供投资以及投资项目管理相关的服务，并从UNISON CONSULTING LIMITED领薪。报告期内，HONGJIAN ZHANG未在公司任职，亦未担任公司董事或向公司委派董事。在2021年7月1日之前，HONGJIAN ZHANG作为投资顾问参与Viva Star Biosciences Limited研发项目的
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管理。由于HONGJIAN ZHANG对公司以及公司主要创始人较为熟悉，认可其团队在小分子CRO领域的技术水平和服务质量，加之公司具有丰富的服务海外中小型新药研发企业以及生物科技公司的经验，为了确保其创新药研发项目快速、顺利推进，HONGJIAN ZHANG推荐Viva Star Biosciences Limited选择公司提供药物发现以及工艺研究与开发服务。从2021年7月1日起，根据其项目进展以及投资方的资本运作计划，HONGJIAN ZHANG作为股东之一，通过PlutusSpringLLC参与设立Viva Star Biosciences Inc.，持股比例为22.22%，剩余77.78%由晨兴集团的Morningside Venture (I) Investments Limited持有。Viva Star BiosciencesInc.持有Viva Star Biosciences Limited100%股份。HONGJIAN ZHANG目前为VivaStar Biosciences Inc.和Viva Star Biosciences Limited的董事。
考虑到在2021年7月1日之前，HONGJIAN ZHANG未持有Viva StarBiosciences Limited的权益亦未担任董事，以及2021年7月1日之前，公司或其关联人HONGJIAN ZHANG未有签署任何协议或者安排可以预计未来12个月内HONGJIAN ZHANG持有Viva Star Biosciences Limited的权益或担任董事等可以施加重大影响的情形。同时，公司在2021年7月1日之前的12个月内，亦未有发生HONGJIAN ZHANG控制Viva Star Biosciences Limited或担任其董事等施加重大影响的情形。故综合上述因素，在2021年7月1日之前公司未将Viva StarBiosciences Limited认定为关联方。
鉴于公司间接持股5%以上股东HONGJIAN ZHANG与Viva Star BiosciencesLimited的工作关系以及公司该客户研发项目的收入金额，公司已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要客户”之“1、前五大客户情况”披露了公司间接股东HONGJIAN ZHANG与VivaStar Biosciences Limited的关系以及报告期内Viva Star Biosciences Limited的收入金额、毛利率以及变动原因等信息。
二、结合相关规定，说明上述关联交易的必要性、合理性和公允性，是否履行了相关的审议程序
（一）关联交易的必要性、合理性和公允性
1、关联交易的必要性和合理性
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Viva Star Biosciences Limited原系晨兴集团（Morninigside Group）投资设立的医药研发企业，从事纤维化疾病、抗肿瘤等药物研发。在2021年7月1日之前，公司间接股东HONGJIAN ZHANG任职于晨兴集团，作为投资顾问参与该企业研发项目的管理。由于HONGJIAN ZHANG对公司以及公司主要创始人较为熟悉，认可其团队在小分子CRO领域的技术水平和服务质量，加之公司具有丰富的服务海外中小型新药研发企业以及生物科技公司的经验，客户涵盖多个NASDAQ上市公司，为了确保其创新药研发项目快速、顺利推进，HONGJIANZHANG推荐Viva Star Biosciences Limited选择公司提供药物发现以及工艺研究与开发服务，具有必要性和合理性。
2、关联交易的公允性
报告期内，公司对Viva Star Biosciences Limited的销售收入分别为920.39万元、2,263.89万元和796.84万元，2019年和2020年销售收入随着研发项目的推进而逐年增加，2021年随着项目结束，销售收入有所减少。其中药物发现业务收入为886.58万元、1,748.83万元和566.85万元，工艺研究与开发业务收入分别为33.81万元、515.07万元和230.00万元。
药物发现业务采取FTE结算模式，其FTE价格为80,000美元/年-85,000美元/年，处于公司主要项目75,000-95,000美元/年的价格区间。报告期内该客户药物发现业务毛利率分别为42.20%、39.69%和50.70%，2020年毛利率较2019年下降幅度较大，主要原因为随着研发项目的推进，需要进行大量生物测试。由于公司需要向第三方采购生物测试服务，因此降低了项目整体毛利率。2021年毛利率较高，主要是2021年上半年高级别研发人员参与相对较少，同时当期生物测试费用所有减少。工艺研究与开发业务收入采用FFS结算模式，其合同金额与其研发内容、数量、成本等因素相关，各项目不具可比性。报告期内该客户工艺研究与开发业务毛利率分别为-82.26%、30.18%和61.09%，2019年和2020年整体毛利率较低，且2019年为负数，主要原因在于项目创新性较强，技术开发存在一定难度，部分实验需要重复才能获得理想数据和对应化合物。2021年毛利率较高，主要是2021年工艺项目涉及毒理批生产，由于前期工艺研究较为充分，生产放大成本控制好，毛利率高。报告期内，公司与Viva Star BiosciencesLimited交易价格公允，毛利率波动具有合理性。
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（二）相关交易的决议程序
鉴于在2021年7月1日之前，公司间接股东HONGJIAN ZHANG任职于晨兴集团，作为Viva Star Biosciences Limited的投资顾问参与该企业研发项目的管理，并未持有权益或担任董事，且在2021年4月后，公司未再与Viva StarBiosciences Limited发生交易，因此未将公司与Viva Star Biosciences Limited的交易作为关联交易进行披露和决议，具体分析如下：
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，
“第四条 下列各方构成企业的关联方
??
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
??”；
根据《创业板上市规则》，“第七章 应披露的交易与关联交易”之“第二节 关联交易”，
“7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
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7.2.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。”
由于HONGJIAN ZHANG间接持有公司9.76%股份，属于公司持股超过5%的关联自然人。但是由于在2021年7月1日之前，HONGJIAN ZHANG不担任Viva Star Biosciences Limited的董事，亦不直接或间接持有Viva Star BiosciencesLimited的股份，且Viva Star Biosciences Limited及相关主体的架构和权益设置系根据晨兴集团的投资布局和安排，在2021年7月1日之前，公司或其关联人HONGJIAN ZHANG未有签署任何协议或者安排可以预计未来12个月内HONGJIAN ZHANG持有Viva Star Biosciences Limited的权益或担任董事等可以施加重大影响的情形。同时，考虑到公司在2021年7月1日之前的12个月内，亦未有发生HONGJIAN ZHANG控制Viva Star Biosciences Limited或担任其董事等施加重大影响的情形，故综合上述关于关联方及关联方交易的规定，未将2021年7月1日之前公司与Viva Star Biosciences Limited的交易作为关联交易披露，亦未按照关联方交易对上述交易履行决议程序。
鉴于HONGJIAN ZHANG目前担任Viva Star Biosciences Limited董事并持有其权益，对其有重大影响，基于谨慎性以及充分披露的原则，公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”补充披露报告期内公司与Viva Star Biosciences Limited的交易，具体披露情况详见本问题回复之三。
同时，根据公司《关联交易管理制度》第十二条，“董事会有权批准的关联
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交易是指：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易（达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准）”；第十三条，“由股东大会批准的关联交易是指：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额高于人民币3,000万元，且为公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。报告期各期，公司与Viva Star Biosciences Limited的交易金额分别为920.39万元、2,263.89万元和796.84万元，均未超过3,000万元。公司董事会于2022年6月9日召开了第三届董事会第3次会议，审议通过《关于确认公司2019年-2021年与Viva StarBiosciences Limited交易的议案》，对2019-2021年公司与Viva Star BiosciencesLimited的交易进行了确认。公司独立董事已就上述交易进行了审慎审核，认为公司报告期内与Viva Star Biosciences Limited发生的交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形。上述决议程序符合公司《关联交易管理制度》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。
三、结合不同年度具体项目的成本构成和价格差异，进一步说明2021年VivaStar Biosciences Limited高毛利率的原因及合理性报告期内，Viva Star Biosciences Limited主要项目的项目类型、单位价格、收入、成本及毛利率情况如下：
| 年份 | 业务类型 | 项目名称 | 项目类型 | 单位价格（美元/FTE/年） | 收入（人民币万元） | 成本（人民币万元） | 毛利率 |
| 2021 | 药物发现 | PR-10020 | FTE | 85,000 | 115.76 | 57.55 | 50.29% |
| 药物发现 | PR-10045 | FTE | 85,000 | 393.61 | 193.66 | 50.80% | |
| 工艺研究与开发 | PR-30077b | FFS | - | 230.00 | 89.50 | 61.09% | |
| 小计 | - | - | 739.37 | 340.71 | 53.92% | ||
| 2020 | 药物发现 | PR-10020 | FTE | 85,000 | 590.30 | 338.39 | 42.67% |
| 药物发现 | PR-10045 | FTE | 85,000 | 556.07 | 315.36 | 43.29% | |
| 药物发现 | PR-193 | FTE | 85,000 | 602.46 | 400.89 | 33.46% | |
| 工艺研究与开发 | PR-30077 | FFS | - | 456.74 | 329.81 | 27.79% | |
| 小计 | - | - | 2,205.57 | 1,384.45 | 37.23% | ||
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| 2019 | 药物发现 | PR-10020 | FTE | 85,0000 | 208.76 | 74.51 | 64.31% |
| 药物发现 | PR-193 | FTE | 80,000-85,000 | 661.02 | 437.76 | 33.78% | |
| 小计 | - | - | 869.78 | 512.27 | 41.10% | ||
注1：上表统计当年收入在100万元以上的项目；注2：仅FTE类项目存在单位价格，FFS类项目由于项目内容差别较大，报价根据项目研发难度、项目周期和预计投入资源等而定。由上表可知，2021年该客户毛利率较高，主要原因包括：（1）毛利率较低的药物发现业务PR-193项目在2020年结束；（2）2021年药物发现业务PR-10020、PR-10045项目毛利率较往年有所提升；（3）工艺研究与开发业务PR-30077b项目毛利率水平较高。
其中药物发现业务PR-193项目毛利率较低，主要是2019年和2020年该项目生物测试费用较多，由于生物测试多通过采购外部技术服务的形式进行，故影响了该项目整体毛利率水平。药物发现业务PR-10020、PR-10045项目以及工艺研究与开发业务PR-30077b项目毛利率较高原因分析如下：
（一）项目报价分析
从报价角度来看，PR-10020为药物发现业务FTE类项目，项目研究主要内容为一种抗肿瘤药物化合物的设计、筛选和优化。2019-2021年其单位报价未发生变化。PR-10045为药物发现业务FTE类项目，项目研究主要内容为一种炎症抑制剂的药物化学研究。2020和2021年其单位报价未发生变化。
PR-30077b为工艺研究与开发业务的FFS类项目，项目主要内容为毒理批3公斤原料药的工艺路线优化和放大合成。该项目系在2020年PR-30077项目已研究开发出的3个化合物片段的基础上，根据客户的需要，进行放大合成，最终得到公斤级的GLP毒理批次原料药，用于客户进行毒理研究。对于该类放大合成项目，公司一般根据研发内容复杂程度、合成的中间体或者原料药数量与客户协商报价，2021年的PR-30077b项目报价方式与2020年的PR-30077项目无明显差异。
综上，该客户的同类项目报价无明显变化，其对毛利率的影响较小。
（二）项目成本构成分析
报告期内，上述主要项目的成本构成情况如下：
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单位：万元
| 年度 | 项目 | 业务类型 | 人工成本 | 直接材料 | 制造费用 | 运费 | 成本占收入比例合计 | 毛利率 | ||||
| 金额 | 占该项目收入比例 | 金额 | 占该项目收入比例 | 金额 | 占该项目收入比例 | 金额 | 占该项目收入比例 | |||||
| 2021 | PR-10020 | 药物发现 | 21.56 | 18.63% | 10.93 | 9.44% | 25.05 | 21.64% | 0.00 | 0.00% | 49.71% | 50.29% |
| PR-10045 | 药物发现 | 79.29 | 20.14% | 20.25 | 5.14% | 94.12 | 23.91% | 0.00 | 0.00% | 49.20% | 50.80% | |
| PR-30077b | 工艺研究与开发 | 48.67 | 21.16% | 25.64 | 11.15% | 15.18 | 6.60% | 0.01 | 0.01% | 38.91% | 61.09% | |
| 2020 | PR-10020 | 药物发现 | 161.59 | 27.37% | 40.08 | 6.79% | 135.81 | 23.01% | 0.92 | 0.16% | 57.33% | 42.67% |
| PR-10045 | 药物发现 | 152.08 | 27.35% | 44.09 | 7.93% | 118.32 | 21.28% | 0.87 | 0.16% | 56.71% | 43.29% | |
| PR-193 | 药物发现 | 113.17 | 18.79% | 24.78 | 4.11% | 261.99 | 43.49% | 0.94 | 0.16% | 66.54% | 33.46% | |
| PR-30077 | 工艺研究与开发 | 138.79 | 30.39% | 147.47 | 32.29% | 42.84 | 9.38% | 0.71 | 0.16% | 72.21% | 27.79% | |
| 2019 | PR-10020 | 药物发现 | 39.37 | 18.86% | 10.61 | 5.08% | 24.53 | 11.75% | - | - | 35.69% | 64.31% |
| PR-193 | 药物发现 | 171.80 | 25.99% | 41.34 | 6.25% | 224.62 | 33.98% | - | - | 66.22% | 33.78% | |
从成本构成看，2021年药物发现业务PR-10020项目、PR-10045项目毛利率较高，主要由于当年人工成本下降较多。其中PR-10020项目人工成本占该项目收入的比例从2020年的27.37%下降至2021年的18.63%，PR-10045项目人工成本占该项目收入的比例从2020年的27.35%下降至2021年的20.14%。上述两个项目整体均可分为三个阶段，第一阶段通过合成大量不同的母核结构确定最优母核并找到先导化合物；第二阶段通过对先导化合物进行构效关系研究和优化找到临床候选药物分子，属于项目攻坚阶段，研发挑战性高，需要经验丰富的高级别研发人员；第三阶段对临床候选分子进行放大合成，并进行临床前研究。由于合成路线相对成熟，故对研发人员经验的依赖程度相对较低。2021年上述两个项目均处于第三阶段，公司调整了人员配置，当年配备了更多的初级研发人员，使得人力成本有所降低。
2021年工艺研究与开发业务PR-30077b项目毛利率较高，主要由于2021年人工成本、直接材料相较于2020年同类业务PR-30077项目均下降较多。其中人工成本占该项目收入的比例为21.16%，相比较PR-30077项目成本水平较低，主要原因为该项目主要涉及GLP毒理批次原料药路线优化和放大合成，由于2020
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年PR-30077项目工艺研究较为充分，已研发出路线较为优异的起始物料，2021年PR-30077b项目放大合成系建立在前期项目研发的基础上，项目执行周期较短、所需人员相对较少。除人工外，直接材料占该项目收入的比例较低，主要原因为2021年该项目系利用前期研发成果进行放大合成，其使用的工艺路线较为成熟，无需多次试验，需投入的材料较少。综上，2021年Viva Star Biosciences Limited项目毛利率较高，主要原因为毛利率较低的药物发现业务PR-193项目在2020年结束、部分有延续的药物发现FTE类项目处于后期的合成阶段，人工成本相对较低以及个别工艺研究与开发定制合成FFS类项目系在前期研发成果基础上进行放大合成，相应的人工成本及材料耗用成本较低所致。该客户2021年毛利率较高具备合理性。
四、在招股书中关联方及关联交易部分补充披露上述关联交易。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”中补充披露如下：
“
（一）关联交易
……
4、与Viva Star Biosciences Limited的交易
报告期内，公司为Viva Star Biosciences Limited提供药物研发技术服务，具体交易金额及期末余额如下：
（1）交易金额
单位：万元
| 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 提供劳务 | 796.84 | 1.78% | 2,263.89 | 8.00% | 920.39 | 3.75% |
在2021年7月1日之前，公司间接持股5%以上股东HONGJIAN ZHANG任职于晨兴集团，作为晨兴集团的投资顾问参与Viva Star Biosciences Limited研发项目的管理，且未在该企业领薪。从2021年7月1日起，HONGJIAN ZHANG通过PlutusSpring LLC参与设立Viva Star Biosciences Inc.，持股比例为
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22.22%，并通过Viva Star Biosciences Inc.持有Viva Star BiosciencesLimited100%股份。HONGJIAN ZHANG目前为Viva Star Biosciences Inc.和VivaStar Biosciences Limited的董事。
报告期内，公司对Viva Star Biosciences Limited的销售收入分别为
920.39万元、2,263.89万元和796.84万元。在2021年4月后，公司未再与VivaStar Biosciences Limited发生交易。2019年和2020年销售收入随着研发项目的推进而逐年增加，2021年随着项目结束，销售收入有所减少。其中药物发现业务收入为886.58万元、1,748.83万元和566.85万元，工艺研究与开发业务收入分别为33.81万元、515.07万元和230.00万元。药物发现业务采取FTE结算模式，其FTE价格为80,000美元/年-85,000美元/年，处于公司主要项目75,000-95,000美元/年的价格区间。报告期内该客户药物发现业务毛利率分别为42.20%、39.69%和50.70%，2020年毛利率较2019年下降幅度较大，主要原因为随着研发项目的推进，需要进行大量生物测试。由于公司需要向第三方采购生物测试服务，因此降低了项目整体毛利率。2021年毛利率较高，主要是2021年上半年高级别研发人员参与相对较少，同时当期生物测试费用所有减少。工艺研究与开发业务收入采用FFS结算模式，其合同金额与其研发内容、数量、成本等因素相关，各项目不具可比性。报告期内该客户工艺研究与开发业务毛利率分别为-82.26%、30.18%和61.09%，2019年和2020年整体毛利率较低，且2019年为负数，主要原因在于项目创新性较强，技术开发存在一定难度，部分实验需要重复才能获得理想数据和对应化合物。2021年毛利率较高，主要是2021年工艺项目涉及毒理批生产，由于前期工艺研究较为充分，生产放大成本控制好，毛利率高。报告期内，公司与Viva Star Biosciences Limited交易主要由于Viva Star Biosciences Limited新药研发项目需求，具有必要性和合理性，交易价格公允。
（2）应收应付余额
单位：万元
| 项目名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | |
| 应收账款 | - | - | 603.04 | 30.15 | 291.55 | 14.58 |
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……
（二）公司对关联交易决策权力与程序的有关规定
1、关联交易履行程序情况
……2022年6月公司召开了第三届董事会第3次会议，审议通过《关于确认公司2019年-2021年与Viva Star Biosciences Limited交易的议案》，对2019年-2021年公司与Viva Star Biosciences Limited的交易进行了确认。
……
2、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已就上述交易进行了审慎审核，认为公司报告期内发生的上述交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形。
”
五、请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。进一步核查除上述未披露的关联交易外，是否存在其他应披露而未披露的关联交易。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、访谈并取得了实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员等填写的关联方调查表，在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站对关联自然人及其近亲属控制企业的进行查询，查阅了发行人报告期内的客户、供应商清单，确认报告期内发行人的客户、供应商是否涉及关联方；
2、取得了发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主要关联方报告期内的银行流水，核查是否存在与关联方资金往来；
3、取得了HONGJIAN ZHANG与晨兴集团创始人家族控制企业签署的咨询
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顾问协议；
4、取得了发行人出具的关于关联交易的书面确认；
5、查阅发行人董事会及股东大会就报告期内关联交易情况进行确认的决议文件；
6、取得与客户Viva Star Biosciences Limited相关的各项目合同、收入成本明细表，分析各项目毛利率变动的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、HONGJIAN ZHANG系间接持有发行人5%以上股份的股东。报告期内，HONGJIAN ZHANG未在发行人处任职和领薪，亦未担任发行人董事或向发行人委派董事。Viva Star Biosciences Limited系从事纤维化疾病、抗肿瘤等药物研发。HONGJIAN ZHANG曾作为投资顾问参与Viva Star Biosciences Limited研发项目的管理，出于对发行人创始人及其团队服务能力和质量的认可，推荐Viva StarBiosciences Limited与发行人合作，具有必要性和合理性。报告期内，Viva StarBiosciences Limited与发行人交易价格公允；
2、2021年Viva Star Biosciences Limited毛利率较高，主要原因为个别毛利率较低的药物发现业务项目在2020年结束、部分有延续的药物发现业务项目处于后期的合成阶段，人工成本相对较低以及个别工艺研究与开发定制合成类项目系在前期研发成果基础上进行放大合成，相应的人工成本及材料耗用成本较低所致。该客户2021年毛利率较高具备合理性；
3、发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”补充披露报告期内发行人与Viva Star Biosciences Limited的交易及其决议程序；
4、发行人已严格按照《企业会计准则》、《创业板上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所有关规定完整、准确地披露关联交易，不存在其他应披露而未披露的关联交易。
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问题2.关于股份锁定
请发行人实际控制人亲属所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行36个月的锁定。
答复：
发行人实际控制人亲属中，蒋胜力配偶之妹叶凤娟持有员工持股平台上海鼎蕴0.67%的出资份额，通过上海鼎蕴间接持有发行人0.03%股份；蒋胜力配偶之妹的配偶林财川持有员工持股平台上海鼎蕴1.68%的出资份额，通过上海鼎蕴间接持有发行人0.09%股份；安荣昌姐姐之子陈刚持有员工持股平台上海鼎蕴4.03%的出资份额，通过上海鼎蕴间接持有发行人0.21%股份。
叶凤娟、林财川、陈刚已于2022年6月8日签署《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
“1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、若违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
上述股份锁定承诺已于招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”补充披露。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证真实、完整、准确。
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（本页无正文，系《上海泓博智源医药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）
上海泓博智源医药股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人、董事长：______________________
PING CHEN
上海泓博智源医药股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，系《上海泓博智源医药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）
保荐代表人： ____________________ ____________________
王 琦 李 嵩
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海泓博智源医药股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：__________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日