证券代码：601956 证券简称：东贝集团 上市地点：上海证券交易所
湖北东贝机电集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 杨百昌 | 朱金明 | 廖汉钢 | ||
| 姜 敏 | 方泽云 | 阮正亚 | ||
| 刘颖斐 | 石璋铭 | 徐晔彪 |
湖北东贝机电集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行对象的基本情况 ...... 10
四、本次非公开发行的相关机构 ...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 20第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 24第五节 有关中介机构声明 ...... 25
第六节 备查文件 ...... 30
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
| 东贝集团/发行人/上市公司/公司 | 指 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 |
| 普通股/股票 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的东贝集团人民币普通股 |
| 本次发行/本次发行股票/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 湖北东贝机电集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 |
| 股东大会 | 指 | 湖北东贝机电集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北东贝机电集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》 |
| 保荐机构（主承销商）/中信建投证券/主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师/律师/金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构/验资机构/发行人会计师/会计师/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
2021年1月18日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行相关事项发表了独立意见。
2021年2月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会会议，审议并通过与本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜。
2022年1月6日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过《关于延长2021年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。
2022年1月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会会议，审议并通过《关于延长2021年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021年4月13日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年8月23日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2021年9月13日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 2940号），核准公司非公开发行不超过153,396,000股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年8月9日出具了《验资报告》（大信验字[2022]第2-00069号）。截至2022年8
月8日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币588,000,000.00元已缴入中信建投证券指定的账户。2022年8月9日，中信建投证券向东贝集团划转了认股款。2022年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2022]第2-00070号）。截至2022年8月9日，发行人已发行A股股票计100,000,000股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为5.88元/股，募集资金总额为人民币588,000,000.00元，减除发行费用人民币11,273,584.91元（不含税）后，募集资金净额为人民币576,726,415.09元。其中，计入实收股本人民币100,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币476,726,415.09元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为100,000,000股，符合发行人2021年第一次临时股东大会和中国证监会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2940号）的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年8月1日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.73元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.88元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为人民币588,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币10,179,245.28元（不含税，下同），扣除会计师费用人民币94,339.63元、律师费人民币1,000,000.00元，募集资金净额为人民币576,726,415.09元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.88元/股，发行股份数量100,000,000股，募集资金总额588,000,000.00元。
本次发行对象最终确定为12家，具体发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 限售期 | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 6个月 | 7,653,061 | 44,999,998.68 |
| 2 | 张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 6个月 | 5,102,040 | 29,999,995.20 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6个月 | 30,952,380 | 181,999,994.40 |
| 4 | 湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司 | 6个月 | 3,741,496 | 21,999,996.48 |
| 5 | 重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久1号私募证券投资基金 | 6个月 | 4,931,972 | 28,999,995.36 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 6个月 | 16,156,462 | 94,999,996.56 |
| 7 | 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金 | 6个月 | 7,482,993 | 43,999,998.84 |
| 8 | 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） | 6个月 | 6,972,789 | 40,999,999.32 |
| 9 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 6个月 | 6,207,482 | 36,499,994.16 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 6个月 | 3,741,496 | 21,999,996.48 |
| 11 | 陈蓓文 | 6个月 | 4,251,700 | 24,999,996.00 |
| 12 | 庄丽 | 6个月 | 2,806,129 | 16,500,038.52 |
| 合计 | 100,000,000 | 588,000,000.00 | ||
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（六）限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）发行股份上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）申购报价情况
1、《认购邀请书》发送情况
在本次发行律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共向251家机构及个人发送了《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送的《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》共计238名投资者，包括发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，主承销商及其关联方）、33家证券投资基金管理公司、26家证券公司、12家保险机构及147家表达认购意向的投资者（以下统称询价对象）。
自报送发行方案之日至本次发行申购日期间，13名投资者补充表达认购意向，发行人及保荐机构（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。
2、申购报价情况及获配情况
发行人及保荐机构（主承销商）在认购邀请书规定的有效申报时间（2022年8月3日8:30-11:30）内共收到16家投资者送达的申购报价文件。在北京市金杜律师
事务所的全程见证下，规定时间内参与报价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（其中2家公募基金、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金），上述16家投资者的报价均为有效报价。
投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 关联关系 | （元/股） | （万元） |
| 1 | 湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司 | 无 | 6.15 | 2,200.00 |
| 2 | 张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 无 | 6.40 | 3,000.00 |
| 3 | 黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 无 | 5.74 | 5,000.00 |
| 4 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟3号私募证券投资基金 | 无 | 5.75 | 2,200.00 |
| 5 | 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） | 无 | 5.95 | 4,100.00 |
| 6 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 无 | 5.95 | 3,650.00 |
| 7 | 湖北合作银富股权投资基金管理有限公司 | 无 | 5.75 | 2,200.00 |
| 8 | 王洪涛 | 无 | 5.81 | 2,550.00 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 无 | 5.95 | 2,200.00 |
| 10 | 庄丽 | 无 | 5.88 | 2,200.00 |
| 11 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 无 | 6.60 | 4,500.00 |
| 12 | 陈蓓文 | 无 | 6.03 | 2,200.00 |
| 5.89 | 2,500.00 | |||
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 无 | 6.41 | 4,500.00 |
| 6.19 | 5,650.00 | |||
| 5.99 | 9,500.00 | |||
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 无 | 6.36 | 4,650.00 |
| 6.15 | 18,200.00 | |||
| 15 | 重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久1号私募证券投资基金 | 无 | 6.01 | 2,900.00 |
| 16 | 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金 | 无 | 5.96 | 4,400.00 |
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行的最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 限售期 | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 6个月 | 7,653,061 | 44,999,998.68 |
| 2 | 张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 6个月 | 5,102,040 | 29,999,995.20 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6个月 | 30,952,380 | 181,999,994.40 |
| 4 | 湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司 | 6个月 | 3,741,496 | 21,999,996.48 |
| 5 | 重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久1号私募证券投资基金 | 6个月 | 4,931,972 | 28,999,995.36 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 6个月 | 16,156,462 | 94,999,996.56 |
| 7 | 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金 | 6个月 | 7,482,993 | 43,999,998.84 |
| 8 | 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） | 6个月 | 6,972,789 | 40,999,999.32 |
| 9 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 6个月 | 6,207,482 | 36,499,994.16 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 6个月 | 3,741,496 | 21,999,996.48 |
| 11 | 陈蓓文 | 6个月 | 4,251,700 | 24,999,996.00 |
| 12 | 庄丽 | 6个月 | 2,806,129 | 16,500,038.52 |
| 合计 | 100,000,000 | 588,000,000.00 | ||
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为100,000,000股，发行对象共12名，具体情况如下：
1、JPMorgan Chase Bank, National Association
| 名称 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
| 类型 | QFII |
| 住所 | State of New York, the United States of America |
| 注册资本 | 美元1,785,000,000元 |
| 主要办公地点 | Floor 26, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong |
| 法定代表人 | Charles Chiang江明叡 |
| 境外机构编号 | QF2003NAB009 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
2、张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街5幢201-17号 |
| 出资额 | 50,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 江苏省苏州市张家港市杨舍镇暨阳湖商业街5幢201-17号 |
| 执行事务合伙人 | 张家港锦泰金泓投资管理有限公司（委派代表 朱近贤） |
| 统一社会信用代码 | 91320582MABLYXMJ7N |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4、湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司
| 名称 | 湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 大冶市城北开发区怡和路15号 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 湖北省大冶市湖滨路15号 |
| 法定代表人 | 余敦强 |
| 统一社会信用代码 | 914202817534030233 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、投资、租赁、收购、国有资产信息咨询；矿山整合经营、治理；矿产品贸易，物业管理服务，建筑安装工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
5、重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久1号私募证券投资基金
| 名称 | 重庆国恩投资有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 重庆市渝中区新华路388号6-22# |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝中区新华路388号6-22# |
| 法定代表人 | 袁国恩 |
| 统一社会信用代码 | 91500103065686832G |
| 经营范围 | 从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融办业务）。『依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动』 |
6、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
7、深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金
| 名称 | 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7001号开元大厦27楼2711号 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 广东省深圳市福田区开元大厦2711 |
| 法定代表人 | 马长海 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DBGGL5R |
| 经营范围 | 一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是： |
8、湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 武汉东湖新技术开发区关山大道465号曙光广场一期培训楼115-A39（自贸区武汉片区） |
| 出资额 | 4,100万元人民币 |
| 主要办公地点 | 武汉市武昌区民主路洪广大酒店11楼 |
| 执行事务合伙人 | 湖北省新动能基金管理有限公司（委派代表：黄磊） |
| 统一社会信用代码 | 91420100MABUXDKH67 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
9、湖北高投产控投资股份有限公司
| 名称 | 湖北高投产控投资股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 武昌区中北路9号长城汇T1座18楼 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 湖北省武汉市武昌区中北路227号东信资本大厦320室 |
| 法定代表人 | 周爱清 |
| 统一社会信用代码 | 91420106MA4KXBPA3M |
| 经营范围 | 资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
10、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦8层 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
11、陈蓓文
| 名称 | 陈蓓文 |
| 身份证号码 | 3101091982******** |
| 名称 | 陈蓓文 |
| 住所 | 上海市浦东新区****** |
12、庄丽
| 名称 | 庄丽 |
| 身份证号码 | 3101101974******** |
| 住所 | 上海市杨浦区****** |
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次非公开发行股票的发行对象中，湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司、湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司、陈蓓文、庄丽以自有资金认购，上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
JPMorgan Chase Bank, National Association是合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆国恩投资有限责任公司管理的国恩恒久1号私募证券投资基金、深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司管理的恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划等63只产品参与认购、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划等30只产品参与认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 重庆国恩投资有限责任公司 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 9 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 陈蓓文 | 专业投资者II | 是 |
| 12 | 庄丽 | 普通投资者 | 是 |
本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述12名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层
法定代表人：王常青
保荐代表人：王雨、苏华椿
项目协办人：李宁
项目组成员：王磊、宋翔、王佑其、侯森
联系电话：010-85130679
传真：010-65608451
（二）发行人律师事务所：
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层
负责人：王玲
签字注册会计师：焦福刚、张亚楠、陈铃联系电话：010-58785588传真：010- 58785566
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206负责人：吴卫星签字注册会计师：李朝鸿、江艳红联系电话：010-82330558传真：010-82327668
（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206负责人：吴卫星签字注册会计师：李朝鸿、江艳红联系电话：010-82330558传真：010-82327668
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前，公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙） | 293,190,042 | 56.13 |
| 2 | 江苏洛克电气集团有限公司 | 8,249,958 | 1.58 |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,558,550 | 0.30 |
| 4 | 李国风 | 1,436,093 | 0.27 |
| 5 | UBS AG | 1,077,075 | 0.21 |
| 6 | 朱锋 | 1,000,000 | 0.19 |
| 7 | 姚维舫 | 948,100 | 0.18 |
| 8 | 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 864,500 | 0.17 |
| 9 | 贺碧凤 | 808,940 | 0.15 |
| 10 | 招商证券香港有限公司 | 777,355 | 0.15 |
| 合计 | 309,910,613 | 59.33 | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行股票的股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙） | 293,190,042 | 47.11 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 30,952,380 | 4.97 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 16,156,462 | 2.60 |
| 4 | 江苏洛克电气集团有限公司 | 8,249,958 | 1.33 |
| 5 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 7,653,061 | 1.23 |
| 6 | 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金 | 7,482,993 | 1.20 |
| 7 | 湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙） | 6,972,789 | 1.12 |
| 8 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 6,207,482 | 1.00 |
| 9 | 张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,102,040 | 0.82 |
| 10 | 重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久1号私募证券投资基金 | 4,931,972 | 0.79 |
| 合计 | 386,899,179 | 62.17 | |
注：具体以登记托管后情况为准，本表格仅以发行人发行前的股东持股情况进行模拟测算。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加100,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股份 | 304,235,142 | 58.24% | 100,000,000 | 404,235,142 | 64.95% |
| 无限售条件的流通股份 | 218,129,958 | 41.76% | - | 218,129,958 | 35.05% |
| 合计 | 522,365,100 | 100.00% | 100,000,000 | 622,365,100 | 100.00% |
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
公司是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造等领域。本次非公开发行募集资金系围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合的情形。
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务生产及研发展开，符合公司主营业务的发展方向，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，具有良好的经济效益。
本次非公开发行募集资金投资项目成功实施后，公司业务布局更加完善，产品序列进一步优化，业务规模持续扩大，提升公司盈利能力和核心竞争力；降低资产负债率、增强公司抵御风险的能力，巩固公司的行业地位。本次发行将对公司业务经营产生积极影响，对公司实现发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
（三）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司的股东结构也将发生变化。公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（四）对公司治理和高管人员变动的影响
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（五）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，有利于改善和优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。同时，公司资金实力有所提升，有利于提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。
（六）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，鉴于募集资金投资项目的经济效益需要经过一定的时间才能实现，因此短期内公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能受到本次非公开发行的影响而出现一定程度的下降。从长远来看，随着募集资金投资项目的逐步实施、项目经济效益逐步实现，公司的产品结构得到优化，业务规模持续扩大，带动公司营业收入和净利润增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（七）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目的建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加；其后，随着募集资金投资项目的经济效益的逐步实现，公司业务规模持续扩大、盈利能力得以提升，公司的经营活动现金流入将显著增加，现金流量状况将得到进一步改善。
（八）本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2021年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行严格按照《关于公司<2021年非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关要求执行。发行人本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规的规定和发行人2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会会议决议的要求，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备的发行方案。截至专项法律意见书出具日，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所同意。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：________________
李 宁
保荐代表人签名：________________ ________________
王 雨 苏华椿
法定代表人或授权代表签名：________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：________________
王 玲
签字律师：______________ ______________ ______________
焦福刚 张亚楠 陈 铃
北京市金杜律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大信审字[2020]第2-00239号、大信审字[2021]第2-10011号、大信审字[2022]第2-00274号《审计报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：______________ _______________
李朝鸿 江艳红
会计师事务所负责人：_________________
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大信验字[2022]第2-00069号、大信验字[2022]第2-00070号《验资报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：______________ _______________
李朝鸿 江艳红
会计师事务所负责人：_________________
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的关于东贝集团2021年非公开发行A股股票的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于东贝集团2021年非公开发行A股股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证监会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
湖北东贝机电集团股份有限公司
年 月 日