证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2022-001
十堰市泰祥实业股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔以及其他股东持有的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”、“标的公司”）不少于76.38%股权，最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。目前，交易各方正在就意向协议内容进行磋商，但意向协议最终能否签署以及具体签署时间尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2、根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。
3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
4、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍在进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
为了优化公司产品和客户结构，拓宽公司业务范围，加快公司在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强公司综合竞争力，公司拟以支付现金方式，收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔以及其他股东持有的宏马科技不少于76.38%股权，最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商后确定。
经初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。
本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
二、交易对方基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括应志昂、程孟宜、应承洋和应承晔等，但最终交易对方尚未确定。初步确定的交易对方基本情况如下：
（一）应志昂
（二）程孟宜
| 姓名 | 应志昂 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330722195410****** |
| 住所 | 浙江省永康市**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
姓名
| 姓名 | 程孟宜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330722195708****** |
（三）应承洋
（四）应承晔
应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔均为应氏家族成员，其中，应志昂与程孟宜为夫妻关系，应承洋、应承晔为应志昂、程孟宜夫妇的孙子，均为未成年人。应承洋、应承晔的法定监护人为李彦，其基本情况为：李彦，女，系应承洋及应承晔母亲，国籍中国，中国香港永久性居民身份证号为M0****1 (8)。上述交易对手方与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易；上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 江苏宏马科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320585585556708M |
| 成立日期 | 2011年11月9日 |
住所
| 住所 | 浙江省永康市**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
姓名
| 姓名 | 应承洋 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330784200606****** |
| 住所 | 浙江省永康市**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
姓名
| 姓名 | 应承晔 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 中国香港永久性居民身份证号 | S2****1（1） |
| 住所 | 浙江省永康市**** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 中国香港永久性居民 |
| 注册资本 | 7,072.8万元人民币 |
| 法定代表人 | 应志昂 |
| 注册地址 | 太仓市双凤镇凤杨路108号 |
| 公司性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 生产、加工、研发、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部件、铝铸件、传动部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主导产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体、压块、螺母、泵体泵盖等汽车零部件，涵盖汽车发动机系统、转向系统等核心系统及泵类系统零件。 |
（二）主营业务
宏马科技主要致力于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，主要产品包括发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体、泵体泵盖等，产品类型较为丰富；主要客户包括一汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、中国第一汽车股份有限公司、上海大众动力总成有限公司、蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公司、蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、华域皮尔博格泵技术有限公司、博世华域转向系统有限公司等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为汽车制造业（C36），与公司为同行业公司。
（三）股权结构
截至本公告披露日，宏马科技的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 应志昂 | 20,110,899 | 28.43% |
| 2 | 程孟宜 | 9,844,222 | 13.92% |
| 3 | 应承洋 | 13,125,630 | 18.56% |
| 4 | 应承晔 | 10,938,025 | 15.46% |
| 5 | 太仓念恩实业有限公司 | 5,859,000 | 8.28% |
| 6 | 上海瑞鼎机电科技有限公司 | 3,536,400 | 5.00% |
| 7 | 徐永 | 2,800,000 | 3.96% |
| 8 | 共青城念恩投资管理合伙企业（有限合伙） | 728,000 | 1.03% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 9 | 童越青 | 700,000 | 0.99% |
| 10 | 沈燕 | 630,000 | 0.89% |
| 11 | 赵军滨 | 617,500 | 0.87% |
| 12 | 钱晟 | 485,000 | 0.69% |
| 13 | 应驰 | 472,500 | 0.67% |
| 14 | 秦前宁 | 284,522 | 0.40% |
| 15 | 应茂盛 | 280,000 | 0.40% |
| 16 | 童锡娟 | 176,302 | 0.25% |
| 17 | 徐高扬 | 140,000 | 0.20% |
| 合计 | 70,728,000 | 100.00% | |
（四）主要财务状况
根据标的公司提供的未经审计的财务数据，2021年，其实现营业收入22,946.40万元，净利润-1,573.54万元，截至2021年末，其资产总额为38,557.37万元，净资产为22,068.49万元。
尽管标的公司2021年处于亏损状态，但公司主要看中宏马科技具有丰富的产品结构和优质的客户资源，与公司之间具有良好的协同效应，且本次交易有利于推动公司从黑色金属铸造向有色金属铸造领域延伸这一发展战略，帮助公司尽快实现在汽车轻量化领域的布局。
四、本次重组的工作安排
公司将聘请财务顾问、审计、法律、评估等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估，待相关中介机构报告完成后，公司将履行相关审议程序。公司将按照法律、法规及中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中审慎停牌、分阶段披露的原则，分阶段及时履行信息披露义务。
五、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，公司将取得标的公司的控制权，从而有利于公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强可持续发展能力，符合上市公司发展战略。
六、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2022年8月18日