关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函中
有关财务事项的说明
天健函〔2022〕3-200号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
由东兴证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010482号，以下简称意见落实函）奉悉。我们已对意见落实函所提及的深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称美好医疗公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
关于在建工程与募投项目
请发行人:（1）结合截止目前惠州基地工程建设完工情况，具体说明新中桥工业厂区生产线搬迁的时间进度安排；说明新中桥工业厂区已续租，其中B栋2、5楼、C栋1、2楼续租至2024年9月，续租期较长的原因。（2）结合截止目前在建工程完工验收并达到预定可使用状态的情况，说明是否存在推迟转固的情形。（3）具体说明募投项目的产能释放周期以及新生产设备购置的计划安排。（4）结合上述安排，具体测算募投项目对未来经营业绩的影响。（5）惠州基地自建厂房175,492.02平方米，相较于目前新中桥工业厂区18,930.75平方米规模差异较大，在未达产情况下，是否存在厂房、生产线大量闲置的情况，说明未来相关安排。
请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。（意见落实函问题2）
一、结合截止目前惠州基地工程建设完工情况，具体说明新中桥工业厂区生产线搬迁的时间进度安排；说明新中桥工业厂区已续租，其中B栋2、5楼、
C栋1、2楼续租至2024年9月，续租期较长的原因
(一) 截止目前惠州基地工程建设完工情况，新中桥工业厂区生产线搬迁的时间进度安排
惠州基地已于2021年上半年完成封顶，2021年下半年厂房逐步进入装修状态，根据公司建设计划，2021年8月公司完成部分厂房的装修工作，并于当月将小部分试产设备搬迁至惠州基地已完成装修的厂房，2021年8月至10月公司惠州基地进行ISO13485体系认证，2021年11月惠州基地部分设备进行验证及试生产。2021年11月和12月惠州基地3层车间和3层仓库陆续投入使用，其余厂房仍处于装修中。
2022年4月，惠州基地整体完成工程竣工联合验收手续，2022年4月至5月，公司对新中桥工业厂区规划搬迁的生产线进行了集中搬迁。
截至本说明出具日，新中桥工业厂区本次规划搬迁的设备中，只剩余1台数控机床未完成搬迁，其他注塑机、数控机床、电火花机等核心生产设备均已完成搬迁工作，且已进入正常生产状态。
(二) 新中桥工业厂区中B栋2、5楼、C栋1、2楼续租至2024年9月，续租期较长的原因
公司新中桥工业厂区C栋1、2楼以及B栋5楼主要为GMP生产车间以及配套产品生产车间，主要用于公司医疗器械注册人相关产品的生产，B栋2楼为配套的办公区域，A栋东1楼主要为GMP相关产品的配套精密模具生产和维修车间。2022年5月，公司将到期日为2022年12月的新中桥工业厂区A栋东1楼续租至2024年9月。
公司惠州生产基地新的GMP车间较普通的生产车间需要更长的规划、设计、装修和验收时间，同时，根据医疗器械法律法规的要求，GMP车间还需要进行车间认证以及医疗器械产品注册变更等程序，公司预计完成上述程序耗时在2年左右，因此，结合公司的实际情况，暂未将GMP生产车间列入本次搬迁计划中，公司将新中桥工业厂区中A栋东1楼、B栋2、5楼、C栋1、2楼续租至2024年9月，续租期较长原因合理。
二、结合截止目前在建工程完工验收并达到预定可使用状态的情况，说明是否存在推迟转固的情形
截至2021年12月31日，公司在建工程主要包括惠州基地和马来基地二期。
(一) 惠州基地
1.惠州基地在建工程完工验收并达到预定可使用状态的情况
惠州基地在建工程主要构成为建筑工程项目和需安装调试的设备：
(1) 惠州基地建筑工程
惠州基地建筑工程主要包括1-5号厂房以及6号宿舍楼，整体建设时间从2019年6月开工，到2022年4月完成工程竣工联合验收。为满足惠州市美好创亿医疗科技有限公司生产体系认证的需要，公司根据实际情况安排建设优先等级，其中3层车间和3层仓库于2021年11月、12月实际已投入试生产使用，公司对实际投入试生产使用的部分从实际投入使用时点开始转固，此时，其他车间及仓库尚未完成内部墙体、水、电等工程建设，尚未达到预定可使用状态。
2021年11月、12月实际已投入试生产使用的部分已在当月完成转固，截至2021年12月31日，惠州基地建筑工程转固金额为3,743.65万元；剩余尚未使用的车间及仓库于2022年4月整体完成工程竣工联合验收手续，虽然公司竣工决算尚未完成，公司已按暂估金额于当月全额转固，截至2022年5月31日，该暂估转固金额为44,066.40万元。
截至本说明出具日，公司惠州基地建筑工程已于2022年4月整体完成工程竣工联合验收手续，并于当月惠州基地在建工程全额转固。
(2) 惠州基地需安装调试的设备
上述提前投入试生产使用的车间及仓库的机器设备于设备完成验收的当月已转固，截至2021年12月31日，惠州基地生产设备转固金额为3,111.08万元；截至本说明出具日，剩余惠州基地的机器设备在陆续购置、安装并验收的过程中，并将在验收合格的当月转入固定资产，不存在延期转固的情形。
2. 惠州基地在建工程不存在推迟转固的情形
根据《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
(1) 符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全
部完成或者实质上已经完成。
(2) 所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
(3) 继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
根据上述准则规定，公司惠州基地建筑工程中部分车间及仓库提前完工并投入试生产使用时，其他车间及仓库实体建造尚未完成，未投入使用，仅完成了框架结构和外墙的建设，未完成内部墙体、水、电等工程建设，不具备正常使用的功能，后续预计还需要发生大量的建设支出。
鉴于惠州基地建筑工程中部分已完工区域提前投入试生产使用，公司对已实际投入使用部分从实际投入使用月份开始转固，对剩余尚未装修完成且未投入使用部分待通过工程竣工联合验收时点转固，不存在推迟转固的情形。
惠州基地需安装调试的设备在验收合格的当月转入固定资产，不存在延期转固的情形。
(二) 马来基地二期
马来基地二期项目主要构成为建筑工程项目和需安装调试的设备，在建工程转入固定资产的时点为相关资产达到预定可使用状态时。
马来基地二期建筑工程项目于2020年12月达到预定可使用状态并于2020年12月转入固定资产，建筑工程转入固定资产金额为4,263.73万元。马来基地二期建筑工程完工后，公司将马来基地一期的部分设备搬迁至二期进行生产，一期逐步转作仓库使用。截至本说明出具日，马来基地二期项目中新增的机器设备在陆续购置、安装并验收的过程中，并将在验收合格的当月转入固定资产，不存在延期转固的情形。
综上所述，公司在建工程不存在推迟转固的情形，公司在建工程转固符合企业会计准则的规定。
三、具体说明募投项目的产能释放周期以及新生产设备购置的计划安排
(一) 募投项目的产能释放周期
根据公司募投项目可行性研究报告，公司募投项目建设期为2年，产能释放周期为建设完成后2年。根据募投项目可行性研究报告，预计：2022年，公司组件类产品的产能占达产产能的比例为64.22%，精密模具类产品的产能占达产产能的比例为49.74%；2023年，公司组件类产品的产能占达产产能的比例为
80.69%，精密模具类产品的产能占达产产能的比例为72.82%；2024年，公司组件类产品和精密模具类产品100%达产。
(二) 新生产设备购置的计划安排
公司组件产品和精密模具核心生产设备的购置情况和计划安排如下：
| 设备名称 | 新购置设备数量 | 截至2022.5.31 | 截至2022.12.31 | 截至2023.12.31 |
| 注塑机 | 数量（台） | 91 | 109 | 172 |
| 占比 | 52.91% | 63.37% | 100.00% | |
| CNC | 数量（台） | 7 | 9 | 13 |
| 占比 | 53.85% | 69.23% | 100.00% | |
| EDM | 数量（台） | 6 | 8 | 12 |
| 占比 | 50.00% | 66.67% | 100.00% | |
| EDW | 数量（台） | 2 | 2 | 3 |
| 占比 | 66.67% | 66.67% | 100.00% |
注：占比为相关新增设备占募投项目规划新增设备数量的比例
除上述核心生产设备外，公司将根据实际生产线生产需求情况和自动化生产需求，购买相应的配套设备。
截至2022年5月31日，募投项目新增购置注塑机91台，占募投项目规划新增注塑机的比例为52.91%，新增核心生产设备的购置数量与募投项目规划基本相符。
截至2022年5月31日，募投项目新增精密模具核心生产设备合计15台，占募投项目规划新增数量的比例为53.57%，新增购置精密模具核心生产设备的数量与募投项目规划基本相符。
四、结合上述安排，具体测算募投项目对未来经营业绩的影响
根据募投项目可行性研究报告，公司呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目建成达产后，主要用于呼吸机主机组件、呼吸面罩组件、人工植入耳蜗组件等产品生产。募投项目涉及新增产线，预计达
产后产品及产能情况如下：
| 产品名称 | 单位 | 搬迁产能 | 新增产能 | 募投项目产能合计 |
| 家用呼吸机组件 | （万个） | 6,318.54 | 5,471.55 | 11,790.09 |
| 人工植入耳蜗组件 | （万个） | 269.76 | 193.01 | 462.77 |
| 其他产品 | （万个） | 6,378.00 | 6,378.03 | |
| 精密模具 | 套 | 390.00 | 390.00 |
注：其他产品包括自主产品、其他医疗产品组件和家用及消费电子组件在不扩大家用呼吸机组件和人工植入耳蜗组件的客户群的背景下，公司主要根据行业增长率设计上述两个类别组件的募投新增产能增长率。上述两类组件产品募投项目的达产产能年复合增长率水平分别为11.75%和9.73%，与全球家用呼吸机通气面罩市场年复合增长率12.4%、全球人工植入耳蜗市场年复合增长率8.38%的差距较小，募投项目设计与公司业务增长具有匹配性。公司2018年至2020年的各类产品收入复合增长率与募投项目达产复合增长率比较情况如下：
| 产品名称 | 单位 | 2020年销售量 | 新增产能 | 募投项目新增产能增长率 | 募投项目复合增长率 | 2018年至2020年收入复合增长率 |
| 家用呼吸机组件 | （万个） | 7,368.16 | 5,471.55 | 74.26% | 11.75% | 11.26% |
| 人工植入耳蜗组件 | （万个） | 326.52 | 193.01 | 59.11% | 9.73% | 29.05% |
| 其他产品 | （万个） | 5,363.68 | 6,378.00 | 118.91% | 16.96% | 149.55% |
| 精密模具 | 套 | 285.00 | 390.00 | 136.84% | 18.82% | 39.50% |
注：公司达产产能按未来5年时间预测根据公司募投项目可研报告，公司以可研报告出具前3年的募投规划主要产品平均销售价格作为未来产品的募投预测销售价格。
结合上述安排，并根据公司募投项目可研报告数据，预计2024年公司募投项目达产后，公司新增产能带来的销售收入为94,314.28万元，新增净利润22,187.62万元。
五、惠州基地自建厂房175,492.02平方米，相较于目前新中桥工业厂区18,930.75平方米规模差异较大，在未达产情况下，是否存在厂房、生产线大量闲置的情况，说明未来相关安排
(一) 公司将以惠州基地作为核心生产基地
截至2021年12月31日，公司深圳地区租赁的厂房包括新中桥工业园、多利工业园和同洲工业园3个厂区，总面积为32,084.76平方米。上述3个厂区的厂房随着公司业务增长和设备增加，设备布局的密集度越来越高，且仓库的拥挤程度较高，已经无法满足公司进一步自动化生产和仓储改造的需求。公司惠州基地自建厂房规划总建筑面积为175,492.02平方米，实际验收面积为175,555.79平方米，包括生产车间、仓库、办公等生产经营性厂房及地下停车场和宿舍等配套设施，其中地下停车场和宿舍等配套设施的面积为52,241.11平方米，用于生产的车间、仓库及办公场地的面积为123,314.68平方米，与原3个厂区的租赁面积差异为91,229.92平方米。
截至本说明出具日，公司在新中桥工业厂区的主要生产设备已搬迁至惠州基地，公司搬迁及新增设备按公司生产线规划合理布局后，惠州基地已使用的厂房面积为85,621.88平方米，剩余暂未使用面积为37,692.80平方米（包含惠州生产基地新的GMP车间，该GMP车间建筑工程部分已完工并转固。GMP车间的装修仍在规划中，GMP相关设备也暂未购买）。随着公司业务增长，剩余暂未使用面积预计会在2年内充分使用。
惠州基地目前已使用的85,621.88平方米厂房，较搬迁之前的新中桥工业园、多利工业园和同洲工业园3个厂区总面积有较大增长，增加的具体情况如下：
单位：平方米
| 厂房性质 | 深圳3个工业园 | 惠州基地 | 增加比例 |
| 生产车间 | 18,093.38 | 38,906.10 | 115.03% |
| 仓库 | 11,664.38 | 33,659.75 | 188.57% |
| 办公 | 4,045.00 | 13,056.04 | 222.77% |
| 合计 | 33,802.76 | 85,621.88 | 153.30% |
惠州基地生产车间面积较原有车间面积增加了115.03%，增加的主要原因是：（1）新中桥、多利和同洲工业园的设备密集度很高，原有生产车间生产设备拥挤；（2）惠州基地生产车间预留了自动化改造的空间，生产车间的面积有所增加；（3）公司预计2022年末惠州基地核心生产设备将达到264台，比公司2021年末在新中桥工业园、多利工业园和同洲工业园3个厂区的核心生产设备合计180台增加了84台，已使用车间预留了后续新增设备的空间，且新增的设备主要是大型设备，占地面积增加。上述原因导致生产车间厂房面积有所增加。
惠州基地仓库面积增加的主要原因是：（1）新中桥、多利和同洲工业园的仓库非常拥挤，物流效率较低，管理难度大；（2）随着公司业务增加，仓库面积也将有所增加；（3）惠州基地现有仓库规划了智能仓库改造，提升仓库的自动化水平需要预留较大的物流通道，仓库面积有较大幅度增加。
惠州基地办公面积增加的主要原因是：原有办公环境拥挤，惠州基地较大幅度改善了办公环境，同时公司办公人员随业务的发展也有所增加，从而办公面积有较大幅度增加。
(二) 在未达产情况下，是否存在厂房、生产线大量闲置的情况，说明未来相关安排
公司惠州基地的建设充分考虑了未来业务增长和生产线自动化提升因素，一次性建设完成，分步投入使用有利于公司节省建筑成本，也为公司生产线的自动化提升预留了空间。
截至本说明出具日，公司生产线均按生产规划进行配置，不存在闲置的情况；公司惠州基地在目前尚未完全达产的情况下，尚有21.47%的厂房面积暂时处于闲置状态，公司厂房不存在大量闲置的情况。公司惠州基地均用于公司产品的生产，未来随着公司业务规模的逐步扩大，公司厂房将逐步投入使用，预计将在2024年全部进入使用状态。公司惠州基地厂房均为公司自用，不存在对外出租的安排。
六、核查程序及结论
(一) 核查程序
1. 查看公司搬迁进度和搬迁设备安置情况，查阅新中桥工业厂区租赁合同；
2. 查阅公司财务内控相关政策以及在建工程转固的相关会计凭证，了解公司关于基建工程转固的具体规定；
3. 查阅公司基建工程施工合同、消防验收、竣工验收等文件，了解公司基建工程的建设决策、建设周期、建设进展，建设金额信息；
4. 查阅公司在建工程明细表及基建工程转固时点相关的证据，核实转固时点及转固金额是否恰当；
5. 查阅公司募投项目可行性研究报告，新增生产设备的购买明细和购置计划；
6. 复核公司募投项目对未来经营业绩的测算合理性；
7. 现场核查公司惠州基地的厂房闲置情况，了解公司惠州基地的厂房用途安排。
(二) 核查结论
经核查，我们认为：
1. 截至本说明出具日，公司惠州基地工程建设已经完工，除GMP生产车间及其配套车间外，新中桥工业厂区生产线已基本完成搬迁；新中桥工业厂区A栋东1楼、B栋2、5楼、C栋1、2楼续租至2024年9月，主要是由于惠州生产基地新的GMP车间建设时间较长，暂未列入本次搬迁计划中，续租期较长的原因合理；
2. 惠州基地在建工程部分车间及仓库于2021年11月、12月实际投入试生产使用时已转固，剩余尚未使用的部分于工程完成工程竣工联合验收手续并达到预定可使用状态时已转固；马来二期工程项目中的建筑工程项目于达到预定可使用状态时已转固，需要安装验收的机器设备在验收合格当月转固。公司在建工程不存在推迟转固的情形，在建工程转固符合企业会计准则的规定；
3. 公司募投项目的产能释放周期合理，新生产设备购置的计划安排合理；
4. 公司测算募投项目对未来经营业绩的影响情况合理；
5. 公司生产线均按生产规划进行配置，不存在闲置的情况；公司惠州基地目前在尚未完全达产的情况下，尚有较小比例的厂房面积暂时处于闲置状态，公司厂房不存在大量闲置的情况。未来，随着公司业务规模的逐步扩大，厂房将逐步投入使用，公司惠州基地厂房均为自用，不存在对外出租的安排。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年六月二十四日