德邦物流股份有限公司董事会
关于
宿迁京东卓风企业管理有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：德邦物流股份有限公司上市公司住所：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢股票上市地点：上海证券交易所股票简称：德邦股份股票代码：603056.SH
签署日期：二〇二二年八月
有关各方及联系方式上市公司（被收购人）：德邦物流股份有限公司上市公司办公地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢联系人：韩爽联系电话：021-39288106
收购人：宿迁京东卓风企业管理有限公司收购人住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00687收购人办公地址：北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层联系人：陶劲松联系电话：021-38966904
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案，没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 本公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、公司股本情况 ...... 11
三、前次募集资金的使用情况 ...... 12
第三节 利益冲突 ...... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ..... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 ...... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 14
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ...... 14
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 16
第四节 董事会建议或声明 ...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17
二、董事会建议 ...... 25
三、独立财务顾问建议 ...... 26
第五节 重大合同和交易事项 ...... 28
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 ...... 28
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 28
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 28
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ...... 29
第六节 其他重大事项 ...... 30
一、其他应披露信息 ...... 30
二、董事会声明 ...... 31
三、独立董事声明 ...... 32
第七节 备查文件 ...... 33
释义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、京东卓风 | 指 | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
上市公司、德邦股份、公司
| 上市公司、德邦股份、公司 | 指 | 德邦物流股份有限公司 |
本次间接收购
| 本次间接收购 | 指 | 收购人通过受让德邦控股部分股份与接受德邦控股部分股东的表决权委托相结合的方式实现对德邦控股的控制进而间接控制德邦股份66.4965%股份 |
本次要约收购
| 本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除通过本次间接收购控制的德邦股份之股份以外剩余的已上市无限售条件流通普通股股份进行的全面要约收购 |
本次收购
| 本次收购 | 指 | 本次间接收购及本次要约收购 |
要约收购报告书
| 要约收购报告书 | 指 | 《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》 |
要约收购报告书摘要
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
本财务顾问报告
| 本财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购德邦物流股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
德邦控股
| 德邦控股 | 指 | 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，系上市公司德邦股份的控股股东 |
要约价格
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
京东集团
| 京东集团 | 指 | JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618” |
京东物流
| 京东物流 | 指 | JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618” |
京东物流供应链
| 京东物流供应链 | 指 | 京东物流供应链有限公司，系收购人宿迁京东卓风企业管理有限公司的唯一股东 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
中登公司上海分公司
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
华泰联合证券、独立财务顾问
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言2022年3月11日，德邦股份收到京东卓风发来的《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2022年3月12日公告了《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《德邦物流股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2022年7月29日，德邦股份公告了《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》《德邦物流股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》《中信证券股份有限公司关于京东卓风要约收购德邦物流股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京世辉律师事务所关于<德邦物流股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。华泰联合证券有限责任公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人德邦股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
| 公司名称 | 德邦物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Deppon Logistics Co., Ltd. |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 德邦股份 |
| 股票代码 | 603056.SH |
| 统一社会信用代码 | 91310000692944327T |
| 注册资本 | 1,026,957,470.00元 |
| 法定代表人 | 崔维星 |
| 注册地址 | 上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢 |
| 办公地址 | 上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢 |
| 邮编 | 201702 |
| 电话 | 021-39288106 |
| 公司网站 | https://www.deppon.com/ |
| 联系人 | 韩爽 |
| 经营范围 | 普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
德邦股份的主营业务为快运业务、快递业务、跨境业务及仓储与供应链业务。公司收入主要由快运和快递业务收入构成，2021年两大业务收入占总收入的比重为96.98%。公司以快运业务起家，2013年战略转型开展快递业务，2018年正式全面发力大件快递业务，目前快递业务保持较为高速的增长，2021年全年快
递业务收入占总收入比重已提升至62.93%。其他业务主要为仓储供应链业务，报告期内收入占比3.02%。
2、公司最近三年一期的发展情况
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司分别实现营业收入2,592,210.13万元、2,750,344.65万元、3,135,906.81万元和702,012.72万元，营业收入呈上升趋势；归属于上市公司股东的净利润分别为32,363.21万元、56,437.92万元、14,285.17万元和-7,959.99万元。2021年归母净利润同比下降74.69%，主要原因为：（1）营业成本同比增长幅度略高于收入增速，导致毛利率同比下降1.04个百分点；（2）职能人员薪资上调，导致管理费用同比增长27.12%。2022年1-3月归母净利润为负的主要原因系年初受疫情影响营业收入下降较大所致。
3、公司最近三年主一期要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
公司最近三年一期主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 542,666.38 | 541,631.58 | 529,657.21 | 506,203.04 |
| 非流动资产 | 996,380.06 | 1,025,487.19 | 489,469.00 | 401,595.14 |
| 资产总计 | 1,539,046.44 | 1,567,118.77 | 1,019,126.21 | 907,798.18 |
| 流动负债 | 767,267.18 | 779,572.45 | 512,455.70 | 466,553.00 |
| 非流动负债 | 174,179.55 | 167,958.57 | 44,288.62 | 35,677.96 |
| 负债合计 | 941,446.73 | 947,531.02 | 556,744.32 | 502,230.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 597,768.37 | 619,751.69 | 462,418.47 | 405,567.22 |
| 少数股东权益 | -168.66 | -163.94 | -36.59 | - |
| 所有者权益 | 597,599.71 | 619,587.75 | 462,381.88 | 405,567.22 |
注：2019年-2021年数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度数据未经审计，下同。
②合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 702,012.72 | 3,135,906.81 | 2,750,344.65 | 2,592,210.13 |
| 主营业务收入 | 702,012.72 | 3,135,906.81 | 2,750,344.65 | 2,592,210.13 |
| 营业总成本 | 723,103.87 | 3,162,797.95 | 2,719,528.79 | 2,586,252.32 |
| 营业利润 | -10,336.36 | 17,344.20 | 71,324.15 | 41,441.00 |
| 利润总额 | -10,028.48 | 17,122.34 | 73,617.65 | 41,368.09 |
| 净利润 | -7,964.71 | 14,235.27 | 56,513.72 | 32,363.21 |
| 归属母公司股东的净利润 | -7,959.99 | 14,285.17 | 56,437.92 | 32,363.21 |
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 825,537.57 | 3,343,418.85 | 2,888,902.71 | 2,754,801.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 728,872.30 | 3,103,186.96 | 2,711,649.40 | 2,688,843.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 96,665.27 | 240,231.89 | 177,253.32 | 65,957.81 |
| 投资活动现金流入小计 | 345,366.59 | 908,140.86 | 1,983,166.97 | 2,373,070.84 |
| 投资活动现金流出小计 | 402,702.55 | 1,186,977.65 | 2,143,833.39 | 2,560,572.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -57,335.96 | -278,836.79 | -160,666.43 | -187,501.16 |
| 筹资活动现金流入小计 | 173,746.47 | 586,424.27 | 403,515.05 | 321,073.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 162,451.29 | 570,869.68 | 410,988.68 | 343,163.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,295.18 | 15,554.59 | -7,473.63 | -22,090.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 50,664.73 | -22,855.86 | 9,214.31 | -143,537.04 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 114,031.44 | 136,887.29 | 127,672.99 | 271,210.03 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 164,696.17 | 114,031.44 | 136,887.29 | 127,672.99 |
（2）主要财务指标分析
公司最近三年一期主要财务指标情况如下：
①盈利能力分析
| 指标 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售毛利率（%） | 9.05 | 10.62 | 11.66 | 9.93 |
| 销售净利率（%） | -1.13 | 0.45 | 2.05 | 1.25 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | 0.13 | 0.59 | 0.34 |
| 指标 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.29 | 2.55 | 13.05 | 7.88 |
②偿债能力分析
| 指标 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.71 | 0.69 | 1.03 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.69 | 1.03 | 1.08 |
| 资产负债率（%） | 61.17 | 60.46 | 54.63 | 55.32 |
（3）公司最近三年定期报告披露的时间及媒体
| 报告名称 | 披露时间 | 披露媒体 | 披露网站 |
| 2019年年度报告 | 2020年4月30日 | 上交所 | http://www.sse.com.cn |
| 2020年年度报告 | 2021年4月27日 | 上交所 | http://www.sse.com.cn |
| 2021年年度报告 | 2022年4月27日 | 上交所 | http://www.sse.com.cn |
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司的股本情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 限售条件流通股/非流通股 | 66,957,470.00 | 6.52% |
| 无限售条件流通股 | 960,000,000.00 | 93.48% |
| 总股本 | 1,026,957,470.00 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人通过德邦控股间接控制公司682,890,461股无限售条件流通普通股股份，占公司总股本的66.4965%。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 682,890,461 | 66.50 |
| 韵达控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 66,957,470 | 6.52 |
| 崔维星 | 境内自然人 | 43,009,184 | 4.19 |
| 魏巍 | 境内自然人 | 24,197,612 | 2.36 |
| 毛幼聪 | 境内自然人 | 10,070,024 | 0.98 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 9,515,078 | 0.93 |
| 德邦物流股份有限公司－第一期员工持股计划 | 其他 | 8,905,392 | 0.87 |
| 魏娟意 | 境外自然人 | 7,614,302 | 0.74 |
| 德邦物流股份有限公司－第二期员工持股计划 | 其他 | 7,133,300 | 0.69 |
| 林正飞 | 境外自然人 | 5,058,800 | 0.49 |
| 合计 | 865,351,623 | 84.27 | |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
（一）2018年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会于2017年12月22日签发的证监许可[2017]2374号《关于核准德邦物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2018年1月4日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币
4.84元。截至2018年1月10日，本公司共募集资金48,400万元，扣除发行费用6,539.64万元（含税）后，募集资金净额为41,860.36万元。
上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2018）
第321ZA0001号《验资报告》验证。
截至2018年2月6日，募集资金专户无余额，已完成销户。
（二）2021年定向增发
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]612号”文批准，德邦物流股份有限公司向特定对象非公开发行股票为66,957,470股（根据2019年度权益分派结果调整发行价格后，发行股份数量由66,739,130股调整为66,957,470股），募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行费用人民币10,214,975.07元，公司实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]216Z0009号）。
截至2022年3月9日，募集资金专户无余额，已完成销户。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人京东卓风与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况截至本报告书签署日，公司监事王洲良之配偶在收购人及其关联企业存在任职情况，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
（一）本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况截至要约收购报告书摘要公告之日（2022年3月12日，下同），本公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 持股数（股） |
| 崔维星 | 董事长、总经理 | 43,009,184 |
| 崔维刚 | 副董事长、副总经理 | 5,000 |
| Luis Ceniga Imaz | 董事 | - |
| 田民芽 | 董事、副总经理 | - |
| 赖世强 | 董事 | 2,100 |
| 毛付根 | 独立董事 | - |
| 任建标 | 独立董事 | - |
| 俞卫锋 | 独立董事 | - |
| 龚雪婷 | 监事会主席 | - |
| 陈珉珉 | 监事 | - |
| 王洲良 | 职工代表监事 | - |
| 汤先保 | 财务负责人、副总经理 | - |
| 缪衍 | 董事会秘书 | - |
| 黄华波 | 副总经理 | - |
| 刘毕成 | 副总经理 | - |
| 钟智龙 | 副总经理 | - |
| YIN HOWARD HAO | 副总经理 | - |
截至要约收购报告书摘要公告之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员直系亲属直接持有本公司股份情况如下表：
| 姓名 | 亲属关系 | 持股数（股） |
| 王学 | 财务负责人、副总经理汤先保之配偶 | 17,000 |
| 姓名 | 亲属关系 | 持股数（股） |
| 于美娟 | 副董事长、副总经理崔维刚之配偶 | 27,400 |
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
| 收购人名称 | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00687 |
| 法定代表人 | 毛卫娜 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321311MA22X3RC0Y |
| 设立日期 | 2020年11月2日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；版权代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年11月2日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 京东物流供应链持股100% |
| 主要办公地点 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
| 通讯地址 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
| 联系电话 | 010-89127388 |
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系图
截至本报告书签署日，收购人系京东物流供应链的全资子公司，京东物流供应链的唯一股东为JD Logistics Holding Limited，京东物流持有JD LogisticsHolding Limited的100%股权；京东物流系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”，京东物流为京东集团所控制的合并报表范围内的控股子公司。
截至2022年6月30日，收购人的股权控制关系如下图所示：
2、京东物流供应链、京东集团的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的唯一股东京东物流供应链的基本情况如下：
| 名称 | 京东物流供应链有限公司 |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫区电子商务产业园志恒大厦三层302室 |
| 法定代表人 | 余睿 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321300MA21QTJU9H |
| 设立日期 | 2020年6月17日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；无船承运业务；机械设备销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；五金产品批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用电器修理；体育用品及器材零售；建筑装饰材料销售；控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年6月17日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | JD Logistics Holding Limited持股100% |
截至本报告签署日，收购人为京东集团所控制的合并报表范围内的下属子公
司，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”。
3、京东物流供应链、京东集团所控制的核心企业及其主营业务情况
（1）京东物流供应链控制的子公司及其主营业务基本情况
截至本报告书签署日，除收购人外，京东物流供应链控制的合并报表范围内子公司及其主营业务基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 京东物流运输有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 2 | 厦门新川海通物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 3 | 北京京东远升科技有限公司 | 控股子公司 | 技术开发与服务 |
| 4 | 宿迁京东拓宏企业管理有限公司 | 控股子公司 | 企业管理咨询 |
| 5 | 京东星辰租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 6 | 京东星辰一号租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 7 | 京东星辰二号租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 8 | 西安京东讯成物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 9 | 广东京东星佑物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 10 | 陕西武京智慧供应链科技有限公司 | 控股子公司 | 仓储及分拣 |
| 11 | 北京京鸿物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
（2）京东集团控制的核心企业及其主营业务基本情况
截至2021年12月31日，京东集团所控制的合并报表范围内重要经营实体及其主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 零售业务 |
| 2 | 江苏京东信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 软件和信息技术服务 |
| 3 | 上海晟达元信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 线上商城业务 |
| 4 | JD Logistics Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 国际及跨境物流服务 |
| 5 | Jingdong Technology Group Corporation | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| 6 | JD Property Group Corporation | 合并报表重要下属企业 | 基础设施资产管理及一体化服务平台 |
| 7 | JD Logistics, Inc. | 合并报表重要下属企业 | 一体化供应链解决方案及物流服务 |
| 8 | JD.com E-Commerce (Technology) Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 9 | Jingdong E-Commerce (Trade) Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 10 | JD.com International Limited | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 11 | 北京京东尚科信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 12 | JD.com E-Commerce (Investment) Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 13 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 网络策划、技术咨询、技术服务 |
| 14 | JD.com Overseas Innovation Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 15 | JD.com Investment Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 16 | JD Asia Development Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 17 | 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 18 | 西安京迅递供应链科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务相关技术和咨询 |
| 19 | 西安京东讯成物流有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 道路货物运输 |
| 20 | JD Assets Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 21 | JD Property Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 22 | 北京沃东天骏信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 23 | 北京京东振世信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 技术及咨询服务 |
| 24 | JD Health International Inc. | 合并报表重要下属企业 | 医药健康产品销售和医疗健康服务 |
| 25 | 江苏汇吉空间科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 信息技术服务 |
| 26 | JD Jiankang Limited | 合并报表重要下属企业 | 医药和保健产品及互联网医疗服务 |
| 27 | JD Industrial Technology Limited | 合并报表重要下属企业 | 信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术信息咨询 |
| 28 | JD Industrial Technology Inc. | 合并报表重要下属企业 | 工业供应链、技术及服务 |
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| 29 | 京东物流供应链有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务 |
| 30 | 京东五星电器集团有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 家用电器、个人移动电子设备、家居产品销售及服务 |
| 31 | 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 32 | 江苏圆周电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 书籍、音频及视频产品的销售业务 |
| 33 | 江苏京东邦能投资管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 投资管理业务 |
| 34 | 西安京东信成信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务相关技术和咨询服务 |
| 35 | 宿迁聚合数字企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 36 | 北京京邦达贸易有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务 |
| 37 | 宿迁京东鸣丰企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 38 | 宿迁京东金翼企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 39 | 宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙） | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 40 | 北京京讯递科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 快递及仓储服务 |
| 41 | 北京京东乾石科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术信息咨询 |
（三）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人通过德邦控股间接控制公司682,890,461股无限售条件流通普通股股份，占公司总股本的66.4965%。
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）要约收购的目的
为进一步贯彻落实《邮政强国建设行动纲要》《“十四五”邮政业发展规划》的相关精神，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，京东物流收购德邦股份控股权。此次交易有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资
源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股100.0000%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。
（六）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：德邦物流股份有限公司
2、被收购公司股票名称：德邦股份
3、被收购公司股票代码：603056
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份的股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 占德邦股份已发行 股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 13.15 | 277,109,539 | 26.98% |
（七）要约收购的价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为13.15元/股。若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告日（即2022年3月12日，下同）至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购的计算基础如下：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖德邦股份股票的情形。收购人通过本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。
经综合考虑，收购人以13.15元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
（八）要约收购资金的有关情况
本次要约收购可以收购的上市公司股份数量最大值为277,109,539股，基于要约价格13.15元/股的前提，假设本次要约收购完成对除德邦控股所持股份以
外的其他全部已上市无限售条件流通普通股的收购，所需最高资金总额为3,643,990,437.85元，具体如下：
| 要约价格 （元/股） | 要约股数 （股） | 支付方式 | 最高要约金额（元） | 履约保证金金额（元） |
| 13.15 | 277,109,539 | 现金支付 | 3,643,990,437.85 | 728,800,000.00 |
根据《收购管理办法》的相关要求，京东卓风已于2022年3月11日将72,880.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于京东卓风自有资金或自筹资金，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，但出现竞争要约的除外，起始时间为2022年8月2日（包括当日），截止时间为2022年8月31日（包括当日）。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除德邦控股所持股份以外的全部德邦股份无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
（十一）已经履行的决策程序
2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦股份的潜在收购等事宜。
2022年3月2日，京东物流召开董事会，会议审议通过关于京东物流拟通过其子公司京东卓风对德邦股份进行本次收购及签署相关交易文件等事宜，并确认将提请股东大会批准本次收购。
2022年5月18日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]309号），决定对本次收购不实施进一步审查。
2022年7月21日，京东物流召开股东大会，会议审议通过本次收购。
2022年7月21日，京东物流供应链有限公司做出同意本次收购的股东决定。
（十二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划；如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次要约收购的独立财务顾问。华泰联合证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至要约收购报告书签署之日，鉴于德邦股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议德邦股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2022年8月17日，本公司召开了第五届董事会第八次会议，审议了《德邦物流股份有限公司董事会关于宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：
收购人京东卓风向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约收购的条件为：要约收购价格
13.15元/股，要约期限为2022年8月2日至2022年8月31日，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：“截至要约收购报告书签署之日，鉴于德邦股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议德邦股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见
独立财务顾问认为，本次要约收购符合《收购管理办法》的有关规定；收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
截至独立财务顾问报告出具之日，鉴于：
1、德邦股份股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购以终止德邦股份上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较公告要约收购报告书前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定幅度的溢价；本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要前30个交易日的最高成交价、最低成交价和交易均价有一定幅度的溢价。
鉴于公司股票在二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本公司独立财务顾问建议，公司股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、本次要约收购完成后上市公司可能不符合上市条件而终止上市的风险
本次要约收购为全面要约收购，将以终止德邦股份的上市为目的。一方面，德邦股份退市后，未接受要约的流通股股东所持有的股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。另一方面，德邦股份退市后将不再需要遵守中国证监会和上交所关于上市公司信息披露的相关要求，可能修改公司章程或公司组织结构，届时，未接受要约的流通股股东享受的权益将会受到影响。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
在本次要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问华泰联合证券不存在持有或买卖被收购公司或收购方股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形。
2020年11月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《德邦物流股份有限公司关于孙公司收购泉州德基供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司上海德魏供应链有限公司以人民币49,777,829.65元的价格收购关联方宁波德周置业管理有限公司持有的泉州德基供应链管理有限公司100%股权。除此之外，在本次收购发生前24个月内公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
全体董事签字：
| 崔维星 | 崔维刚 | Luis Ceniga Imaz | ||
| 田民芽 | 赖世强 | 毛付根 | ||
| 任建标 | 俞卫锋 |
三、独立董事声明
作为德邦物流股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事：
| 毛付根 | 任建标 | 俞卫锋 |
第七节 备查文件
1、《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》；
2、《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单；
6、德邦股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年一季度定期报告；
7、德邦股份第五届董事会第八次会议决议；
8、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；
9、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
10、《德邦物流股份有限公司章程》
本报告书全文及上述备查文件备置于德邦物流股份有限公司。地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢联系人：韩爽联系电话：021-39288106