华泰联合证券有限责任公司
关于
宿迁京东卓风企业管理有限公司
要约收购德邦物流股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
独立财务顾问声明2022年7月29日，德邦物流股份有限公司发布公告，宣布收到宿迁京东卓风企业管理有限公司送交的《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》，京东卓风拟以每股13.15元的价格，向德邦股份除德邦控股以外的全部已上市无限售条件流通普通股股东发出全面要约，预定收购其持有的26.98%德邦股份（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。
华泰联合证券有限责任公司接受德邦股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由德邦股份等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除德邦股份提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于德邦物流2019年度、2020年度、2021年度和2022年一季度定期报告及资本市场公开数据等。
本报告仅就本次要约收购发表意见，包括德邦股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意德邦股份董事会援引本报告相关内容。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读德邦股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权控制关系 ...... 6
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 10
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 10
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ...... 11
六、收购人的管理人员情况 ...... 12
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12
第二节 本次要约收购概况 ...... 14
一、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 14
二、要约收购目的 ...... 14
三、本次要约收购股份的情况 ...... 15
四、要约价格及其计算基础 ...... 15
五、要约收购资金的有关情况 ...... 16
六、要约收购期限 ...... 17
七、要约收购的约定条件 ...... 17
八、股东预受要约的方式和程序 ...... 17
九、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 19
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 ...... 20
十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 20
十二、收购人在未来12个月内继续增持公司股份的计划 ...... 21
第三节 上市公司主要财务状况 ...... 22
一、主要财务数据 ...... 22
二、盈利能力分析 ...... 23
三、偿债能力分析 ...... 23
第四节 本次要约收购价格分析 ...... 24
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 24
二、德邦股份股票价格分析 ...... 25
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 25
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 27
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 27
二、收购人实际履约能力评价 ...... 27
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 28
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 29
五、本次要约收购的后续计划 ...... 29
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ...... 31
七、对本次要约收购的结论意见 ...... 32
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 33
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 33
二、本次要约收购完成后上市公司可能不符合上市条件而终止上市的风险 .. 33第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 34
第八节 备查文件 ...... 35
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、京东卓风 | 指 | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
上市公司、德邦股份、公司
| 上市公司、德邦股份、公司 | 指 | 德邦物流股份有限公司 |
本次间接收购
| 本次间接收购 | 指 | 收购人通过受让德邦控股部分股份与接受德邦控股部分股东的表决权委托相结合的方式实现对德邦控股的控制进而间接控制德邦股份66.4965%股份 |
本次要约收购
| 本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除通过本次间接收购控制的德邦股份之股份以外剩余的已上市无限售条件流通普通股股份进行的全面要约收购 |
本次收购
| 本次收购 | 指 | 本次间接收购及本次要约收购 |
要约收购报告书
| 要约收购报告书 | 指 | 《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》 |
要约收购报告书摘要
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
本财务顾问报告
| 本财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购德邦物流股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
德邦控股
| 德邦控股 | 指 | 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，系上市公司德邦股份的控股股东 |
要约价格
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
京东集团
| 京东集团 | 指 | JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618” |
京东物流
| 京东物流 | 指 | JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618” |
京东物流供应链
| 京东物流供应链 | 指 | 京东物流供应链有限公司，系收购人宿迁京东卓风企业管理有限公司的唯一股东 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
中登公司上海分公司
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
华泰联合证券、独立财务顾问
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00687 |
| 法定代表人 | 毛卫娜 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321311MA22X3RC0Y |
| 设立日期 | 2020年11月2日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；版权代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年11月2日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 京东物流供应链持股100% |
| 主要办公地点 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
| 通讯地址 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
| 联系电话 | 010-89127388 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告签署日，收购人系京东物流供应链的全资子公司，京东物流供应链的唯一股东为JD Logistics Holding Limited，京东物流持有JD Logistics HoldingLimited的100%股权；京东物流系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”，京东物流为京东集团所控制的合并报表范围内的控股子公司。截至2022年6月30日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）京东物流供应链、京东集团的基本情况
截至本报告签署日，收购人的唯一股东京东物流供应链的基本情况如下：
| 名称 | 京东物流供应链有限公司 |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫区电子商务产业园志恒大厦三层302室 |
| 法定代表人 | 余睿 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321300MA21QTJU9H |
| 设立日期 | 2020年6月17日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；无船承运业务；机械设备销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；五金产品批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用电器修理；体育用品及器材零售；建筑装饰材料销售；控股公司服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年6月17日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | JD Logistics Holding Limited持股100% |
截至本报告签署日，收购人为京东集团所控制的合并报表范围内的下属子公司，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司， 其美国存托
股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”。
（三）京东物流供应链、京东集团所控制的核心企业及其主营业务情况
1、京东物流供应链控制的子公司及其主营业务基本情况
截至本报告签署日，除收购人外，京东物流供应链控制的合并报表范围内子公司及其主营业务基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 京东物流运输有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 2 | 厦门新川海通物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 3 | 北京京东远升科技有限公司 | 控股子公司 | 技术开发与服务 |
| 4 | 宿迁京东拓宏企业管理有限公司 | 控股子公司 | 企业管理咨询 |
| 5 | 京东星辰租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 6 | 京东星辰一号租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 7 | 京东星辰二号租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 8 | 西安京东讯成物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 9 | 广东京东星佑物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 10 | 陕西武京智慧供应链科技有限公司 | 控股子公司 | 仓储及分拣 |
| 11 | 北京京鸿物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
2、京东集团控制的核心企业及其主营业务基本情况
截至2021年12月31日，京东集团所控制的合并报表范围内重要经营实体及其主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 零售业务 |
| 2 | 江苏京东信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 软件和信息技术服务 |
| 3 | 上海晟达元信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 线上商城业务 |
| 4 | JD Logistics Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 国际及跨境物流服务 |
| 5 | Jingdong Technology Group Corporation | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| 6 | JD Property Group Corporation | 合并报表重要下属企业 | 基础设施资产管理及一体化服务平台 |
| 7 | JD Logistics, Inc. | 合并报表重要下属企业 | 一体化供应链解决方案及物流服务 |
| 8 | JD.com E-Commerce （Technology） Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 9 | Jingdong E-Commerce （Trade） Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 10 | JD.com International Limited | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 11 | 北京京东尚科信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 12 | JD.com E-Commerce （Investment） Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 13 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 网络策划、技术咨询、技术服务 |
| 14 | JD.com Overseas Innovation Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 15 | JD.com Investment Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 16 | JD Asia Development Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 17 | 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 18 | 西安京迅递供应链科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务相关技术和咨询 |
| 19 | 西安京东讯成物流有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 道路货物运输 |
| 20 | JD Assets Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 21 | JD Property Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 22 | 北京沃东天骏信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 23 | 北京京东振世信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 技术及咨询服务 |
| 24 | JD Health International Inc. | 合并报表重要下属企业 | 医药健康产品销售和医疗健康服务 |
| 25 | 江苏汇吉空间科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 信息技术服务 |
| 26 | JD Jiankang Limited | 合并报表重要下属企业 | 医药和保健产品及互联网医疗服务 |
| 27 | JD Industrial Technology Limited | 合并报表重要下属企业 | 信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术信息咨询 |
| 28 | JD Industrial Technology Inc. | 合并报表重要下属企业 | 工业供应链、技术及服务 |
| 29 | 京东物流供应链有限公司 | 合并报表重 | 物流服务 |
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| 要下属企业 | |||
| 30 | 京东五星电器集团有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 家用电器、个人移动电子设备、家居产品销售及服务 |
| 31 | 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 32 | 江苏圆周电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 书籍、音频及视频产品的销售业务 |
| 33 | 江苏京东邦能投资管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 投资管理业务 |
| 34 | 西安京东信成信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务相关技术和咨询服务 |
| 35 | 宿迁聚合数字企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 36 | 北京京邦达贸易有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务 |
| 37 | 宿迁京东鸣丰企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 38 | 宿迁京东金翼企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 39 | 宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙） | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 40 | 北京京讯递科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 快递及仓储服务 |
| 41 | 北京京东乾石科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术信息咨询 |
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，收购人通过德邦控股间接控制德邦股份682,890,461股无限售条件流通普通股股份，占德邦股份总股本的66.4965%。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
京东卓风成立于2020年11月2日，成立时间未满三年，主要从事投资管理业务。京东卓风2021年度尚未实际开展业务，截至本报告签署日，京东卓风最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 0.02 |
| 总负债 | 0.02 |
| 净资产 | -0.00 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.00 |
| 净利润 | -0.00 |
注：因京东卓风未开展实际经营，不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。
京东卓风为京东集团体系内主体，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”，目前业务已涉及零售、物流、健康、产发和海外等领域。京东集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 51,218,500.00 | 49,650,700.00 | 42,228,779.40 | 25,972,370.40 |
| 总负债 | 25,635,000.00 | 24,972,300.00 | 20,066,867.80 | 15,909,947.30 |
| 净资产 | 25,583,500.00 | 24,678,400.00 | 22,161,911.60 | 10,062,423.10 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 20,649,000.00 | 20,891,100.00 | 18,754,329.50 | 8,185,597.00 |
| 资产负债率 （%） | 50.05 | 50.30 | 47.52 | 61.26 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 23,965,500.00 | 95,159,200.00 | 74,580,188.60 | 57,688,848.40 |
| 营业利润 | 240,900.00 | 414,100.00 | 1,234,282.00 | 899,488.00 |
| 净利润 | -351,800.00 | -466,700.00 | 4,933,724.60 | 1,189,009.20 |
| 归属于母公司股东净利润 | -299,100.00 | -356,000.00 | 4,940,522.30 | 1,218,415.50 |
| 净资产收益率（%） | -1.44 | -1.80 | 36.68 | 17.21 |
注：上表中财务数据来源于京东集团公开披露的2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告以及2022年第一季度业绩公告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，收购人京东卓风董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 毛卫娜 | 无 | 法定代表人、执行董事、经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 丁永晟 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人及京东物流供应链、京东集团持有或控制境内、境外其他主要上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至2022年6月30日，收购人、京东物流供应链、京东集团及其控制的合并报表范围内经营实体持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中国物流资产控股有限公司（01589.HK） | 物流设施供应 | 98.38% |
| 2 | 京东健康股份有限公司（06618.HK） | 医药健康产品销售和医疗健康服务 | 67.62% |
| 3 | 京东物流股份有限公司（02618.HK） | 一体化供应链解决方案及物流服务 | 63.55% |
| 4 | 达达集团（DADA.O） | 本地及时配送和零售平台 | 52.48% |
| 5 | 万物新生环保科技集团有限公司（RERE.N） | 电子消费电子交易和服务平台 | 32.34% |
| 6 | 易鑫集团有限公司 （02858.HK） | 互联网汽车零售交易平台 | 16.13% |
| 7 | 永辉超市股份有限公司 | 经营生鲜产品及食品用品为主的连锁超市 | 13.39% |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| （601933.SH） | 业务 | ||
| 8 | China Dili Group （01387.HK） | 农产品批发市场运营商 | 5.18% |
| 9 | 江苏新宁现代物流股份有限公司（300013.SZ） | 综合仓储物流服务 | 5.00% |
| 10 | 广州尚品宅配家居股份有限公司（300616.SZ） | 全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务 | 5.00% |
注：根据中国物流资产控股有限公司（01589.HK）的公开信息，其股份于香港联交所的上市地位已自2022年7月15日上午九时正起撤回。
（二）收购人及京东物流供应链、京东集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署日，收购人、京东物流供应链、京东集团及其控制的合并报表范围内经营实体持有5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构的主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 京东安联财产保险有限公司 | 16.10亿元 | 财产保险 | 30.00% |
第二节 本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦股份的潜在收购等事宜。
2022年3月2日，京东物流召开董事会，会议审议通过关于京东物流拟通过其子公司京东卓风对德邦股份进行本次收购及签署相关交易文件等事宜，并确认将提请股东大会批准本次收购。
2022年5月18日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]309号），决定对本次收购不实施进一步审查。
2022年7月21日，京东物流召开股东大会，会议审议通过本次收购。
2022年7月21日，京东物流供应链有限公司作出同意本次收购的股东决定。
二、要约收购目的
本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。
根据《证券法》和《收购办法》，本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。
本次要约收购类型为履行法定要约收购义务。本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。提请广大投资者关注本次要约收购完成后德邦股份不具备上市条件的风险。
三、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：德邦物流股份有限公司
2、被收购公司股票名称：德邦股份
3、被收购公司股票代码：603056
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份的股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 占德邦股份已发行 股份的比例 |
| 无条件限售流通股 | 13.15 | 277,109,539 | 26.98% |
若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
四、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为13.15元/股。若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购的计算基础如下：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2022年3月12日，下同）前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。
2、在本次要约收购摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖德邦股份股票的情形。收购人通过本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。
经综合考虑，收购人以13.15元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
五、要约收购资金的有关情况
本次要约收购可以收购的上市公司股份数量最大值为277,109,539股，基于要约价格13.15元/股的前提，假设本次要约收购完成对除德邦控股所持股份以外的其他全部已上市无限售条件流通普通股的收购，所需最高资金总额为3,643,990,437.85元，具体如下：
| 要约价格 （元/股） | 要约股数 （股） | 支付方式 | 最高要约金额（元） | 履约保证金金额（元） |
| 13.15 | 277,109,539 | 现金支付 | 3,643,990,437.85 | 728,800,000.00 |
根据《收购管理办法》的相关要求，京东卓风已于2022年3月11日将72,880.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于京东卓风自有资金或自筹资金，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，但出现竞争要约的除外，起始时间为2022年8月2日（包括当日），截止时间为2022年8月31日（包括当日）。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除德邦控股所持股份以外的全部德邦股份无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
八、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706082
2、申报价格：13.15元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
德邦股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
12、要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
九、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约以终止德邦股份上市地位为目的，但若最终德邦股份未终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性。
若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
十二、收购人在未来12个月内继续增持公司股份的计划
截至本报告签署日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划；如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 542,666.38 | 541,631.58 | 529,657.21 | 506,203.04 |
| 非流动资产 | 996,380.06 | 1,025,487.19 | 489,469.00 | 401,595.14 |
| 资产总计 | 1,539,046.44 | 1,567,118.77 | 1,019,126.21 | 907,798.18 |
| 流动负债 | 767,267.18 | 779,572.45 | 512,455.70 | 466,553.00 |
| 非流动负债 | 174,179.55 | 167,958.57 | 44,288.62 | 35,677.96 |
| 负债合计 | 941,446.73 | 947,531.02 | 556,744.32 | 502,230.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 597,768.37 | 619,751.69 | 462,418.47 | 405,567.22 |
| 少数股东权益 | -168.66 | -163.94 | -36.59 | - |
| 所有者权益 | 597,599.71 | 619,587.75 | 462,381.88 | 405,567.22 |
注：2019年-2021年数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度数据未经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 702,012.72 | 3,135,906.81 | 2,750,344.65 | 2,592,210.13 |
| 主营业务收入 | 702,012.72 | 3,135,906.81 | 2,750,344.65 | 2,592,210.13 |
| 营业总成本 | 723,103.87 | 3,162,797.95 | 2,719,528.79 | 2,586,252.32 |
| 营业利润 | -10,336.36 | 17,344.20 | 71,324.15 | 41,441.00 |
| 利润总额 | -10,028.48 | 17,122.34 | 73,617.65 | 41,368.09 |
| 净利润 | -7,964.71 | 14,235.27 | 56,513.72 | 32,363.21 |
| 归属母公司股东的净利润 | -7,959.99 | 14,285.17 | 56,437.92 | 32,363.21 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 825,537.57 | 3,343,418.85 | 2,888,902.71 | 2,754,801.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 728,872.30 | 3,103,186.96 | 2,711,649.40 | 2,688,843.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 96,665.27 | 240,231.89 | 177,253.32 | 65,957.81 |
| 投资活动现金流入小计 | 345,366.59 | 908,140.86 | 1,983,166.97 | 2,373,070.84 |
| 投资活动现金流出小计 | 402,702.55 | 1,186,977.65 | 2,143,833.39 | 2,560,572.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -57,335.96 | -278,836.79 | -160,666.43 | -187,501.16 |
| 筹资活动现金流入小计 | 173,746.47 | 586,424.27 | 403,515.05 | 321,073.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 162,451.29 | 570,869.68 | 410,988.68 | 343,163.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,295.18 | 15,554.59 | -7,473.63 | -22,090.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 50,664.73 | -22,855.86 | 9,214.31 | -143,537.04 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 114,031.44 | 136,887.29 | 127,672.99 | 271,210.03 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 164,696.17 | 114,031.44 | 136,887.29 | 127,672.99 |
二、盈利能力分析
| 指标 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售毛利率（%） | 9.05 | 10.62 | 11.66 | 9.93 |
| 销售净利率（%） | -1.13 | 0.45 | 2.05 | 1.25 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | 0.13 | 0.59 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.29 | 2.55 | 13.05 | 7.88 |
三、偿债能力分析
| 指标 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.71 | 0.69 | 1.03 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.69 | 1.03 | 1.08 |
| 资产负债率（%） | 61.17 | 60.46 | 54.63 | 55.32 |
第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为13.15元/股。若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖德邦股份股票的情形，收购人通过间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。收购人本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人间接取得上市公司股份所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2022年3月12日，下同）前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。收购人本次要约收购价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为次要约收购的价格符合《收购管理办法》的
有关规定。
二、德邦股份股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2022年3月12日公告《要约收购报告书摘要》，于2022年7月29日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与德邦股份股票有关期间的价格比较如下：
1、本次要约价格为13.15元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的最高成交价12.66元/股溢价3.87%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）11.34元/股溢价16.00%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的最低成交价10.32元/股溢价27.42%。
2、本次要约价格为13.15元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的最高成交价14.14元/股折价7.00%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）13.37元/股折价1.65%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的最低成交价12.78/股溢价2.90%。
较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价13.44元/股折价2.16%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量）13.55元/股折价2.92%。
三、挂牌交易股票的流通性
（一）德邦股份挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的总换手率为42.52%，日均换手率为0.71%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为26.68%，日均换手率为0.89%；
（二）德邦股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为61.10%，日均换手率为1.02%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为22.79%，日均换手率为0.76%；
从换手率来看，德邦股份的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以
通过二级市场的正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本独立财务顾问的核查意见如下：
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格13.15元/股、拟收购股份数量为277,109,539股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,643,990,437.85元。收购人京东卓风已于2022年3月11日将72,880.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
京东卓风已就本次要约收购资金来源声明如下：
“根据《收购管理办法》的相关要求，本公司已于2022年3月11日将72,880.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）转账至中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司上海分公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。本次要约收购所需资金来源于本公司自有资金或自筹资金。本公司承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，本公司将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购将以现金方式支付，收购资金来源于收购人合法自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于德邦股份或其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”经本独立财务顾问核查：
1、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
2、本次要约收购资金来源于收购人合法自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于德邦股份或其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，根据收购人的资金状况及收购人出具的相关声明，本独立财务顾问认为，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于京东卓风自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对德邦股份独立性的影响
收购人发出全面要约目的是终止德邦股份上市地位，故不适用。
（二）本次收购对德邦股份同业竞争情况的影响
收购人发出全面要约目的是终止德邦股份上市地位，故不适用。
（三）本次收购对德邦股份关联交易的影响
收购人发出全面要约目的是终止德邦股份上市地位，故不适用。
五、本次要约收购的后续计划
经收购人确认及本独立财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划；如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据德邦股份于2022年3月12日发布的《德邦物流股份有限公司关于控股股东筹划控制权变更的提示及复牌公告》，“上市公司及相关下属子公司持有《快递业务经营许可证》（经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外））以及《增值电信业务经营许可证》（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务）），前述资质证照的经营范围涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021
年版）》列示的信件的国内快递业务和增值电信业务，如本次交易顺利实施，在京东卓风取得德邦控股的控制权后，上市公司及相关下属子公司应向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围及剥离相关增值电信业务或注销前述《增值电信业务经营许可证》，以符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》规定的外商投资准入监管要求”。截至本报告签署日，上市公司已完成相关《增值电信业务经营许可证》的注销；收购人将继续促使上市公司及相关下属子公司向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围，以符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》规定的外商投资准入监管要求。
除上述已披露事项及在本报告签署日之前德邦股份已经公开披露或虽未公开披露但已依据其内部管理制度作出决策的事项外，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
收购人与崔维星（以下简称“创始人”）及其一致行动人薛霞（以下合称为“创始股东”）签署的《创始股东转股协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整存在如下安排：在《创始股东转股协议》项下的一期交割日当日或之后的次个工作日（或收购人另行要求的更晚期限），创始股东应：（1）促使上市公司董事和高级管理人员（具体名单由收购人另行指定）向上市公司递交辞职信辞任其在上市公司的董事和高级管理人员的职务，及（2）促使上市公司董事会就审议关于收购人指定人士选举为上市公司董事的议案发出股东大会通知，及（3）根据收购人合理要求采取其他支持收购人指定人士选举为上市公司董事的行动。
截至本报告签署日，收购人尚未根据上述协议约定改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司治理结构有关法律、法规的要求，促使德邦控股履行控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据上市公司主营业务进一步发展及公司治理结构进一步完善的需要，
自本报告签署日起未来12个月内，收购人将会在遵守法律法规及上市公司的公司章程的前提下，根据上述协议安排对上市公司董事会、高级管理人员进行适当的调整。如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人对德邦股份的后续计划不会对德邦股份的经营活动及持续发展产生重大不利影响。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问
报告签署日，鉴于：
1、德邦股份挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购以终止德邦股份上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定幅度的溢价；本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价、最低成交价和交易均价有一定幅度的溢价。
鉴于德邦股份股票在二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议，德邦股份的股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、本次要约收购完成后上市公司可能不符合上市条件而终止上市的风险
本次要约收购为全面要约收购，将以终止德邦股份的上市为目的。一方面，德邦股份退市后，未接受要约的流通股股东所持有的股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。另一方面，德邦股份退市后将不再需要遵守中国证监会和上交所关于上市公司信息披露的相关要求，可能修改公司章程或公司组织结构，届时，未接受要约的流通股股东享受的权益将会受到影响。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被
收购公司及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问华泰联合证券没有持有或买卖被收购人的股份。
第八节 备查文件
1、《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》；
2、《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单；
6、德邦股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年一季度定期报告。
独立财务顾问联系方式：
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层联系人：陶劲松、康明、陆丹楠电话：021-38966904（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购德邦物流股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
| 签名： | |||
| 江 禹 |
独立财务顾问主办人
| 签名： | ||||
| 陶劲松 | 康 明 |
独立财务顾问协办人
| 签名： | |||
| 陆丹楠 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日