内幕信息知情人管理制度
二O二二年八月
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 董事会应当按照本规定以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
证券部作为日常工作部门，具体负责建立内幕信息知情人档案，做好公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等工作。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司及下属各部门、子公司的相关内幕信息知情人，上述人员应做好内幕信息的保密及报备工作。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和其他内幕信息知情人都应做好内
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幕信息的保密及登记报备工作。
公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上正式公开。
第七条 本制度所指内幕信息指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条所列的重大事件且尚未公开的信息为内幕信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
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资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人范围
第八条 内幕信息知情人指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案管理
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写公司内
幕信息知情人员档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确
认。
内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等根据上海证券交易所作出的具体规定执行。
第十一条 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
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证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人员档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及备忘录向上海证券交易所报备。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等，根据上海证券交易所作出的具体规定执行。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
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第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书或证券部。董事会秘书和证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；未能及时填报的，公司证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填报不全的，公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息。
（三）证券部核实无误后提交董事会秘书审核，按照规定向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局进行报备。
第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、其他子公司，并在证券部备案。
（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券部备案。
第五章 内幕信息保密管理
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
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幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会江苏监管局或上海证券交易所报告。
第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十四条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第二十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十六条 内幕知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十七条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司月度、中期、年
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度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。
第六章 责任追究
第二十八条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局和上海证券交易所。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分执行，一律并处。就上述行为给公司造成的损失，公司有权要求相关内幕信息知情人予以赔偿。
第三十条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。
第三十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起实行。