西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司第五届二十四次会议及2011年年度相关事项的独立意见

         西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司
    第五届二十四次会议及2011年年度相关事项的独立意见
    西藏矿业发展股份有限公司于 2012 年 2 月 27 日召开了公司第五
届董事会第二十四次会议。我们作为公司独立董事参加了本次会议，
并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们
客观、独立的判断，发表如下独立意见：
  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的独
立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，对公司 2011 年度对外担保情况和控股股东及其他关联
方占用公司资金情况进行了认真核查，认为，报告期内，经核查未发
现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）
中的有关规定，占用上市公司资金情况；公司也没有为大股东及其他
关联方提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
    二、关于 2011 年度利润分配预案的独立意见
    经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净
利润 41,284,687.29 元，按 10%提取法定盈余公积 4,128,468.73 元，
加上年初未分配利润 243,360,848.71 元，公司尚有可供上市公司股
东分配的利润 280,517,067.27 元。同意公司 2011 年度拟进行现金分
红，每 10 股派现金红利 1.00 元（含税）；拟用资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股的。
    我们认为公司 2011 年度利润分配预案符合公司目前的实际情
况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润
分配政策的连续性好稳定性，有利于公司的持续稳定发展，同意公司
董事会 2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提
请董事会将上述预案提请股东大会审议。
    二、关于对公司2011年度内部控制报告的意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报
告披露工作的通知》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制
实施相关情况后，认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露等内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，
具有合理性、完整性和有效性。
    公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制
度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总
体评价是客观、准确的。
    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    信永中和会计师事务所有限责任公司具有证券期货从业资格，并
且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客
观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永
中和会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年度财务审计机构。
    四、关于核销应收账款债权的事项
    对核销应收账款债权的议案，我们认为：本次核销应收账款债权，
符合《企业会计准则》、《公司减值准备及其损失处理管理办法》的相
关规定，符合公司实际情况；本次核销，对公司当期损益不会产生影
响；此次核销的程序合法，依据充分，没有损害公司和股东的利益。
    独立董事签字：牟文、龙宗智、沈明宏、甘启义
                                             2012 年 2 月 27 日