上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海南方模式生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关内容
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年八月
目录
第一章声明 ...... 3
第二章释义 ...... 5
第三章基本假设 ...... 7
第四章限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章本次激励计划调整原因及调整方案 ...... 10
一、调整原因 ...... 10
二、本次调整内容 ...... 10
三、本次调整对公司的影响 ...... 19
第六章独立财务顾问的核查意见 ...... 20
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在南模生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南模生物全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南模生物提供，南模生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；南模生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海南方模式生物科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划调整归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处理的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对南模生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 南模生物、上市公司、公司 | 指 | 上海南方模式生物科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南模生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年8月16日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
第五章本次激励计划调整原因及调整方案
一、调整原因鉴于2022年第二季度上海因新冠疫情影响导致全市范围内逐步实行静态管理，公司主要生产基地无法正常生产经营，上海及周边大量客户群体也同样受封闭管理或外部物流管控的影响，无法正常接收小鼠模型，公司第二季度收入确认受到较为严重的影响。目前公司已全面恢复正常生产运营，订单回升情况良好，但下半年收入确认尚受订单的生产交付周期和异议期影响有所延迟，订单的传导效应亦会影响后续年度的收入确认情况。多因素叠加导致公司经营情况受到较大负面影响，本激励计划设定的公司层面的业绩考核要求已不能达到预期激励效果。
考虑到因不可抗力因素和外部环境影响导致公司2022年限制性股票激励计划原定考核目标无法达成，与激励对象在考核年度的努力付出及股权激励计划的初衷相悖，同时也违背了收益和贡献对等的激励原则。因此，根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司经过深入调研并论证后决定将考核年度递延一年，考核年度调整为2023年-2025年，并在原定目标基础上酌情上调了考核目标。
二、本次调整内容
（一）本激励计划的归属安排
《激励计划》“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
“本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分在2022年10月31日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
若预留部分在2022年
月
日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。”
调整后：
“本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起
个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起
个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，至公告前
日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。”
（二）公司层面的业绩考核要求
（1）《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”调整前后具体内容如下：
调整前：
“本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予的限制 | 第一个归属期 | 2022年 | 4.13亿元 | 3.71亿元 |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 性股票以及在2022年10月31日（含）前授予的预留限制性股票 | 第二个归属期 | 2023年 | 6.19亿元 | 5.01亿元 | |
| 第三个归属期 | 2024年 | 9.28亿元 | 6.77亿元 | ||
| 在2022年10月31日（不含）后授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年 | 6.19亿元 | 5.01亿元 | |
| 第二个归属期 | 2024年 | 9.28亿元 | 6.77亿元 | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=A/Am | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。”
调整后：
“本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||
| 首次及预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年 | 4.74亿元 | 4.27亿元 | |
| 第二个归属期 | 2024年 | 7.11亿元 | 5.76亿元 | ||
| 第三个归属期 | 2025年 | 10.67亿元 | 7.77亿元 | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=A/Am | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。”
（2）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司主营业务为基因修饰模式生物的研发、生产和技术服务。近年来公司集中发展基因修饰动物模型产品和衍生的模型繁育、药效评价及表型分析和饲养服务等核心业务。公司具备成熟的基因修饰动物模型品系库和较强的模型构建能力，相关产品的实验应用效果良好。随着我国生命科学基础研究、新药研制蓬勃开展，科研机构、工业客户对公司基因修饰动物模型及相关技术服务的需求持续旺盛。
2022年第二季度上海因新冠疫情影响导致全市范围内逐步实行静态管理，公司主要生产基地无法正常生产经营，上海及周边大量客户群体也同样受封闭管理或外部物流管控的影响，无法正常接收小鼠模型，公司经营表现受到较为严重的影响。经综合考虑外部环境的影响和公司经营现状，公司以2023年至2025年为考核年度，对应营业收入目标值分别为4.74亿元、7.11亿元、10.67亿元，触发值分别为4.27亿元、5.76亿元、7.77亿元。
本次调整将对公司发展具有重要意义，调整后的考核指标的设定能良好规避因不可抗力从而导致公司层面业绩考核不达标的风险，充分调动员工的工作积极性，切实以公司实际情况作为立足点，重点考虑公司主营业务情况和本次疫情后公司发展预期，平衡考核目标值和公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的公司层面业绩考核指标与公司发展规划吻合，推进全方位、高层次人才引进战略的实施，并有助于公司健全现有的薪酬考核体系和激励机制，同时能有效提升公司竞争力，放眼于公司长期发展。
（三）限制性股票的会计处理
《激励计划》“第十一章限制性股票的会计处理”之“一、会计处理方法”之“（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取
值合理性”以及“第十一章限制性股票的会计处理”之“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”调整前后具体内容如下：
调整前：
“公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年4月27日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：41.42元（公司2022年4月27日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：18.65%、19.18%、20.30%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票116.40万股，其中首次授予98.40万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为2,186.07万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年5月授予，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2,186.07 | 735.43 | 890.15 | 435.54 | 124.95 |
注：
、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
??2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；??3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。”
调整后：
“公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以首次授予日2022年7月18日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：64.80元（公司首次授予日2022年7月18日收盘价）
2、有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：19.62%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票共计116.40万股，其中首次授予
96.40万股。按照实际授予日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为4,437.42万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 4,437.42 | 799.41 | 1,918.59 | 1,117.92 | 558.63 | 42.87 |
注：1、上述费用为根据公司首次授予日实际授予价格、收盘价、实际授予数量进行的测算；??2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；??3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。”
本次股份支付费用调整的原因主要为因公司层面业绩考核年度的调整从而导致的归属安排的调整，《激励计划》中的等待期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月，因公司层面业绩考核年度向后递延一年，等待期为授予日至可归属日的期间，为顺利办理归属业务，等待期相应加长6个月，从而调整为自首次授予部分限制性股票授予日起18个月、30个月、42个月，进而导致费用摊销费用总额和摊销年份产生变化。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”考虑到公司已完成本激励计划的首次授予，故在测算过程中以首次授予日实际授予价格、收盘价、实际授予数量进行测算，自授予日次月开始按月平均摊销第二类限制性股票的股份支付费用，本激励计划摊销年份由2022年-2025年调整为2022年-2026年；《激励计划》中按照草案公布前一交易日的收盘数据测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为2,186.07万元，实际首次授予限制性股票成本需摊销的总费用为4,417.71万元，本次调整后限制性股票成本需摊销的总费用为4,437.42万元，较本次调整前首次授予日股份支付费用增加19.71万元。其中，公司2022年-2023年需摊销的股份支付费用较调整前分别减少了268.66万元、100.64万元，2024年-2026年需摊销的股份支付费用较调整前分别增加了135.71万元、210.44万元、42.87万元。
三、本次调整对公司的影响公司调整本激励计划是以公司实际经营情况出发，考虑到内部经营和外部环境的影响，重点考虑公司主营业务情况和本次疫情后公司发展预期，平衡考核目标值和公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处理更能体现出公司实施股权激励计划兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，更好的吸引外部人才，并团结、激励公司核心团队，以其作为表彰引领公司其他员工奋斗。
除归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处理以及根据公司实际授予情况的最新进展所进行的同步调整外，《激励计划》其他内容不变，《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。公司实际授予情况及调整事项详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
第六章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：南模生物本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处理具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年8月18日