海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司参与投资基金暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对南模生物关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、合作投资概述
为更好地实施公司战略规划，配合公司在生物医药等领域的产业生态布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业布局的跨越式发展。公司拟与上海浦东海望私募基金管理有限公司（以下简称“海望私募”）及其他有限合伙人出资参与投资海望医疗基金，成为有限合伙人之一。海望医疗基金的首期规模约为人民币10.05亿元，公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币6,500.00万元，出资比例约为6.47%。公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务。
本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、合作私募基金基本情况
（一）基金管理人情况说明
基金管理人/普通合伙人：上海浦东海望私募基金管理有限公司
统一社会信息代码：91310000MA1H3FMA3F
成立日期：2020-12-31注册资本：2,000.00万人民币机构类型：私募股权、创业投资基金管理人私募投资基金管理人备案号：P1072004业绩介绍：海望私募是上海科技创业投资(集团)有限公司（以下简称“上海科创集团”）旗下基金运营管理的核心平台，管理上海科创集团发起设立的各类直投基金，也是上海科创集团市场化机制创新的重要载体。目前，海望私募管理了上海航空产业投资基金、上海海望知识产权投资联动基金、上海海望集成电路产业投资基金、上海海望公共卫生和医疗健康产业投资基金、上海海望文化科技产业发展投资基金、浦东中小企业发展基金、上海文化产业数字化转型基金等多只基金，管理规模超过100亿。海望私募凭借自身强大的资源优势和专业的投资团队，建立了强大的生物医药产业投资生态、可持续投后服务能力以及优秀的风控机制和保值增值能力，保障了管理基金能够持续取得卓越的投资业绩。股权结构：
| 序号 | 股东 | 投资数额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 上海浦东科创集团有限公司 | 980.00 | 49.00 |
| 2 | 浙江韦尔股权投资有限公司 | 520.00 | 26.00 |
| 3 | 上海东鑫恒信投资管理有限公司 | 300.00 | 15.00 |
| 4 | 上海和合首创投资管理有限公司 | 200.00 | 10.00 |
2021年年度的主要财务数据：
| 项 目 | 2021年12月31日/2021年度（元） |
| 总资产 | 48,750,852.66 |
| 净资产 | 13,055,152.05 |
| 营业收入 | 19,970,150.69 |
| 净利润 | 1,055,152.05 |
（二）关联关系及其他利益关系说明
1、关联关系说明
上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）系持有公司5%以上股份的法人，且为上海科创集团全资子公司，故上海科创集团为公司关联法人；上海科创集团为上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）的主要股东，能够实施重大影响；浦东科创为海望私募的主要股东，亦能够实施重大影响。公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则，从审慎角度出发，同时认定上海科创集团、浦东科创、海望私募为公司关联法人，本次投资基金构成关联交易。
2、其他利益关系说明
持有公司2.77%股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司系浦东科创的全资子公司；公司董事应涛涛先生拟在海望私募任职，所任职务为“海望医疗基金副总经理”。除上述说明外，公司与关联人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，未持有私募基金股份或认购投资基金份额。
（三）关联人情况说明
1、上海浦东海望私募基金管理有限公司（普通合伙人、基金管理人）
| 企业名称 | 上海浦东海望私募基金管理有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 傅红岩 |
| 注册资本 | 2,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2020-12-31 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼541室 |
主营业务
| 主营业务 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主要股东或实际控制人 | 上海浦东科创集团有限公司 |
2、上海浦东科创集团有限公司
| 企业名称 | 上海浦东科创集团有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 傅红岩 |
| 注册资本 | 240,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2016-06-08 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区纳贤路60弄6号108室 |
| 主营业务 | 创业投资,实业投资,投资管理,企业管理咨询,企业兼并重组咨询,财务咨询,资产管理,创业孵化器管理,高科技项目经营转让,金融信息服务(除金融业务),国内贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海科技创业投资(集团)有限公司 |
3、上海科技创业投资(集团)有限公司
| 企业名称 | 上海科技创业投资(集团)有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 傅红岩 |
| 注册资本 | 169,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2014-08-15 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区春晓路289号1201室B单元 |
| 主营业务 | 科技创业投资,投资管理,资产管理,创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业投资企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,科技型孵化器企 |
业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 主要股东或实际控制人 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
截止本次关联交易，过去12个月内，公司与上述关联法人未发生关联交易，亦未发生与其他关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
三、拟投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
基金名称：上海海望医疗健康产业私募基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
基金规模：首期规模10.05亿元
基金管理人：上海浦东海望私募基金管理有限公司
存续期：海望医疗基金的存续期限设置为4+3模式，投资期4年，退出期3年。视情况可再延期，投资期可延长1次，每次延长期限不得超过1年；退出期可以延长2次，每次延长期限不得超过1年，具体期限以有限合伙协议及投资人的相关约定为准。
首期出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 上海浦东海望私募基金管理有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
| 有限合伙人 | 上海科技创业投资(集团)有限公司 | 30,000.00 | 29.85 |
| 有限合伙人 | 上海浦东科创集团有限公司 | 20,000.00 | 19.90 |
| 有限合伙人 | 上海和合首创投资管理有限公司 | 30,000.00 | 29.85 |
| 有限合伙人 | 泰兴市襟江投资有限公司 | 10,000.00 | 9.95 |
| 有限合伙人 | 杭州银行股份有限公司 | 3,000.00 | 2.98 |
| 有限合伙人 | 上海南方模式生物科技股份有限公司 | 6,500.00 | 6.47 |
| 合 计 | 100,500.00 | 100.00 | |
注：上述为海望医疗基金首期认缴情况，本基金尚处于开放期，最终出资金额和出资主体以最终缴款情况为准。
（二）投资基金的管理、投资模式
1、决策机制：海望医疗基金设投资决策委员会，负责对本基金投资项目进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，浦东科创委派3人（含投决会主席），上海科创集团派1人，外部专家1人。所有投资决策事项需3票及以上同意视为通过，对于单一项目投资额度超过基金规模10%的重大项目，取得三分之二以上同意视为通过。
2、管理费：投资期的管理费为该基金认缴规模的2%/年，退出期的管理费为未退出投资成本的2%/年，延长期内的管理费按照对应期间计算的年度管理费收取。
3、投资范围：将重点围绕生物医药领域的科技创新环节、投资于创新药、创新器械、CXO等医疗健康产业。
4、投资策略：深挖行业机遇，聚焦产业生态价值链顶端，合理的安排项目阶段的搭配（有相对确定性高的中后期项目，有收益预期更高的早期项目），同时估值合理、有明确退出渠道的项目，为投资人创造最大收益。
5、投资限制：单个项目投资额不超过总金额的20%；不对外提供担保；不参与以赚取短期差价为目的，在二级市场上买卖股票的事项。
6、投资退出：投资退出以获得高回报和稳健退出为主要目标，灵活运用包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等退出方式，依托管理人和发起人在医疗健康产业和资本市场的深厚基础及自身优势，与各知名券商、投资机构、龙头企业等形成战略合作，为项目的产业链整合和退出渠道提供保障。
7、利润分配：基金设置8%（年化单利）的门槛收益率，基金收益按照以下顺序在普通合伙人和有限合伙人之间分配：(1)首先向基金合伙人进行分配，直至所有基金合伙人收回其全部实缴出资；(2)向有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛收益（年化单利8%）；(3)向普通合伙人分配收益，直至向其分配的收益金额达到全体出资人获得收益金额的20%；(4)前述分配后的剩余部分，在
普通合伙人和有限合伙人之间按照2:8的比例分配。
四、投资基金的必要性以及对公司的影响
公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金。公司本次拟参与投资海望医疗基金，是与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》中的相关规定。本次投资基金有利于加强公司借助海望私募的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险，提高公司对外投资的质量及资本运作的能力。
本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金，投资额度较小。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的决策与审批程序
2022年8月16日，公司第三届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事应涛涛先生回避表决）的表决结果，审议通过了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》。
独立董事就参与投资基金暨关联交易事项予以事前认可，独立董事认为：公司拟与海望私募及其他有限合伙人出资参与投资海望医疗基金，成为有限合伙人之一。该基金将重点围绕生物医药领域的科技创新环节、投资于创新药、创新器械、CXO等医疗健康产业，遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将《关于参与投资基金暨关联交易的议案》提交第三届董事会第四次会议审议。
独立董事就参与投资基金暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见，独立
董事认为：经审阅公司《关于参与投资基金暨关联交易的议案》等资料，公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资海望医疗基金，事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会表决时关联董事按照规定回避表决。独立董事同意该议案。2022年8月15日，公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，并作出书面审核意见：公司本次参与投资基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司本次参与投资基金暨关联交易事项。
六、合作投资尚需履行的其他程序
公司本次参与投资暨关联交易单次达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
本基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，如未能完成变更或备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次拟参与投资海望医疗基金，是与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第1号——规范运作》中的相关规定。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司履行了关联交易相关审议程序，并尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）