本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第二届董事会第四次会议于2005年4月7日上午九时在公司三楼会议室召开。本次会议的通知已于2005年3月25日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式发出。本次会议应参加表决董事11人,实际亲自参加会议并表决董事11人,总有效票数为11票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生、中磊会计师事务所会计师舒佳敏女士也应邀列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。经过各位董事的认真审议和表决,会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
三、审议通过了《公司2004年年度报告及其摘要》；
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
四、审议通过了《公司2004年度财务决算和2005年财务预算报告》；
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认,2004年度公司实现利润总额38,282,217.65元,净利润25,504,091.14元。根据公司章程规定,在提取法定公积金10%,提取法定公益金5%后,可供股东分配的利润有21,678,477.47元。公司2004年度利润分配预案为：以2004年末公司总股本14,000万股为基数,每拾股派现金股利1元人民币(含税),共分配现金股利1400万元,剩余7,678,477.47元未分配利润,结转到下年度。
公司不进行公积金转增股本。
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
六、审议通过了《公司2005年度更新改造资金使用专项计划》；
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
七、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构及其报酬的议案》；
独立董事事前认可并同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构,认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
八、审议通过了《关于修改《公司章程》有关条款的议案》；同意增加公司经营范围,在原经营范围的基础上,增加“房地产开发与经营；信息技术”并根据有关法律法规的规定对《公司章程》的相关内容进行修订。(江西洪城水业股份有限公司《公司章程》修改方案见附件一)
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
九、审议通过了《公司2004年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》；经核定,2004年公司实行年薪制的董事、监事及高级管理人员的年薪总额为1,388,203.14元(含基本年薪和效益年薪)。
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
十、审议通过了《关于郑明坦先生请辞公司董事职务的议案》；由于退休原因,公司董事会同意郑明坦先生辞去公司董事职务并报股东大会批准,其董事长职务履行至股东大会批准其辞去董事职务时止。并对郑明坦先生在担任本公司董事、董事长职务期间, 对本公司的发展所做出的重大贡献表示衷心的感谢！
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
十一、审议通过了《关于增补郑克一先生为公司董事候选人的议案》；(董事候选人简历见附件二)
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
十二、审议通过了《关于伍世安先生请辞公司独立董事职务并增补史忠良先生为公司独立董事候选人的议案》；根据中共教育部党组教党［2004］31号文和中共江西省委教育工委赣教党字［2004］56号文的有关规定,高等院校主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事。因此公司董事会同意伍世安先生辞去公司独立董事职务 ,并对伍世安先生在担任公司独立董事期间,为公司作出的重大贡献,表示衷心与诚挚的感谢。同时,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,公司董事会现提名史忠良先生为公司独立董事候选人。(独立董事候选人简历见附件三,独立董事提名人声明见附件四,独立董事候选人声明见附件五)
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
十三、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》；
为了进一步加强公司内部管理,明确部门职责,提高工作效率,公司决定在原组织机构设置基础上撤消行政部,新设人力资源部、办公室、投资发展部以及水质检测中心和调度中心,成立牛行水厂筹建处(牛行水厂)。
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
十四、审议通过了《关于提议召开公司2004年年度股东大会的议案》。
(其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)
以上第二、三、四、五、七、八、十、十一、十二项尚须提交2004年年度股东大会审议批准。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○五年四月七日
附件二：
董事候选人简历
郑克一,男,1954年12月20日生,汉族,中共党员,大学文化。1982年-1997年在南昌市城建局、南昌市市政公用局工作,先后担任局体改办、工程科、计划科及办公室副主任、副科长、主任；1997年3月-1998年6月,担任南昌市出租汽车公司书记,江西大众交通运输有限公司副董事长；1998年7月-2002年7月,担任南昌市益友中巴有限公司总经理、董事长及南昌公交总公司副总经理；2002年8月至今,担任南昌市市政公用投资控股集团有限责任公司副总经理。
附件三：
独立董事候选人简历
史忠良,男,1944年1月出生,江西上饶人。1967年毕业于复旦大学经济系。曾任中共江西省委党校教师、教务处长,江西省社会科学院副院长、研究员,1995年至2004年任江西财经大学校长。现任江西财经大学学术委员会主任、教授、产业经济学博士生导师。政协江西省第九届委员会常委,江西省人民政府决策咨询委员会常委,中国工业经济研究与开发促进会副会长,国家社科规划评审委员会委员,兼任江西铜业股份有限公司、安源实业股份有限公司、泰豪科技股份有限公司独立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书,具备上市公司独立董事任职资格。
史忠良先生长期以来主要从事产业经济学、资源经济学和区域经济学的研究和教学工作。主要代表作有：《资源经济学》(1993年,北京出版社),《工业资源配置》(1997年,经济管理出版社),《产业经济学》(1998年,经济管理出版社),《中国经济资源配置的理论与实践》(1998年,中国财政经济出版社),《国有企业战略性改组研究》(1998年,经济管理出版社),《经济发展战略与布局》(1999年,经济管理出版社),《产业兴衰与转化规律》(2004年,经济管理出版社)。史忠良先生1993年起享受国务院政府特殊津贴。
附件四：
江西洪城水业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江西洪城水业股份有限公司董事会现就提名史忠良为江西洪城水业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西洪城水业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西洪城水业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西洪城水业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西洪城水业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西洪城水业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西洪城水业股份有限公司董事会
2005年4月7日于南昌
附件五：
江西洪城水业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 史忠良,作为江西洪城水业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西洪
