山东一诺威聚氨酯股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 贸易业务销售收入真实性及总额法合规性 ....................................... 3
问题2. 超产能生产合规性及安全生产合规性 ............................................... 4
问题3. 产量核算不准确是否影响成本核算准确性 ....................................... 6
问题4. 研发形成产品对外销售核算合规性 ................................................... 7
问题5. 进一步提高中介机构执业质量 ........................................................... 8
问题6. 其他问题 ............................................................................................... 9
问题1.贸易业务销售收入真实性及总额法合规性根据申报材料，报告期内，公司其他业务收入（主要为贸易业务）分别为79,259.02万元、92,574.97万元和174,657.87万元，2020年度和2021年度分别较上年增长13,315.96万元和82,082.89万元，增幅分别为16.80%和
88.67%。贸易业务根据货物流转方式可以分为上游供应商直发到下游客户处和货物从公司发出两大类。销售业务员和客户就货物种类规格、数量、价格、交货时间、交货地点、运输方式和结算方式等协商一致后生成销售订单，采购部向上游供应商下达发货指令，上游供应商收到发货指令后，将货物运送到下游客户处。
请发行人：（1）结合具体合同约定、所有相关事实和情况充分说明贸易业务实质，发行人是否仅有流转形式上的货权及是否为实质上的“空转”贸易，是否通过贸易业务虚增经营规模，总额法是否涉及高额虚开增值税专用发票的税务合规风险。（2）说明发行人对前十大贸易商客户的毛利及毛利率情况，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因。（3）说明主要贸易商的境内外终端客户构成（生产商，经销商及销售金额占比）及终端销售情况，与发行人是否存在关联关系或进行利益输送，是否存在相关产品未实现最终销售、是否存在销售发票开具对象、回款金额和来源异常的情形。（4）补充披露报告期各期营业收入按地域及客户类型的具体金额占比情况。
请保荐机构及申报会计师：（1）补充核查并发表明确核
查意见。（2）进一步说明对贸易业务是否实现终端销售，进一步说明穿透核查终端客户的具体核查方式、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论。请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。
问题2.超产能生产合规性及安全生产合规性根据申请材料及问询回复文件，（1）报告期内，发行人子公司东大化学各类产品合计产能利用率为103.31%、
128.56%、131.74%，东大聚氨酯组合聚醚产品产能利用率达
218.17%、229.89%、221.10%，一诺威新材料各类产品合计产能利用率为125.88%、90.86%、53.09%，三条生产项目聚醚产品合计产能利用率为230.67%、250.00%、48.73%。（2）发行人在危险化学品使用、储存、运输、交易（经营）等环节均存在违规情形，如：一诺威（母公司）存在使用危险化学品TDI达到规定使用量未及时办理《危险化学品安全使用许可证》，导致未完整覆盖报告期的情况；子公司一诺威新材料及东大化学报告期内存在超出《危险化学品安全使用许可证》载明的使用量使用危险化学品的情况；公司及子公司存在未取得《危险化学品登记》从事进口危险化学品的情况。
（1）超产能生产合规性及整改措施有效性。请发行人：
①说明生产项目、生产线及生产装置的含义及对应关系，准确计算并披露报告期各生产主体相关产能利用率及其与各生产项目取得环评批复核定的相关产品产能的匹配情况。②说明个别用于进一步生产的中间产品（如一诺威母公司聚酯
产品）的自用量不算入实际产能的合理性、合规性；结合前述事项以及环保监管要求等，说明是否存在超产能生产情形、是否构成重大变动并需要重新履行环评程序，是否存在安全生产隐患，是否存在受到行政处罚的风险、是否构成重大违法违规。③说明发行人后续拟对产能利用率较高、生产设备成新率较低采取的应对措施及执行情况、整改期间是否停止违规行为，结合业务经营情况说明是否存在无法完成整改的风险。④结合东大化学报告期后的产能利用率情况说明通过承诺压降产能进行整改的可行性、有效性，未来是否仍然存在超产能生产的风险；说明东大聚氨酯相关技改扩建项目的进展情况、预计完工时间、完工后的用途及对发行人目前产能利用率的缓解情况，补充披露完工前是否制定压降产能利用率的有效整改方案，如否，请分析是否符合相关法律规定、是否存在受到行政处罚的风险、是否构成重大违法违规及其对发行人生产经营的影响。⑤量化分析发行人针对超产能生产采取的整改措施或无法完成整改的风险对发行人经营业绩的具体影响，并作风险提示及重大事项提示。
（2）危险化学品使用等环节的安全生产合规性。请发行人：①结合报告期内公司及子公司生产使用、从事化工原料贸易业务、储存运输环节涉及的危险化学品（包括但不限于生产使用的主要原料及助剂）情况，列表披露前述未及时办理危化品使用、经营许可证、危化品登记证等违规行为涉及的具体内容及整改措施，包括但不限于涉及的产品名称、违规类型及期间、涉及的产量及金额（如有）等，是否已完成
整改、具体整改措施及进展、整改期间是否停止违规行为，是否属于重大违法违规、是否存在被行政处罚的风险、是否存在无法完成整改的风险。②量化分析整改后或无法完成整改情况下，公司相关产品的生产、销售下降情况，说明对公司经营业绩的影响，并作风险提示和重大事项提示。③补充披露报告期后公司仍存在的违规情形涉及的产品类型、数量、销售金额及占比，是否属于重大违法违规，公司是否存在被行政处罚的风险。④结合报告期内存在的危险化学品使用、贸易、储存运输违规情形，梳理发行人生产经营各环节可能存在的安全生产风险点并说明具体应对措施，是否存在爆炸等安全生产隐患并说明具体应对措施，报告期内接受主管机关安全生产检查情况，是否存在被关停的风险。⑤补充披露公司对资质管理和生产经营管理的相关内控制度及执行情况，是否能对前述违规生产进行有效监控和纠正。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师、申报会计师说明发行人是否已建立公司治理、组织机构、信息披露、安全生产、财务管理等内部控制制度，上述制度是否已全面覆盖报告期内发行人存在的规范性问题，相关制度在制定后具体执行情况，后续如何保证制度有效运行，并就发行人相关内控制度是否健全、有效执行发表明确意见。
问题3.产量核算不准确是否影响成本核算准确性
根据首轮问询回复，（1）公司主要生产聚氨酯原材料及
EO、PO其他下游衍生物系列产品，根据产品类型及工艺流程设置生产车间，主要产品生产流程通常由若干道工序构成，生产出的部分中间产品既可用于下道工序继续生产，也可直接对外销售。产品成本的主要核算方法采取逐步结转分步法及品种法相结合。（2）发行人存在CPU产品产量重复统计、母公司一诺威自用量未扣除的情况，首轮问询后进行了修改。
请发行人：（1）说明各类产品投入的原材料、催化剂、产出的产成品、中间产品、副产品理论的投入产出关系、实际的投入产出关系和变化情况及其原因。（2）说明报告期各年度主要原材料的采购金额和数量、主要产品生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本的主要原材料金额和数量以及年末存货的相关情况，与报告期各年度主要产成品、中间产品、副产品的产量、销量的匹配关系。
请保荐机构和申报会计师：（1）就上述事项在核查的基础上出具核查意见，并详细说明实施的相关核查的具体情况。
（2）就发行人是否通过成本核算调节各期利润发表明确核查意见。
问题4.研发形成产品对外销售核算合规性
根据申报材料，2019年至2021年，发行人材料能源投入占研发费用的比例分别为73.16%、79.46%、85.66%，研发形成的产品对外销售不结转存货、营业成本。根据首轮问询回复，公司产品种类丰富，注重研发投入和产品创新，为满足不同客户的个性化需求、紧跟行业发展趋势，公司持续对现有产品进行改进并同时开发新产品，需要不断进行原材料
种类和配比的调试，研发费用中的材料、能源投入占比较高。
请发行人：（1）说明研发过程中产生的产品对外销售的具体会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。（2）说明进行差错更正对各期净利润、净资产的具体影响。（3）说明新产品类型和市场销售情况，研发费用相关内控制度建设及运行情况
请保荐机构及注册会计师：（1）补充核查并发表明确核查意见。（2）进一步核查上述处理与《企业会计准则解释第15号》关于研发过程中产生的产品或副产品对外销售的会计处理不一致，及申报前未进行更正的原因，进一步说明核查过程、提供相关依据，说明是否勤勉尽责。
问题5.进一步提高中介机构执业质量
（1）经销收入核查不充分。首轮问询意见要求核查经销商的终端销售情况。中介机构回复“根据保荐机构等中介机构对报告期内公司销售额较高的经销商客户的走访，公司经销商客户的下游终端客户主要为应用公司产品的化工企业、鞋材、家居、机械等工业企业，较多经销商客户主要采取“背靠背”式（接受订单-对外采购-交付货物，即先获取订单再进行采购完成交付的贸易模式）的经营模式，不存在异常囤货情况，且已实现向终端客户销售。”请保荐机构及申报会计师重新回答首轮问题10（2），进一步说明针对经销商的终端销售情况的具体核查方式、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论。
（2）应付票据是否具有真实交易背景回答不充分。首轮
问询意见要求“请保荐机构、申报会计师补充说明公司开具承兑汇票与公司采购业务是否一致，汇票开具方与采购供应商是否一致，是否具有真实的业务交易背景”。中介机构回复各期前10名应付票据涉及供应商及采购业务情况……与所开具的银行承兑汇票与采购业务一致，汇票开具方与采购供应商一致，所开具银行承兑汇票具有真实的业务交易背景。请保荐机构及申报会计师进一步说明仅核查前10名能否得出上述结论，进一步说明核查过程、提供相关依据，说明是否勤勉尽责。
问题6.其他问题
（1）关于发行人产品定位及竞争优势。根据前次问询回复，参照行业内通俗划分方法，公司将旗下的CPU、铺装材料、防水材料及组合聚醚界定为高端产品；将TPU、聚酯及聚醚界定为中端产品；将微孔弹性体、减水剂聚醚单体及表活聚醚单体界定为低端产品。请发行人：①结合相关产品的技术含量、品质、价格等因素，说明发行人关于产品高中低端划分的依据及合理性。②结合MDI、TDI等异氰酸酯聚氨酯原材料的行业垄断格局、发行人对前述原料的需求情况，说明发行人相关产品的生产是否受到限制或其他不利影响。
③全面梳理申请文件中关于发行人相关产品市场占有率信息披露的准确性及数据来源，说明“我国聚醚厂商总体开工率不高，但以万华化学、隆华新材、沈阳化工及长华化学为代表的规模化聚醚生产企业产能利用率（开工率）均远高于行业平均水平”是否符合公开披露信息、发行人关于第三方数据
的引用是否符合《业务指引第1号》1-29规定。
（2）是否符合所在地能源消费双控要求。请发行人说明：
①公司及一诺威新材料涉及能源消费的已建、在建项目和募投项目是否属于实行能耗强度和能耗总量“双控”审批的省级立项的固定资产投资项目，并结合《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》关于“两高”项目中“基础化学原料”的具体产品类别，说明发行人及子公司已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求。②结合相关监管规定说明报告期内公司存在实际能耗折标煤数量超出原节能审查意见确定的标煤数15%以上的情况是否存在受到处罚的风险、是否构成重大违法违规。
（3）合作研发披露准确性、完整性。根据前次问询回复，发行人36项核心技术中“工程装备用聚氨酯轮胎组合料技术”、“性能可控的新型聚氨酯弹性体的制备关键技术”、“一种耐老化性能好、耐磨性能高的无溶剂喷面用的聚氨酯铺装材料制备技术”来源于与青岛科技大学合作研发。请发行人说明：①招股说明书及前次问询回复中关于委托研发和联合研发的披露是否完整、准确。②前述3项合作研发的核心技术在发行人生产经营中的具体应用情况，是否对青岛科技大学等合作单位的技术配方或生产设备存在较大依赖。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发
行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年八月十七日