西藏矿业发展股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于
2012 年 2 月 27 日在四川省成都市二环路南二段 23 号向阳大厦 5 楼
召开。会前公司董事会办公室于 2012 年 2 月 16 日以传真、邮件和专
人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主
持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司董事会二○一一年度工作报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议通过了公司总经理二○一一年度工作报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了公司二○一一年度报告及摘要。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议通过了公司二○一一年度财务决算报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
五、审议通过了公司二○一一年度利润分配预案。
经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净
利润 41,284,687.29 元，按 10%提取法定盈余公积 4,128,468.73 元，
加上年初未分配利润 243,360,848.71 元，公司尚有可供上市公司股
东分配的利润 280,517,067.27 元。
为回报股东，同时鉴于公司资金周转情况，为保证生产经营的
正常开展，2011 年度公司拟进行现金分红，以总股本 317,316,585
股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元（含税）,共计分
配现金红利 31,731,658.50 元；同时，拟用资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，共计转增股本 158,658,293.00 股；本次分配拟不送
红股。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司资本公积金明细项目如下：
项 目 年末金额
股本溢价 1,307,365,984.40
其他资本公积 15,701,123.28
合 计 1,323,067,107.68
公司本次拟用资本公积转增股本系使用股本溢价余额转增，转增
后股本溢价余额 1,148,707,691.40 元。其他资本公积系原制度转入，
该项资本公积不受限，也符合转增股本的有关规定。公司本次拟用资
本公积金转增股本，符合企业会计准则及相关政策和公司章程的有关
规定。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
六、审议通过了关于聘任公司二○一二年度审计机构的议案。
公司决定续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司二○
一二年度审计机构，聘期一年，2012 年度审计费为 60 万元。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
七、审议通过了公司独立董事二○一一年度述职报告。
详见本日公告的《公司独立董事二○一○年度述职报告》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议通过了公司关于内部控制自我评价报告。
详见本日公告的《公司关于内部控制自我评价报告》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
九、审议公司二○一一年度社会责任报告。
详见本日公告的《公司二○一一年度社会责任报告》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十、审议通过了《关于核销应收白银市白银区国有资产经营中心
债权的议案》。
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让控股子公
司对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的议案》，白银甘藏银
晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“白银银晨公司”）将其对白银
市白银区国有资产经营中心（以下简称“白银国资中心”）债权
7,341,580.14 元作价 2,984,900.00 元，出售给本公司。后本公司以
受让白银银晨公司对白银国资中心债权价值 298.49 万元作为对价，
收购白银国资中心持有白银银晨公司 11.93%股权，该股权评估权益
价值为 298.49 万元。上述经济交易事项截止 2011 年底已全部履行完
毕。
鉴于白银国资中心之前系白银银晨公司的非控股股东，其对白银
银晨公司债务主要形成于 2004 年，后经白银银晨公司和白银国资中
心及其主管部门多次协商沟通，提出解决方案，由于该项债权债务形
成与已破产的原白银铬盐化工厂存在关联，协商无法达成一致意见。
截 止 2010 年 底 白 银 银 晨 公 司 已 对 该 笔 债 权 计 提 坏 账 准 备
6,607,422.13 元 ， 白 银 银 晨公 司出 售 该 债 权后 ，实 际 承 担 损失
4,356,680.14 元 ， 该 公 司 拟 核 销 该 笔 债 权 的 剩 余 债 权 金 额
4,356,680.14 元。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十一、审议通过了关于召开二○一一年年度股东大会的通知。
详见本日公告的《公司关于召开二○一一年年度股东大会的通
知》（2012-003）
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十二、审议通过了《关于全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限
责任公司与重庆昌元化工有限公司合作进行技术改造的议案》。
详见本日公告的《公司关于全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有
限责任公司与重庆昌元化工有限公司合作进行技术改造的公告》
（2012-04）。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
上述议案中，第一项、第三至第六项须提交 2011 年年度股东大会
审议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十七日
