证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2022-067
宁波创源文化发展股份有限公司关于转让控制的合伙企业部分财产份额用于实施子
公司员工股权激励的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源股份”）于2022年8月16日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让控制的合伙企业部分股权财产份额用于实施子公司员工股权激励的议案》。为充分调动公司控股子公司宁波睿特菲体育科技有限公司（以下简称“睿特菲”）经营管理层及核心员工的工作积极性，保持睿特菲的长期稳定发展，进一步建立和健全长效激励机制，公司以人民币291.72万元转让控制的合伙企业宁波图飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波图飞”）80%的财产份额给宁波图飞合伙人林杨波先生用于实施睿特菲的员工股权激励计划。本次股权激励计划的激励对象将通过受让林杨波先生持有宁波图飞的财产份额间接持有睿特菲的股权权益。
本次股权激励的对象由睿特菲的经营管理层及核心员工构成。
本次财产份额转让事项完成后，公司持有宁波图飞的财产份额比例由85%变更为5%，宁波图飞由公司控制的合伙企业变更为参股的合伙企业。截止公告日，协议暂未签订，本次交易存在一定的不确定性。
财产份额转让事项完成后，宁波图飞的出资结构如下所示：
| 合伙人名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴财产份额 | 出资比例 | 认缴财产份额 | 出资比例 | |
| 创源股份 | 127.5万元 | 85% | 7.5万元 | 5% |
| 林杨波 | 22.5万元 | 15% | 142.5万元 | 95% |
| 合计 | 150万元 | 100% | 150万元 | 100% |
公司不存在为宁波图飞提供担保、委托其理财等情况，宁波图飞不存在占用公司资金的情况。本次交易已通过第三届董事会第十五次会议审批通过，经董事会评估林杨波先生具备相应的履约能力。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述交易在董事会审批权限范围内，无需经过公司股东大会批准。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排，交易完成后亦不构成关联交易。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
二、交易对方的基本情况
姓名：林杨波
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3302271983*********
住所：浙江省宁波市海曙区
就职单位：宁波睿特菲体育科技有限公司
林杨波先生与公司及公司前十名股东、董监高人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：宁波图飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1802室
成立日期：2020年06月09日
出资额：150万元
执行事务合伙人：林杨波
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、出资结构
本次转让前宁波图飞出资情况如下：
| 合伙人名称 | 宁波图飞出资比例 |
| 创源股份 | 85% |
| 林杨波 | 15% |
| 合计 | 100% |
宁波图飞主要投资企业睿特菲的股权比例如下：
| 股东名称 | 睿特菲股权比例 |
| 创源股份 | 56% |
| 林杨波 | 27.25% |
| 宁波图飞 | 15% |
| 其他股东 | 1.75% |
| 合计 | 100% |
3、财务情况
宁波图飞最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 长期股权投资 | 150.00 | 150.00 |
| 资产总额 | 196.13 | 156.08 |
| 股东权益 | 196.13 | 156.08 |
宁波图飞的主要资产为对睿特菲的长期股权投资。睿特菲最近一年经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,940.97 |
| 负债总额 | 1,509.00 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 2,431.26 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 12,910.99 |
| 营业利润 | 241.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 294.57 |
| 扣除非经营性损益的归母净利润 | 243.13 |
4、相关权属情况
宁波图飞不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项和查封、冻结等司法措施。宁波图飞不是失信被执行人。
公司不存在为宁波图飞提供担保、财务资助、委托宁波图飞理财等情况，以及宁波图飞不存在其他占用上市公司资金的情况；宁波图飞与公司不存在经营性往来情况，交易完成后公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次财产份额转让协议主要内容
1、公司将其在宁波图飞80%的财产份额（对应认缴财产份额120万元，已实缴120万元）转让给林杨波先生。此次转让的财产份额用于睿特菲员工股权激励计划（由林杨波先生暂时持有，并最终分配给拟激励的员工），其中60%的财产份额用于第一期股权激励，剩余20%的财产份额预留用于后续股权激励，授予比例将根据实际授予情况调整，所有份额将在两年内授予完毕。转让后，公司持有宁波图飞5%的财产份额，并作为合伙企业的有限合伙人，林杨波先生持有合伙企业95%的财产份额，并作为合伙企业的普通合伙人。
2、本协议项下财产份额的转让对价为人民币291.72万元，合伙企业办理相应工商变更手续之后30个工作日内付清。
3、定价依据为依照睿特菲2021年末经审计净资产按宁波图飞的持股比例折算。
4、资金来源为林杨波先生自有或自筹资金。
5、目前协议暂未签订，未确定具体交付及过户时间。
五、本次股权激励计划的基本情况
1、股权激励的目的
制定实施本激励计划的主要目的是提升睿特菲经营管理层及核心员工的工作积极性，保持睿特菲的长期稳定发展，进一步建立和健全长效激励机制。
2、授予对象
第一期股权激励的激励对象由睿特菲的经营管理层及核心员工构成，拟涉及激励对象共计10人。
3、认购资金来源
参与本次股权激励计划的员工的认购资金来源为自有或自筹资金，均采用货币方式出资。
4、股权来源
本计划涉及的股权来源为公司向宁波图飞合伙人林杨波先生转让的宁波图飞的财产份额，激励对象通过从林杨波先生受让宁波图飞的财产份额，以达到间接享有睿特菲股权权益之目的。
5、认购价格
股权激励的作价基准以睿特菲上一年度经审计合并报表净资产为选值依据，即睿特菲100%的股权对应估值2431万元，以2.43元/元宁波图飞财产份额的价格转让给本次股权激励对象。
6、股权激励计划期限
本次股权激励计划涉及的所有份额预计在两年内授予完毕。
7、股权激励计划授予日
首次授予日在本次股权激励计划报公司董事会决定通过后在60日内予以确定。自公司董事会决定通过本激励计划之日后90日内，对激励对象进行首次授予，并完成登记等相关程序。
8、股权激励授予和预留比例
宁波图飞60%的财产份额用于第一期股权激励，剩余20%的财产份额预留用于后续股权激励。
9、锁定期
股权激励对象缴付完毕对价后即进入锁定期，锁定期为2年，锁定期是股权激励对象需要持有激励股权的最低年限，锁定期内除非双方协商一致，否则股权激励对象不得退出股权激励。
锁定期满后退出自由，由林杨波先生按照上一年度经审计合并净资产乘以激励份额比例或者原值选择性回购。
10、获取分红权利的条件
激励对象个人层面的考核按照睿特菲现行绩效考核的相关规定组织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）四个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）和（D）等级的情况下才可获取分红权利的资格。
| 等级 | A | B | C | D |
| 考核分数 | 80（含）-100分 | 70（含）-80分 | 60（含）-70分 | 60分以下 |
若激励对象上年度内个人绩效考核结果为（A）或（B）等级，则激励对象考核当年按其持有的宁波图飞财产份额比例享受分红，具体分红数额、分红时间、分红方式按照宁波图飞和睿特菲的内部规定进行。
若激励对象上年度内个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年仅可获取分红权利份额的50%，林杨波有权回购，回购价格为授予价格，受激励对象必须无条件配合。
若激励对象上年度内个人绩效考核结果为（D）等级，则激励对象考核当年不得获取分红权利份额份额，林杨波有权回购，回购价格为授予价格，受激励对象必须无条件配合。
六、审议程序
1、董事会审议情况
经董事会审议，本次转让宁波图飞的财产份额主要为了实行股权激励计划，对于稳定和吸引人才起到积极作用，有利于子公司实现可持续发展，且经董事会评估林杨波先生具备相应的履约能力。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让控制的合伙企业部分财产份额用于实施子公司员工股权激励的议案》，公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
2、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次转让控制的合伙企业部分财产份额用以股权激励的事项对于稳定和吸引人才起到积极作用，促进子公司全面持续发展，符合公司战略发展规划，本次审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次转让交易定价合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次转让控制的合伙企业部分财产份额用于实施子公司员工股权激励的事项。
3、监事会审议情况
公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于转让控制的合伙企业部分财产份额用于实施子公司员工股权激励的议案》，监事会认为：公司转让控制的合伙企业部分财产份额用于实施子公司员工股权激励的符合公司发展的需要，未损害公司股东利益，上述交易事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求。因此，监事会一致同意该议案。
七、本次转让财产份额的目的及影响
本次转让宁波图飞的财产份额主要为了实行股权激励计划，使本次股权激励计划的激励对象通过持有宁波图飞财产份额从而间接享有睿特菲的股权权益，对于稳定和吸引人才起到积极作用，有利于睿特菲实现可持续发展。
截止公告日，协议暂未签订，本次交易存在一定的不确定性。
本次财产份额转让事项完成后，公司持有的宁波图飞财产份额比例由85%变更至5%，公司控制的睿特菲股权表决权比例由68.75%降低为56%，公司享有的睿特菲股权权益比例由68.75%降低为56.75%，不影响公司对睿特菲的控制权及合并报表，但对公司当期利润将造成一定影响。
本次交易不会对本公司的正常经营造成不利影响，不会损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、宁波创源文化发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2022年8月18日