证券代码：300962 证券简称：中金辐照 公告编号：2022-060
中金辐照股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
中金辐照股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<中金辐照股份有限公司章程>的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订的原因
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，公司拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人（总会计师）、总法律顾问。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人（总会计师）、总法律顾问（如有）。 |
| 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，党组 |
| 政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ...... | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ...... |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； ...... | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ...... | ...... |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 ...... 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 ...... 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| ...... 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | ...... 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供 |
| 持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第六十二条 ...... 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指...... | 第六十二条 ...... 股东大会选举董事、监事时，应当采用累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指...... |
| 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 第八十三条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条款 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职权： ...... （八）在公司章程规定的范围或者股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；...... | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： ...... （八）在公司章程规定的范围或者股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... |
| 第一百三十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议，可以设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等，委员会成员全部由董事组成，应为单数，并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等，委员会成员全部由董事组成，应为单数，并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人（总会计师）1名，总法律顾问1名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十八条 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人（总会计师）1名，总法律顾问1名（如需），由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十四条 公司利润分配政策为： ...... （三）利润分配的具体政策...... 1.现金分红 ...... C.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； ...... | 第一百七十四条 公司利润分配政策为： ...... （三）利润分配的具体政策...... 1.现金分红 ...... C.审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计）； ...... |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理后续章程备案等具体事宜。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订治理制度情况
本次修订的主要制度如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《中金辐照股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 2 | 《中金辐照股份有限公司董事会议事规则》 |
| 3 | 《中金辐照股份有限公司独立董事工作制度》 |
| 4 | 《中金辐照股份有限公司对外担保管理制度》 |
| 5 | 《中金辐照股份有限公司关联交易管理制度》 |
| 6 | 《中金辐照股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 7 | 《中金辐照股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 |
| 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | |
| 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》等法定信息披露报刊中任一报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十九条 公司根据信息披露工作的实际需要，指定深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站或报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
上述制度尚需提交公司股东大会审议。上述制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
中金辐照股份有限公司董事会2022年8月18日