财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
声 明
财通证券股份有限公司接受安徽皖维高新材料股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易涉及的决策和报批程序 ...... 6
三、标的资产交割过户情况 ...... 7
四、本次重组的后续事项 ...... 7
五、独立财务顾问结论性意见 ...... 8
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 一、一般术语 | ||
| 皖维高新、上市公司 | 指 | 安徽皖维高新材料股份有限公司 |
| 皖维集团 | 指 | 安徽皖维集团有限责任公司 |
| 标的公司、皖维皕盛 | 指 | 安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 |
| 安元创投 | 指 | 安徽安元创新风险投资基金有限公司 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权并向皖维集团非公开发行股票募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 皖维皕盛100%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 首次董事会决议公告日 | 指 | 皖维高新八届六次董事会决议公告日，即2021年8月12日 |
| 过渡期 | 指 | 审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间 |
| 财通证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 中联国信评估 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | |
《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》
| 《补充协议》 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之股份认购协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 |
《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 中国证监会、证 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 监会 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛100%股权的评估值为79,400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价格为79,500万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由4.32元/股调整为4.22元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为
4.42元/股。
本次拟募集金额不超过19,875万元，按照本次募集配套资金发行价格4.42元/股测算，发行股份数量不超过44,966,063股。募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。
二、本次交易涉及的决策和报批程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到上市公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经于上市公司八届六次董事会审议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事会审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成过户手续，具体情况如下：
根据巢湖市市场监督管理局于2022年8月17日核发的营业执照（统一社会信用代码：91340181322760205M），本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司已合法持有皖维皕盛100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产股权已过户至皖维高新名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产的过户行为符合相关法律法规及规范性文件的规定。
四、本次交易实施的后续事项
本次交易标的资产过户手续完成后，皖维高新尚待完成以下事项：
1、皖维高新尚需向交易对方发行股份，并办理上述新增股份的登记和上市手续。
2、皖维高新尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就向皖维集团发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
3、皖维高新尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。
4、皖维高新尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。
5、皖维高新尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
6、本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。
截至本核查意见出具之日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，
本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。