江苏保丽洁环境科技股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:
现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1.期后业绩大幅下滑 ........................................................................................ 3
问题2.经销收入核查充分性 .................................................................................... 4
问题3.股份支付会计处理合规性 ............................................................................ 6
问题4.募集资金的合理性 ........................................................................................ 7
问题1.期后业绩大幅下滑根据问询回复：（1）2022年1-6月，发行人营业收入区间约为7,800万元至8,000万元，较上年同期下降21.51%至
23.47%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润区间为1,050万元至1,100万元，较上年同期下降47.76%至
50.13%。（2）报告期各期新增的经销商数量占比较大，但各期对应销售额占比为20%左右，与数量占比差异较大。（3）发行人在获得如巴奴毛肚火锅、麦当劳、汉堡王、庆丰包子铺等知名餐饮品牌认可的基础上，近两年成功进入了诸如百胜集团、合景泰富、敏捷地产等大型集团客户的供应链体系。
（4）报告期各期工业油烟净化设备老客户收入占比分别为
62.39%、65.52%、54.41%，其中因油烟排放政策趋严带来的设备更新替换需求导致复购销量占比分别为40.98%、27.35%、
40.79%。（5）发行人为应对收入下滑，推出了定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置，在手订单金额分别为660万元、171.7万元。
请发行人：（1）列示各期新增经销商与留存经销商平均销售额，说明新增经销商平均客单价较低的原因，发行人加大新客户拓展和销售渠道建设是否存在新客户平均客单价较低而不达预期的风险；说明各期商业油烟净化设备知名终端客户收入占比，结合在手订单、框架协议签订或进入知名终端客户供应商体系的情况，进一步说明商用油烟净化设备销售下滑的趋势是否得到改善。（2）结合工业油烟净化设备使用寿命、目前油烟排放政策的变化情况，量化分析说明排
放政策预期稳定后是否导致更换需求减少，工业油烟净化设备销售是否存在进一步下滑的风险。（3）说明定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置市场规模及行业中地位，预计未来收入结构占比，是否具备增长空间。（4）结合收入、成本费用、毛利率变化情况，量化分析2022年1-6月收入及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润大幅减少的原因及合理性。（5）结合报告期最后一个月及期后第一个月收入确认、成本归集、费用列支情况，说明是否与以前年度存在较大差异，是否存在收入、成本、费用跨期归集的情形。（6）说明最近一期主要财务状况和经营成果，是否存在边际改善；业绩大幅下滑、下游需求持续萎缩是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况、同比增减情况，是否满足上市条件，并进行风险提示。
请保荐机构、申报会计师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并审慎发表意见，同时说明与收入确认、成本归集等截止性相关的核查程序及核查比例，能否支撑核查结论。
问题2.经销收入核查充分性
根据问询回复，（1）2018年10月山东省临沂市兰山区综合行政执法局发布大气污染防治、油烟净化设施采购项目公开招标公告，临沂洁雅作为保丽洁品牌在临沂市场的独家一级经销商参与投标成为中标的五家公司之一。（2）发行人
称对于报告期各期采购额在50万元以上的主要新进经销商，采购金额与其注册资本并不存在重大差异，但多数未实缴或部分实缴。（3）2020年发行人商用油烟净化设备经销毛利率高于直销毛利率，较上一年变化明显。（4）中介机构针对部分重点经销商客户，实地查看其仓库存货并进行盘点，获取其进销存数据表并与公司对经销商的销售明细比对。（5）报告期内对经销收入发函占审定比例分别为73.46%、64.97%、
83.12%，差异较大。（6）针对销售截止性，中介机构在报告期内每个资产负债表日前后一个月的销售明细中抽取了销售金额较大的主要客户销售记录共计20笔进行核查。
请发行人：（1）说明临沂洁雅参与招标的主要内容，招标方与最终用户的关系，政府招标是否属于行业惯例；说明该项目资金支付方法、发行人产品最终使用的情况。（2）结合新进经销商设立时间及实缴情况，说明采购规模与其经营规模相匹配的结论是否审慎。（3）说明商用油烟净化设备经销毛利高于直销毛利的商业合理性，是否属于行业惯例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明报告期内存货盘点及获取进销存数据的经销商所占比例，结合最近一期走访及盘点的比例，说明相关核查是否充分。（2）说明发函比例波动较大的原因，结合最近一期函证、截止测试核查比例，审计准则与尽职调查相关规则中对2022年相关业绩指标勉强达到监管机构的要求对重要性水平的影响等，说明重要性水平确定的适当性，是否应作出调整，相关核查是否充分，是否合理保证相关收入真实性、
准确性。（3）江苏金逸飞通风工程有限公司等经销商相关信息披露错误，2021年毛利率下降与返利政策变化的相关性等问题漏答，请予以更正。
请保荐机构师结合前述情况以及前期尽职调查情况，说明保荐机构尽职调查是否充分、是否勤勉尽职、是否符合尽职调查相关规则的要求，全面核查并说明招股说明书及问询回复中的信息披露内容是否有误，如有，请说明具体内容及披露有误的原因，并予以修改、删除；保荐机构内部控制是否健全有效，能否确保提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合有关规定，且内容真实、准确、完整。
问题3.股份支付会计处理合规性
根据问询回复，（1）发行人股权激励计划与员工持股计划中行权条件以公司对“归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”、“营业收入增长率”、“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”三个指标的考核为条件，不满足解锁条件时主动退出相关份额转让给持股平台普通合伙人或其指定人员，转让价格为有限合伙人取得激励份额的原始价格加上同期银行存款利息。（2）发行人称在锁定期内离职时，一方面合伙份额转让价格考虑了员工投资成本对应的同期银行存款利息，另一方面，员工仍然享有离职前的分红收益，因此激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利，不存在等待期，并一次性确认股份支付费用。
请发行人：（1）说明银行存款利息与分红款是否构成对相关员工的激励因素，员工未获取对应股份在二级市场增值
溢价，激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利的表述是否客观。说明相关条件是否构成可行权条件中非市场条件，相关锁定期是否实质构成等待期。（2）结合问题1对2022年全年经营业绩的预测情况，进一步说明分期确认收入对扣除非经常性损益后净资产收益率的影响，是否影响上市条件。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见。问题4.募集资金的合理性根据问询回复，（1）报告期内发行人工业油烟净化设备的产能利用率分别为101.67%、98.79%和79.70%， 2021年下滑主要系国家出台能耗双控政策，纺织印染、化纤企业受到限电政策的影响，企业开工率和机器设备开机率降低。此外，受疫情影响，纺织业出口订单下降，导致下游对环保设备的投入需求下降，进而对公司工业油烟净化设备的销售产生不利影响，导致2021年工业油烟净化设备产能利用率有所下降。（2）报告期内发行人商用油烟净化设备的产能利用率分别为95.70%、71.43%和98.88%，2020年，发行人商用油烟净化设备产能利用率下降主要系受疫情影响，下游餐饮业经营业绩不佳，对油烟净化设备需求减少，导致公司产销量有较大幅度的下滑。但2022年1-6月，发行人经营业绩大幅下滑且发行人未披露2022年1-6月商用油烟净化设备产能利用情况。（3）发行人采用的是直销与经销相结合的销售模式，设立了专门的营销部门负责市场推广和产品销售，建成了覆盖全国的代理经销网络。公司通过经销商销售模式，
业务范围覆盖北京、上海、苏州、常州、杭州、绍兴、深圳、厦门、武汉、成都、贵阳等地区，但公司仅在苏州设立了营销网点，在其它区域的营销网络建设相对滞后，因此本次募集资金拟在全国26地建立营销网点。
请发行人：（1）补充披露发行人2022年上半年商用油烟净化设备及工业油烟净化设备的产能利用率情况。（2）充分说明商用油烟净化设备及工业油烟净化设备的市场空间，结合报告期及期后产能利用率情况进一步分析说明发行人目前是否存在产能利用不足情形，并结合下游受产业政策影响情况，目前在手订单情况，报告期及期后客户变化情况进一步分析说明发行人是否存在产能利用率进一步下滑情形，发行人募投项目用于扩产是否具有合理性。（3）说明报告期内发行人来自于26地的主要销售模式及对应收入情况，结合发行人在苏州不同销售模式下的业务开展情况及收入情况论证在全国设立营销网点并直接销售的合理性，以及销售模式变化对发行人经营业绩的具体影响。（4）就募投项目实施后新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的具体影响进行测算，并做详细重大事项提示或风险揭示。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股
说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年八月十六日