中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的规定，对昌红科技2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展和生产经营需要，公司于2022年8月16日召开第五届董事会第二十次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。昆山市恒诚自动化设备有限公司（以下简称“恒诚自动化”）设立于2021年12月3日，公司全资子公司深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司于2022年6月8日受让恒诚自动化20.00%股权，并办理完成相关工商变更手续，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，恒诚自动化成为公司新增关联方，公司董事会同意对新增关联方与公司及子公司发生的关联交易事项进行确认，并预计2022年度公司及子公司与关联方常州康泰模具科技有限公司（以下简称“常州康泰”）、恒诚自动化、深圳市启明医药科技有限公司（以下简称“启明医药”）、武汉互创联合科技有限公司（以下简称“互创联合”）的日常关联交易总额不超过2,250.00万元。
2、2022年8月16日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李焕昌先生依法回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。监事会及中天国富证券有限公司对该事项
发表了核查意见。
3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度预计金额 | 截至2022年6月30日已发生金额 （不含税） | 2021年度发生金额 |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 常州康泰 | 模具加工服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 50.00 | - | 223.89 |
| 恒诚自动化 | 采购商品 | 2,000.00 | 14.93 | - | ||
| 预付款项 | 474.04 | - | ||||
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 恒诚自动化 | 出售商品 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 100.00 | 8.49 | - |
| 互创联合 | 出售商品 | 80.00 | 15.66 | 47.45 | ||
| 启明医药 | 出售商品 | 20.00 | - | 2.05 | ||
| 合计 | 2,250.00 | 513.12 | 273.39 | |||
注: 2022年度预计金额包含2022年度已发生金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）常州康泰模具科技有限公司
1、基本情况
公司名称：常州康泰模具科技有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1ML6KG8D
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：常州市新北区河海西路526号
法定代表人：谭中奇
注册资本：3,500万元人民币
成立日期：2016年5月30日
经营范围：模具研发、设计；模具制作；塑料制品、五金件、机械零部件加工；合金压铸加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2022年6月30日，常州康泰总资产7,902.69万元，净
资产2,180.56万元，2022年1-6月营业收入2,270.83万元，净利润-100.20万元（以上财务数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司目前持有常州康泰40.00%的股权，符合企业会计准则及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，常州康泰为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（二）昆山市恒诚自动化设备有限公司
1、基本情况
公司名称：昆山市恒诚自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91320583MA7E6F348C
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：昆山市周市镇新纬路888号黄金海岸花园22号楼3室
法定代表人：黄得胜
注册资本：200万元人民币
成立日期：2021年12月3日
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；专业设计服务；电子测量仪器销售；实验分析仪器销售；工业控制计算机及系统销售；工业机器人销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：截至2022年6月30日，恒诚自动化总资产604.86万元，净资产-140.02万元，2022年1-6月营业收入122.93万元，净利润-25.35万元（以上财务数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司持有恒诚自动化20.00%的股权，符合企业会计准则及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，恒诚自动化为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（三）深圳市启明医药科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市启明医药科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EEUAT8G
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：李焕昌
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年3月29日
经营范围：一般经营项目是：医疗技术、人工智能、新药及医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件设计；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发及销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：新药及医疗器械的销售。
主要财务数据：截至2022年6月30日，启明医药总资产65.86万元，净资产-429.93万元，2022年1-6月营业收入0万元，净利润-10.16万元（以上财务数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司董事、总经理李焕昌先生持有启明医药80%的股份并担任启明医药执行董事。符合企业会计准则及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，启明医药为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（四）武汉互创联合科技有限公司
1、基本情况
公司名称：武汉互创联合科技有限公司统一社会信用代码：91420104MA4KLN4G66公司类型：其他有限责任公司注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B10栋1层1号厂房法定代表人：云新注册资本：313.2394万元人民币成立日期：2015年12月24日经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；数据处理；网络控制系统的设计与安装；工业自动化控制系统、楼宇智能化系统的设计；动漫游戏设计；文化创意设计；计算机软硬件及辅助设备、电子设备、实验室设备及耗材、实验室仪器的批发零售、生产、制造、加工；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械批发兼零售；Ⅱ类医疗器械生产；房屋租赁服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要财务数据：截至2022年6月30日，互创联合总资产11,406.11万元，净资产10,458.35万元，2022年1-6月营业收入1,470.40万元，净利润-829.69万元（以上财务数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司持有互创联合14.76%的股权，且公司董事、总经理李焕昌先生担任互创联合的董事，符合企业会计准则及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，互创联合为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价依据
公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
在预计的2022年日常关联交易范围内，公司经营管理层将根据业务开展需要签署相关合同和协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所需，关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。
五、相关审核、审批程序和专项意见
2022年8月16日，公司第五届董事会第二十次会议审议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李焕昌先生依法回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。监事会及保荐机构对该事项分别发表了明确意见。
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》并了解了该关联交易的背景情况，认为对2022年度日常关联交易进行预计并补充确认关联交易事项，该关联交易是公司日常经营活动所需，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，我们一致同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事将回避表决。
（二）独立董事意见
公司2022 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，关联交易的价格依据市场价格确定，本次日常关联交易事项履行的程序完备，
本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司与关联人的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意2022年度日常关联交易预计的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2022年度日常关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司2022年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议及公司第五届监事会第十七次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。上述事项无需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于昌红科技2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
李高超 黄 倩
中天国富证券有限公司
2022年 月 日