独立董事 2011 年度述职报告
作为山大华特的独立董事，我们三人依据《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，
积极履行职责，促进公司规范运行，维护全体股东和公司的利益。现
将 2011 年度我们履行职责的情况报告如下：
一、参加公司会议情况
（一）出席股东大会情况
全体独立董事出席了公司于2011年5月13日召开的2010年年度股
东大会，本次会议审议通过了《董事会工作报告》等八项提案，并听
取了独立董事2010年度述职报告。我们认为，本次会议的召集、召开
程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
我们按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，在董事会会议上明确发
表自己的观点，对董事会审议事项的表决建立在个人独立判断的基础
上。经慎重考虑，我们对2011年董事会会议全部议案投了同意票。我
们认为，公司董事会在会议召集召开程序、会议表决等方面符合《公
司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会的运
行是规范的。2011年董事会共召开了5次会议，未有独立董事缺席的
情况。具体出席会议情况如下：
独立董事姓名 应参会次数 亲自出席次数 委托出席（次） 缺席（次）
吕玉芹 5 4 1
江 鲁 5 5 0
周宗安 5 5 0
（三）参加董事会专业委员会的情况
独立董事吕玉芹、江鲁为审计委员会成员，吕玉芹任主任。两名
独立董事分别参加了于 2011 年 1 月 19 日、2 月 24 日、3 月 1 日召开
的三次审计委员会会议，对公司 2010 年年度财务报表、审计师初步
审计结果、公司财务审计报告等事项发表了意见，在公司年度财务报
告的形成过程中发挥了重要的监督和促进作用。
作为薪酬与考核委员会成员，独立董事吕玉芹、江鲁出席了于
2011 年 2 月 24 日召开的薪酬与考核委员会会议，审核了 2010 年度
公司董事、监事及高级管理人员报酬取得情况，并发表了意见。
（四）参加公司其他会议情况
我们于2011年1月19日在公司听取了公司管理层对2010年生产经
营情况及重大事项进展情况的汇报，审阅了公司2010年财务报表及年
度财务报告审计计划。
2011年2月24日，我们出席了公司组织的与年审会计师的沟通见
面会，就会计师出具的年报初步审计意见与会计师进行了交流。
2011年11月20日，我们出席了公司上市十周年总结表彰大会。本
次表彰大会为弘扬公司企业文化起到了积极促进作用。
二、发表独立意见情况
2011 年，独立董事依照有关规定，对公司高管聘任、证券投资、
对外担保等事项共发表了 6 项独立意见。
（一）2011 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第八次会议审议通
过了《2010 年年度报告》等 18 项议案，在本次会议上，我们发表了
5 项独立意见。
1、根据证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对公司
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司对外担保情况进行
了核查，做专项说明并发表独立意见如下：“一、2010 年度，不存在
大股东及其关联方占用上市公司资金的情况；二、2010 年公司对外
担保总额 1400 万元，全部为对控股的山大华特卧龙学校提供的流动
资金贷款担保，担保总额占公司净资产的 3.35%。上述担保履行了《公
司章程》规定的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。”
2、根据证监会、深交所的有关规定，我们核查了 2010 年度公司
证券投资情况，发表独立意见如下：“2010 年公司子公司山东达因海
洋生物制药股份有限公司在其股东大会授权范围内，利用闲置资金申
购新股并在上市首日卖出。其上述证券投资行为履行了相关程序，不
存在违反法律法规的情形，未对其正常业务的开展产生不良影响。”
3、我们认真审阅了 2010 年公司内部控制自我评价报告，并发表
独立意见如下：“公司内控制度较为完整、合理，符合相关法律法规
和监管部门的要求，内控体系运行良好。公司内部控制自我评价报告
符合公司内部控制的实际情况，评价结论客观真实。”
4、会议审议通过了“公司 2010 年度利润分配预案及资本公积金
转增股本预案”，预案未提出现金分配。根据证监会及深交所有关规
定，我们发表如下独立意见：“公司处于较快发展时期，公司业务的
开展需要大量资金支持。将资金用于生产经营，有利于公司的长远发
展，有利于股东长远利益。我们同意董事会提出的利润分配预案。”
5、会议作出决议，决定聘任高英华为公司副总经理、邓徐帧为
公司总工程师。我们发表独立意见如下：“本次董事会聘任公司副总
经理、总工程师两名高级管理人员的程序符合《公司章程》的有关规
定，被聘任人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任
职资格和条件，拥有履行职务所应具备的能力，本人同意被聘任人员
担任相应职务。”
（二）2011 年 7 月 28 日，在公司第六届董事会第十次会议上，
我们对 2011 年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和
公司对外担保情况进行了查实，做专项说明并发表独立意见如下：
“一、截至 2011 年 6 月 30 日，公司控股股东山东山大产业集团有限
公司及其关联方未占用公司任何资金；二、报告期内，公司对外担保
的余额为 1400 万元，占公司净资产的比例为 3.02%，为对下属单位
的担保，属于正常生产经营的需要，并获公司董事会审议通过，符合
中国证监会有关规定，亦符合《公司章程》中规定的审批权限、审议
程序，不存在损害公司利益、社会公共利益及公司其他股东利益的情
况。”
三、其他方面的工作
1、调查了解公司生产经营情况和内部控制建设情况。公司保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关
材料和信息,通报公司运营情况。每年年度结束后，公司管理层对上
一年度的生产经营情况向独立董事作专门汇报。2012年1月16日，我
们听取了公司关于2011年公司内部控制体系建设情况的说明。2011
年，公司各项工作有序推进，取得了较好的经济效益，企业管理水平
进一步提高，内部控制健全有效。
2、关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法律、行政法规
和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。我们及时
了解公司信息披露的具体内容，掌握信息披露情况。2011 年，公司
信息披露工作良好，未有选择性信息披露等违法违规行为。
3、2011 年，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事聘
请外部审计机构和咨询机构的情况。
2011年，公司持续稳定健康发展，我们对此表示充分肯定。独立
董事将继续忠实履行职务，为公司规范发展做出贡献。
独立董事：吕玉芹、江鲁、周宗安
二〇一二年二月二十七日
