证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-
健民药业集团股份有限公司关于对外投资暨认购基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 投资基金名称：杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙）
? 投资金额：2000万元，资金来源于公司自有资金
? 风险提示：本次对外投资公司承担的投资风险敞口规模为2,000万元，可能面临收益率不确定性风险、管理风险以及投资标的受宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响等风险。
为进一步拓宽公司并购渠道，提升公司资产运作水平，提高资金收益，公司拟作为有限合伙人认购杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额2000万元，资金来源于公司自有资金，根据计划募资规模，预计占巢生二期基金9.8%的基金份额（具体占比将以实际募集情况为准），具体如下：
一、认购基金份额的基本情况
杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：巢生二期基金）成立于2022年2月28日，基金拟定募资规模为2.04亿元，已认缴出资1.24亿元；基金管理人为巢生（北京）创业投资管理有限公司；基金主要致力于生物医药及生命科学领域的创新项目孵化投资以及早中期项目投资。公司拟作为有限合伙人认购巢生二期基金的基金份额2000万元，占该基金规模的9.804%（最终份额以巢生二期基金的实际募集及交割情况为准）。
公司第九届董事会第三十九次会议全票审议通过《关于对外投资暨认购基金份额的议案》，同意公司以自有资金投资2000万元认购巢生二期基金。
本次参与认购巢生二期基金的资金2000万元占公司最近一期经审计净资产的1.28%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、主要合作方介绍
1、管理人：巢生（北京）创业投资管理有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 巢生（北京）创业投资管理有限公司 | 法定代表人 | 谷雁 | |
| 注册资本 | 1000万元（实缴300万元） | 成立日期 | 2021年4月25日 | |
| 企业信用代码 | 91110108MA02A9E82U | 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 股东持股情况 | 谷雁占98%；李峥占2% | 私募基金管理人登记编号 | P1072400 | |
| 企业地址 | 北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫3号楼1层108 | |||
| 经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 财务情况 | 2022年1-6月（万元） | 2021年（万元） | ||
| 营业收入 | 202.31 | 0 | ||
| 净利润 | 71.31 | -269.27 | ||
| 2022年6月30日（万元） | 2021年12月31日（万元） | |||
| 总资产 | 291.67 | 64.39 | ||
| 净资产 | 102.04 | 30.73 | ||
巢生（北京）创业投资管理有限公司是巢生资本旗下专注于生命医药领域（特别是交叉学科和前沿生物医药类创新项目）的原始创新和孵化，并致力于募集配套创业投资基金支持相关优质生物医药原创项目的私募基金管理人。巢生资本起源于波士顿，是一家专注于投资下一代生物科技与医疗技术的风险投资管理公司。巢生资本专注早期投资，利用巢生中美双边优势为创业者搭建全球发展战略,通过全球视野敏锐发现最具发展前景的创新项目，并为初创团队在不同成长阶段提供支持。经过多年的经验累积，巢生资本已建立了连接波士顿、新加坡等地的国际创新网络，具备人民币和美元双币基金管理运营经验。目前，巢生资本已在中国北京、中国杭州、美国波士顿以及新加坡建立了创新企业孵化
器，通过“孵化器+基金模式”对项目进行筛选和孵化支持。
（2）管理团队介绍
巢生二期基金的私募基金管理人为巢生（北京）创业投资管理有限公司，2021年4月25日注册于北京，中基协备案登记编号 P1065597；员工人数11名，其中8人具备基金从业资格，2人为博士，7人为研究生。团队平均工作年限超过
7.5年，具有丰富的投资管理、风控管理、财务管理等经验。
CUI HAO（崔好）：创始&管理合伙人，哈佛大学和麻省理工学院的医疗工程与医疗物理的联合博士学位，研究领域主要专注于合成生物学。曾任美国硅谷的风险投资基金 Venture Health 的投资合伙人，主导Rani Therapeutics、Fe3Medical 等公司的投资，其他工作经历包括哈佛医学院、Brigham妇女医院、爱德移动医疗、麻省总医院肿瘤生物学实验室、Synthetic Biology Group等。
李峥：运营合伙人，北京大学法学学士学位与曼彻斯特大学法学硕士学位，10年以上的风险投资行业管理和投资经验。曾任峰瑞资本法务总监；曾在红杉资本中国基金担任中国法律顾问，负责基金募集、维护，以及具体项目投资的相关工作；曾就职于北京天元律师事务所，主要从事私募基金设立、境内上市，境内外并购业务。
周悦欣：投资部负责人，北京大学生物化学与分子生物博士学位。曾于洪泰资本控股、泰合资本等专业机构任职，主导投资及参与融资咨询的项目覆盖创新药及IVD领域，包括盛世泰科生物、荃信生物、先声诊断等。
张晓春：财务总监，对外经济贸易大学学士学位，曾在安永会计师事所任职，8年以上的财务及内控风险审计经验。
（3）过往投资业绩
管理人团队目前有在管理的人民币基金一支，为杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：巢生一期基金），成立于2018年1月，共募集资金2.025亿元，截止2022年2季度，该基金共投资20个项目，完成投资金额
1.7亿元。
2、关联关系或其他利益关系说明
巢生二期基金及其普通合伙人、其他有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
巢生二期基金及其普通合伙人未以直接或间接形式持有公司股份，不存在拟增持公司股份的计划。公司与其他参与巢生二期基金投资的投资人不存在一致行
动关系。
公司董事、监事或高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东不存在持有基金股份或认购基金份额的情形，亦不存在在基金、基金管理人中任职的情形。
三、投资标的暨基金的基本情况
1、巢生二期基金基本情况
| 企业名称 | 杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 巢生（北京）创业投资管理有限公司 |
| 目前工商登记出资额 | 12400万元 | 成立日期 | 2022年02月28日 |
| 企业信用代码 | 91330114MA2KLBD30A | 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 预计基金规模 | 20400万元（暂定，以实际募集情况为准） | 中国基金业协会备案 | SVD526 |
| 企业地址 | 浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路20号13幢3层02室-16 | ||
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 财务情况 | 2022年1-6月（人民币 万元） | ||
| 营业收入 | -- | ||
| 净利润 | -18.52 | ||
| 2022年6月30日（人民币 万元） | |||
| 总资产 | 4,861.47 | ||
| 净资产 | 4,861.47 | ||
2、合伙人情况
| 投资人名称 | 类型 | 方式 | 认缴 | 实缴 | 认缴比例 | |
| 已认缴合伙人情况 | 巢生（北京）创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 200 | 0 | 1.61% |
| 宁波高利盛竹投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 3,100 | 1,240 | 25.00% | |
| 北京嘉信兴业企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 3,100 | 1,240 | 25.00% | |
| 上海旗骥科技合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 2,750 | 1,100 | 22.18% | |
| 西藏源鼎投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 1,000 | 400 | 8.06% | |
| 舟山市尚雅投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 1,000 | 400 | 8.06% |
| 谭清 | 有限合伙人 | 现金 | 500 | 200 | 4.03% | |
| 徐万鸿 | 有限合伙人 | 现金 | 500 | 200 | 4.03% | |
| 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 250 | 100 | 2.02% | |
| 小计 | 12,400 | 4,880 | 60.78% | |||
| 拟新入伙合伙人（暂定，以实际募集情况为准） | 健民药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 2,000 | 9.80% | |
| 地方市级政府引导基金 | 有限合伙人 | 现金 | 3,000 | 14.71% | ||
| 地方区级政府引导基金 | 有限合伙人 | 现金 | 3,000 | 14.71% | ||
| 小计 | 8,000 | 39.22% | ||||
| 合计 | 20,400 | 100% | ||||
3、中国基金业协会备案情况
巢生二期基金已在中国证券投资基金业协会备案为创业投资基金，备案编码为SVD526。
4、管理模式
巢生二期基金的管理人为巢生（北京）创业投资管理有限公司，由管理人负责对巢生二期基金的拟投资项目进行立项、尽调、投委会决策、投资协议签署、打款等。基金管理人设有投资决策委员会，投资决策委员会的委员由基金管理人委派，负责就巢生二期基金的项目投资、退出等作出决策。投资决策委员会由三名委员组成，项目投资决议需经2/3及以上委员同意通过，其中，CUI HAO（崔好）女士具有最终决定权，即拥有一票否决权。
巢生二期基金设咨询委员会，公司在咨询委员会占一席位，咨询委员会的权力根据合伙协议的具体规定执行。
5、投资领域
巢生二期基金将主要致力于生物医药及生命科学领域的创新项目孵化投资以及早中期项目投资。其中，本合伙企业可投资于管理人及/或其关联方基于其自身孵化经验，通过其境内外资源，联合境内外相关专家、教授等孵化的项目。
6、收益分配方式：根据合伙协议的约定及顺序进行收益的分配。
7、权属情况说明
巢生二期基金成立于2022年1月，尚处于募集期，该基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、合伙协议主要内容
公司将作为有限合伙人入伙巢生二期基金，拟在执行事务合伙人接受认购后，签署《杭州巢生二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：合伙协议或本协议），合伙协议主要内容如下：
1、普通合伙人:巢生（北京）创业投资管理有限公司
2、合伙目的与投资领域：本合伙企业的目的是按照本协议约定的投资策略进行股权投资、从事与投资相关的活动，实现本合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。
3、期限：经营期限8年，若因项目投资、退出等目的，执行事务合伙人可自行决定延长经营期限2次，每次1年；其后，经咨询委员会同意，本合伙企业的经营期限可继续延长。
投资期：投资期4年，投资期届满之日起至经营期限届满之日为“退出期”。
4、管理费：投资期内，年度管理费为出资额的2%；投资期届满至首次交割日的第10个周年日或本合伙企业解散事件发生之日(以孰早为准)，管理费的计费基数保持不变，费率应每年递减0.2%，但年度管理费最低不应低于1%；此后，不收取管理费。
5、出资方式及缴付款：首期出资比例为40%，后续出资分二期进行，每期30%。
6、投资决策机制
咨询委员会：对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免；对于执行事务合伙人提交的涉及利益冲突的关联交易事项提供建议或进行表决；就关键人士替代方案进行表决；提供执行事务合伙人寻求的、与本合伙企业投资及其他本合伙企业事项有关的其他建议和咨询等。咨询委员会实现一人一票制，除本协议另有约定外，咨询委员会会议通过决议需由与会的有表决权的过半数成员同意。
投资决策委员会：投资决策委员会的委员由执行事务合伙人委派，负责就本合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由三名委员组成，分别为 CUIHAO（崔好）女士、李峥先生以及周悦欣女士，其中CUI HAO（崔好）女士将任主席委员。项目投资决议需经2/3及以上委员同意通过，其中，CUI HAO（崔好）女士具有最终决定权，即拥有一票否决权。
7、投资限制：除非经咨询委员会同意，本合伙企业在任何单个被投资企业中的投资额不得超过本合伙企业于最后交割日的认缴出资总额的20%；尽管有前述约定，任何情况下本合伙企业在单个被投资企业中的投资额均不得超过本合伙企业于最后交割日的认缴出资总额的30%。不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括在不违反适用法律和规范的前提下，本合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、以及对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资。
8、收益分配:
除非本协议另有约定，本合伙企业的可分配收入应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）实缴出资额返还。向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人收回其缴付至本合伙企业的实缴出资总额；
（2）优先回报分配。如有余额，向该有限合伙人按照实缴出资额的单利8%/年的回报率计算所得的优先回报进行分配；
（3）80/20追补。如有余额，分配给普通合伙人，直到向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人就上述第（2）段下累计获得的优先回报的20%；
（4）80/20分配。如有余额，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人，直到对该有限合伙人进行分配的累计分配额达到第（1）段分配额的3倍；
（5）75/25分配。如有余额，75%分配给该有限合伙人，25%分配给普通合伙人，直到对该有限合伙人进行分配的累计分配额达到第（1）段分配额的5倍；
（6）70/30分配。如有余额，70%分配给有限合伙人，30%分配给普通合伙人。
9、亏损分担：除本协议另有约定，本合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，本合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
10、协议生效：协议经各方签署后生效。
五、对外投资的影响和风险
1、本次对外投资的目标基金主要对生物医药及生命科学领域的创新项目孵化投资以及早中期项目投资，有利于公司借助各方优势资源，积极发掘投资机会，
储备优势项目资源，符合公司战略布局。
2、本次投资有利于进一步拓展投资渠道，提高资金运作能力及效率。本次认购的资金来源于自有资金，投资总额为2,000万元，分期进行投资，所需资金对公司经营不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、本次对外投资承担的投资风险敞口规模为2,000万元，可能面临的主要风险有：
收益率不确定性风险:本次投资的收益主要取决于目标基金投资项目的盈利能力，投资项目收益不佳可能拉低总体收益水平；
管理风险:目标基金的运作包括项目发掘，尽职调查，项目策划及运作，以及项目的退出等多个方面，专业技术方面和风险控制方面要求很高，给其未来预期规划带来一定不确定性。
巢生二期基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在生物医药及生命科学领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月十五日