温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
Wenzhou Yuanfei pet toy products Co., Ltd.（浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号）
光大证券股份有限公司
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
首次公开发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
目 录
一、发行人概况 ...... 1
（一）发行人基本情况 ...... 1
（二）发行人设立情况 ...... 2
（三）发行人主营业务 ...... 2
（四）公司主要财务数据及主要财务指标 ...... 2
（五）财务报告审计截止日后的主要经营状况 ...... 4
二、申请上市股票的发行情况 ...... 6
（一）本次发行的基本情况 ...... 6
（二）本次发行前公司股东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺.. 7三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 ...... 11
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 12
六、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 13
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 14
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 15
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 15
光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1280号”文核准，温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”、“发行人”或“公司”）3,410.00万股社会公众股公开发行工作于2022年7月26日刊登招股意向书。发行人己承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”)认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 发行人 | 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 |
| 英文名称 | Wenzhou Yuanfei pet toy products Co., Ltd. |
| 注册资本 | 10,225万元 |
| 法定代表人 | 庄明允 |
| 成立日期 | 2004年9月27日 |
| 股份公司设立日期 | 2018年12月13日 |
| 住所 | 浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号 |
| 邮政编码 | 325405 |
| 互联网网址 | www.wzyuanfei.com |
| 信息披露和投资者关系的负责部门 | 证券事务部 |
| 信息披露和投资者关系的负责人 | 陈群 |
| 电话 | 0577-63870169 |
| 传真 | 0577-63878286 |
| 电子信箱 | chenqun@wzyuanfei.com |
（二）发行人设立情况
发行人前身为源飞有限，2018年11月19日，经源飞有限股东会决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并以全体股东作为发起人，以经天衡会计师审计的截至2018年9月30日的净资产15,605.70万元为基准、按照1:0.5138的比例，将人民币8,018万元折为股份公司股本，其余7,587.70万元计入资本公积。
根据天衡会计师出具的《验资报告》（天衡验字（2018）00104号），验证截至2018年12月5日，公司注册资本已足额缴纳。
2018年12月13日，公司取得平阳县工商局核准的《企业法人营业执照》（注册号为：91330326766445257X）。
（三）发行人主营业务
公司主要从事宠物产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括宠物零食、宠物牵引用具、宠物注塑玩具等系列产品。公司自设立以来主营业务、主要产品未发生重大变化。
公司自2004年设立以来，一直专注于宠物产品行业，经过十多年的发展与积累，已成为国内较大规模的宠物产品供应商，公司客户集中于美国、欧盟、日本等国家，与国际知名的专业宠物产品连锁店和国际大型连锁零售商均有长期、稳定且连续的合作，如美国宠物用品零售巨头Petco和PetSmart、英国最大的宠物连锁超市Pets at Home以及国际大型连锁零售商Walmart、Target等。
（四）公司主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 66,159.62 | 53,051.75 | 30,044.15 |
| 非流动资产 | 24,677.07 | 21,963.31 | 19,195.25 |
| 资产合计 | 90,836.69 | 75,015.07 | 49,239.41 |
| 流动负债 | 26,692.68 | 27,674.74 | 17,692.41 |
| 非流动负债 | 208.26 | 124.69 | - |
| 负债合计 | 26,900.94 | 27,799.43 | 17,692.41 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 55,442.31 | 42,173.58 | 28,237.95 |
| 股东权益合计 | 63,935.74 | 47,215.64 | 31,547.00 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 106,878.14 | 60,827.56 | 51,475.52 |
| 营业利润 | 15,702.05 | 9,155.06 | 6,079.71 |
| 利润总额 | 16,382.36 | 9,700.89 | 6,272.77 |
| 净利润 | 15,400.07 | 8,418.12 | 5,382.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,682.58 | 8,319.80 | 5,491.15 |
| 扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 12,689.92 | 6,488.07 | 5,963.95 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,899.29 | 8,816.59 | 4,161.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,049.17 | -5,941.83 | -13,800.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,660.96 | 3,945.62 | 12,152.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,093.53 | 6,143.85 | 2,733.66 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 2.48 | 1.92 | 1.70 |
| 速动比率（倍） | 1.73 | 1.42 | 1.40 |
| 资产负债率（合并） | 29.61% | 37.06% | 35.93% |
| 资产负债率（母公司） | 25.51% | 30.52% | 34.75% |
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | - | - | 0.03% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 5.42 | 4.12 | 3.05 |
| 应收账款周转率（次） | 7.38 | 4.87 | 4.69 |
| 存货周转率（次） | 4.90 | 4.74 | 6.94 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 18,078.23 | 10,858.32 | 6,947.85 |
| 利息保障倍数（倍） | 694.02 | 200.72 | 61.92 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.16 | 0.86 | 0.45 |
| 每股净现金流量（元） | 1.08 | 0.60 | 0.29 |
（五）财务报告审计截止日后的主要经营状况
1、2022年1-6月的主要经营情况及财务状况
公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。天衡会计师对公司2022年6月30日合并资产负债表及母公司资产负债表、2022年1-6月合并利润表及母公司利润表、2022年1-6月合并现金流量表及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（报告号：
天衡专字（2022）01506号）。
公司经审阅的主要财务数据及指标如下表所示：
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 变动率 |
| 流动资产 | 66,234.26 | 66,159.62 | 0.11% |
| 流动负债 | 16,924.32 | 26,692.68 | -36.60% |
| 总资产 | 94,094.63 | 90,836.69 | 3.59% |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 67,067.74 | 55,442.31 | 20.97% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.56 | 5.42 | 20.97% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 54,804.99 | 47,885.39 | 14.45% |
| 营业利润 | 11,926.31 | 6,711.46 | 77.70% |
| 利润总额 | 11,904.72 | 6,783.15 | 75.50% |
| 净利润 | 11,116.28 | 6,468.46 | 71.85% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,218.75 | 5,688.96 | 79.62% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 10,095.18 | 5,324.89 | 89.58% |
| 基本每股收益 | 1.00 | 0.56 | 79.62% |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 0.99 | 0.52 | 89.58% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.68% | 12.65% | 4.03% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 16.48% | 11.84% | 4.64% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,180.75 | 732.84 | 606.94% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.51 | 0.07 | 606.94% |
注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的变动率为两期数的差值。2022年1-6月公司实现营业收入54,804.99万元，同比增长14.45%，实现净利润11,116.28万元，同比增长71.85%，实现归属于母公司股东的净利润10,218.75万元，同比增长79.62%。主要原因包括：（1）根据美国宠物用品协会（APPA）于4月19日发布的行业数据，2021年宠物食品销售额同比上升13.6%；宠物用品、活体动物和非处方药（OTC）的销售额同比增长17.80%，远超2020年预计数（5.8%），并预计2022年持续增长，良好的下游市场发展为公司2022年1-6月收入增长提供了市场基础；（2）公司凭借可靠的产品品质、良好的设计能力和全球化的产能布局持续巩固市场竞争优势，主要客户加大了对公司产品的采购，是2022年1-6月收入增加的直接原因。
2022年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为5,180.75万元，同比增长
606.94%，主要原因是2021年上半年公司订单增长较快，公司备货增加，对供应商的付款增长较快，随着2022年上半年公司订单规模逐渐稳定，经营活动产生的现金流量有所增加。
2、2022年1-9月业绩情况预计
基于目前的经营状况及市场环境等，2022年1-9月公司预计实现营业收入
7.51-8.51亿元，较上年同比增长约-10%-2%；预计实现净利润1.40-1.66亿元，较上年同比增长约10-30%。预计实现扣除非经常性损益后的净利润约1.29-1.53亿元，较上年同比增长约10-30%。上述2022年1-9月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 拟发行数量 | 不超过3,410万股，占发行后总股本比例不低于25%，本次发行不涉及老股转让 |
| 每股发行价 | 13.71元（通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式） |
| 发行市盈率 | 14.73倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 5.42元/股（按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 7.06元/股（按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 1.94倍（按发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 |
| 发行对象 |
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的境内自然人、法人等社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 预计募集资金总额 | 46,751.10万元 | |
| 预计募集资金净额 | 40,870.87万元 | |
| 预计发行费用（不含税） | 保荐承销费 | 3,931.26万元 |
| 审计验资费 | 861.79万元 | |
| 律师费 | 597.17万元 | |
| 信息披露费 | 424.53万元 | |
| 上市手续费及其他 | 65.48万元 |
| 发行费用合计 | 5,880.23万元 |
（二）本次发行前公司股东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺
1、发行人发行前股东股份锁定承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：
（1）实际控制人庄明允、朱晓荣、庄明超承诺
①源飞宠物股票在证券交易所上市日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
②源飞宠物股票在证券交易所上市后6个月内，如源飞宠物股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
③本人在担任源飞宠物董事/监事/高级管理人员期间，每年转让源飞宠物股份不超过本人所持有股份总数的25％；在离职后半年内不转让本人所持有的源飞宠物股份。
④本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
⑤本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
（2）公司股东平阳晟睿承诺
①源飞宠物股票在证券交易所上市日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由源飞宠物回购该股份。
②源飞宠物股票在证券交易所上市后6个月内，如源飞宠物股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
③本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
④本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
（3）公司股东平阳晟洵、平阳晟雨承诺
①自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
②本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
③本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
（4）公司股东平阳晟进、平阳晟飞、金达胜承诺
发行人申报前12个月内新增股东平阳晟进、平阳晟飞、金达胜承诺：
①自源飞宠物完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年12月28日）起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
②自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
③本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
④本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
（5）实际控制人近亲属林金淋、庄明嫦、林正海承诺
①源飞宠物股票在证券交易所上市日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
②本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
③本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
（6）董事、监事、高级管理人员承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的庄明允、朱晓荣、庄明超、陈群、王黎莉、冯明超、谈云峰、李畅、张丽娇、林敏承诺：
①自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
②源飞宠物股票在证券交易所上市后6个月内，如源飞宠物股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
③本人在担任源飞宠物董事/监事/高级管理人员期间，每年转让源飞宠物股份不超过本人所持有股份总数的25％；在离职后半年内不转让本人所持有的源飞宠物股份。
④本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
⑤本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
2、关于股东持股、减持意向的承诺
（1）公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向
本次发行前，直接或合计持有发行人5%以上股份的股东为庄明允、朱晓荣、庄明超、平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进和平阳晟飞。上述主体自股份锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
①在锁定期届满后，若本人/本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。
②本人/本公司在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
③减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本公司保证提前3个交易
日通知公司予以公告。
④本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要求。
（2）直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员关于持股及减持意向的承诺函
担任公司董事、监事、高级管理人员的陈群、王黎莉、冯明超、谈云峰、李畅、张丽娇、林敏承诺如下：
①在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。
②本人在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
③减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人保证提前3个交易日通知公司予以公告。
④本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要求。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行人本次发行后的股本总额为13,635.00万元，不少于人民币5,000.00万元；
（三）发行人首次公开发行股票数量为3,410.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.01%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人决策机制，协助发行人执行相关制度；确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司相关规章制度执行，对于重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高级管理人员尽力协助保荐人进行持续督导；发行人应督促所聘请的其他中介机构需协助保荐人做好保荐工作，保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
保荐代表人：邹万海、王怡人联系地址：上海市静安区新闸路1508号电话：021-32586830传真：021-32587312
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，温州源飞宠物玩具制品股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任温州源飞宠物玩具制品股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》的盖章页）
保荐代表人：____________ ____________邹万海 王怡人
保荐机构法定代表人：____________刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日