证券代码：603388 证券简称：元成股份
元成环境股份有限公司
与海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二二年八月
5-2-1
元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221609号）（以下简称“反馈意见”），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为元成环境股份有限公司（以下简称“元成股份”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，会同发行人、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见进行了认真讨论和研究，并按照其要求对涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票的尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
5-2-2
目录
目录 ...... 2
一、请申请人说明：（1）本次募集资金用于购置房产的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资于房地产的情形。（2）募投项目景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目是否符合是否涉及募集资金投向房地产业务的情形，是否符合土地规划用途。（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。（4）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，请按照业务和产品进行分类说明。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 6
二、关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 14
三、请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 20
四、根据申报文件，报告期内，上市公司董事、高级管理人员曾收到深圳监管局《调查通知书》，目前已收到《结案通知书》。请申请人补充说明具体情况，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ......... 23
五、根据申报材料，申请人存在尚未完结的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁。请申请人说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；募投项目实施是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
5-2-3
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；
（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ...... 26
六、根据申报材料，申请人因安全生产责任受行政处罚。请保荐机构和申请人律师对最近36个月申请人及其子公司安全生产事故对应的违法行为是否存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。 ...... 28
七、关于募投项目。据申报材料，公司2017年首发上市，募集资金净额26,715万元，其中补充工程流动资金项目11,909.33万元。2019年12月募投项目变更，用于永久补充流动资金的募集资金净额为6,326.86万元。本次非公开发行拟募集资金总额不超过39,724.65万元，扣除发行费用后的募集资金将用于景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目、购买办公楼、偿还银行贷款。请申请人说明：（1）前募项目资金用途变更的原因及合理性，履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性，本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定；（2）景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的具体投资数额安排明细及测算过程，各项投资是否属于资本性支出，相关工程施工项目的建设周期情况，是否存在置换董事会前投入的情形，结合现有业务开展及同行业公司的盈利指标等说明效益测算的过程及谨慎性；（3）拟购买办公楼的具体计划，包括房屋性质、所处位置、产权情况、定价依据、交易对手、交易金额、使用规划等，结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素说明购买房产的合理性及必要性，是否存在关联方资金占用情况；（4）结合公司目前的银行贷款情况、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，说明本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性、规模合理性。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。 ...... 31
八、关于股权转让。2021年5月，发行人全资子公司元成产业控股对外出售参股公司越龙山开发公司16.75%股权，并投资越龙山度假公司51%股权。越龙山度假公司旅游项目预计总投资约17.5亿元，目前完成自主投资约10.5亿元，计划今年下半年开园试运营。请申请人：（1）说明越龙山开发公司基本情况，包
5-2-4
括经营情况、财务情况、主要财务数据；（2）说明出售越龙山开发公司16.75%股权的决策背景、交易对手、定价依据及公允性，是否召开总经理办公会及董事会审议，是否损害上市公司及中小股东利益；（3）结合前期业务合作情况说明收购越龙山度假公司51%股权的商业合理性、内部审议、交易对手、评估定价及整合情况，是否损害上市公司及中小股东利益；（4）说明越龙山开发公司将旅游相关业务注入越龙山度假公司的具体过程、款项支付、会计处理等情况；
（5）说明越龙山度假公司旅游项目总投资金额的具体安排明细及测算过程，施工进度情况、是否符合计划及预计完工时间，结合建设进展说明资产形成情况及资金来源，结合资产盘点等说明相关资产是否真实，结合具体减值测试参数的选取依据及期后实现等说明相关资产减值是否充分。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。 ...... 48
九、关于持续经营能力。报告期内，申请人营业收入及净利润持续下降，与越龙山开发公司发生经常性关联交易金额分别为45,686.76万元、43,540.64万元、25,584.62万元和3,458.26万元，同时越龙山开发公司为发行人各期第一大客户。请说明：（1）结合关联交易具体内容，包括服务内容、合同金额、完工进度、回款情况等相关收入确认的准确性；（2）说明在手订单情况，包括前五大客户名称及是否为关联方、对应项目名称、合同金额、目前完工和结算进度等；（3）结合订单来源、客户构成、关联销售规模占比等说明报告期内营业收入下滑的主要原因，是否与同行业可比公司一致，是否存在对越龙山开发公司等关联方的依赖，是否影响公司生产经营的独立性，是否存在关联方资金占用等行为，后续是否面临营业收入持续下滑的风险以及拟采取的改善措施。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。 ...... 62
十、关于在建工程。报告期内，在建工程金额分别为0万元、0万元、93,221.87万元和93,460.19万元，2021年末及2022年3月末在建工程占各期末资产总额的比例分别为26.88%和27.72%。请申请人：（1）说明在建工程的具体构成，是否存在进度缓慢、停工、长期挂账的情形，是否应计提减值及其计提充分性；
（2）说明在建工程的主要供应商及施工方的股东背景、经营范围、资产规模等情况，公司选择供应商及施工方的主要标准、程序，是否存在关联关系，是否存在工程纠纷及其原因，定价是否公允。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。 ...... 72
5-2-5
十一、关于合同资产。最近一期末，合同资产账面价值为108,173.79万元，占总资产的比例为32.09%，金额较大且占比较高，主要为建造合同形成的未结算资产。请申请人：（1）说明与建造合同形成的未结算资产相关的收入确认依据，相关收入确认是否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确；（2）建造合同形成的未结算资产余额较大的原因及合理性，是否与公司营业收入变动趋势以及可比公司相一致；（3）报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；（4）合同资产跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。 ...... 76
十二、关于应收账款。报告期内，申请人应收账款账面值分别为12,320.61万元、52,432.50万元、23,240.29万元和19,982.53万元，占各期末资产总额的比例分别为4.19%、17.32%、6.70%及5.93%，应收账款周转率低于同行业可比公司。请申请人：（1）说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因，结合账龄、期后回款、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）说明主要逾期客户的基本情况，及其应收账款的期后收回情况；（3）主要客户的财务状况是否正常，尤其房地产开发公司，是否为失信被执行人、被执行人等存在风险的情况，是否存在应单项计提坏账准备的应收账款，应收账款的可回收性，坏账准备计提是否充足。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。 ...... 86
十三、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。 ...... 94
5-2-6
一、请申请人说明：（1）本次募集资金用于购置房产的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资于房地产的情形。（2）募投项目景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目是否符合是否涉及募集资金投向房地产业务的情形，是否符合土地规划用途。（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。（4）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，请按照业务和产品进行分类说明。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）本次募集资金用于购置房产的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资于房地产的情形
1、本次募集资金用于购置房产的必要性、合理性
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金购买杭州市庆春东路2-6号商务写字楼第14层作为办公场地，面积1,454.20平方米。本次募集资金用于购置房产具有必要性和合理性，有利于保证公司办公场所的稳定和主营业务的有效实施，同时有利于提升公司整体形象，促进品牌宣传和业务拓展，提升公司整体运营效率，满足进一步发展的需要。
具体情况详见本反馈意见回复问题七、（三）之“2、结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素说明购买房产的合理性及必要性”。
2、购置办公楼是否符合土地规划用途，是否存在变相投资于房地产的情形
依据发行人提供的不动产权证书，杭州市庆春东路2-6号商务写字楼第14层土地权利类型为国有建设用地使用权，土地权利性质为出让，用途为商服用地/非住宅，规划批建为办公。发行人购买该等写字楼用于总部办公符合土地规划用途。
本次募集资金用于购置房产主要为提升发行人整体运营效率，满足发行人进一步发展的需要。考虑到发行人现有房屋使用情况，上述办公区域能够得到充分利用，不存在闲置的风险，发行人不存在将募集资金变相用于房地产开发的情形。
5-2-7
本次发行募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的规定，募集资金将存放于专项账户集中管理，发行人将严格按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不会变相将募集资金投入房地产。
综上，本次募集资金用于购置房产有其必要性、合理性，符合土地规划用途，不存在变相投资于房地产的情形。
（二）募投项目景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目是否符合是否涉及募集资金投向房地产业务的情形，是否符合土地规划用途
景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的项目性质为EPC总承包，发行人于该募投项目中主要为发包人提供募投项目的施工总承包，募集资金投向不涉及房地产业务。
依据发行人提供的募投项目审批文件，2021年9月13日，景德镇市自然资源和规划局昌江分局出具景自然昌资字［2021］25号《景德镇市自然资源和规划局昌江分局关于景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目用地预审与选址意见》，形成意见如下：“该项目拟建设地址位于荷塘乡童坊村。该项目符合用地政策，该项目计划对景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游农村环境及基础设施项目进行改造，不涉及用地情况，项目改造在城市规划区外，荷塘乡规划区内”。
综上，募投项目景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目不涉及募集资金投向房地产业务的情形，符合土地规划用途。
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本回复出具日，发行人及其控股、参股公司的经营范围如下：
| 序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 实际开展 业务 |
| 1 | 发行人 | 发行人 | 环保工程、水污染治理工程、土壤修复工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水利水电工程、房屋建筑工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制服务（凭许可证经营），旅游规划设计、室内装饰设计，环保技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务，实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨 | 工程施工及绿化养护、规划设计、信息服务及其他、苗木销售 |
5-2-8
| 序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 实际开展 业务 |
| 询，企业管理服务，房屋租赁，物业管理，景区管理服务，会展服务，文化、体育活动的组织、策划，花卉、苗木技术开发与研究、种植、销售、养护，园林机械设备、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 元成规划设计集团 | 发行人全资一级子公司 | 服务：城乡规划编制设计，旅游规划设计，建筑设计，市政公用设计，园林景观设计，工程勘察、设计，室内装饰设计，建设工程咨询（除工程造价咨询），建设工程项目管理，工程技术开发，信息软件集成及成果转让，软件开发，承接施工总承包和专业承包、企业分包的劳务作业；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 服务：城乡规划编制设计，旅游规划设计，建筑设计，市政公用设计，园林景观设计，工程勘察、设计，室内装饰设计，建设工程咨询等 |
| 3 | 园林设计院 | 发行人全资二级子公司 | 服务：风景园林设计、建筑设计、市政工程设计，园林、建筑工程总承包，工程监理、工程技术咨询，市政工程技术的开发，计算机软件技术开发与成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风景园林设计、建筑设计、市政工程设计等 |
| 4 | 旅游设计公司 | 发行人全资二级子公司 | 编制旅游业发展规划、旅游区规划，相关业务的咨询服务，旅游活动的策划，会展服务，旅游项目经营管理，计算机软件技术开发及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 编制旅游业发展规划等 |
| 5 | 元成传媒 | 发行人全资一级子公司 | 服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，详见《增值电信业务经营许可证》），经济信息咨询，文化信息咨询，承办会务、展览、展销，企业形象策划，国内广告设计、制作、代理，计算机应用软件及系统集成的技术开发、技术服务，企业管理咨询；批发、零售：苗木、花卉、园艺工具、图书报刊、通讯设备、计算机软硬件。 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务等 |
| 6 | 金湖元成 | 发行人全资一级子公司 | 苗木新品种研发；林木育苗、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 林木育苗、销售等 |
| 7 | 菏泽元成 | 发行人全资一级子公司 | 花卉、苗木技术开发与研究、种植、销售、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 林木育苗、销售等 |
| 8 | 元成产业控股 | 发行人全资一级子公司 | 一般项目：控股公司服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；游览景区管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；酒店管理；票务代理服务；停车场服务；物业管理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 | 实业投资，旅游项目开发，项目投资，酒店管理等 |
5-2-9
| 序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 实际开展 业务 |
| 项目）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 9 | 越龙山度假公司 | 发行人控股二级子公司 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；文艺创作；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 休闲农业和乡村旅游资源的开发经营、游览景区管理、酒店管理、餐饮管理等 |
| 10 | 越龙山运营公司 | 发行人控股三级子公司 | 旅游景区市场营销；景区运营管理；景区宣传策划、活动策划；物业管理；餐饮服务（凭有效许可证经营）；住宿服务；会议服务；展览展示服务；停车场服务；经营演出经纪业务（凭有效许可证经营）；影视节目制作（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 旅游景区市场营销、景区运营管理、景区宣传策划、活动策划、物业管理、餐饮服务、住宿服务、会议服务等 |
| 11 | 品正工程 | 发行人全资一级子公司 | 服务：市政公用工程设计、施工，园林绿化、建筑装潢、城市及道路照明工程，机电设备安装，土石方工程，管道工程，房屋建筑工程，环保工程，水利水电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 服务：市政公用工程设计、施工，园林绿化等 |
| 12 | 元成设计集团 | 发行人全资一级子公司 | 服务：环保工程、园林绿化工程、市政工程、水利水电工程、建筑工程、岩土工程、文物保护工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制，旅游规划设计，建设工程管理服务，工程总承包，工程技术开发与研究，信息软件集成及技术转让，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
服务：环保工程、园林绿化工程、市政工程、水利水电工程、建筑工程、岩土工程、文物保护工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制，旅游规划设计等
| 13 | 吉佳设计 | 发行人全资二级子公司 | 城乡规划编制；室内装饰、设计；风景园林工程设计服务；苗木种植（限分支机构）；会议、展览及相关服务；建筑行业工程、旅游规划、公园规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 城乡规划编制；建筑行业工程设计；旅游规划设计 |
| 14 | 元成 | 发行人全 | 智能安防系统、影院系统、背景音乐系统、无线 | 智能安防系 |
5-2-10
| 序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 实际开展 业务 |
| 云智能 | 资一级子公司 | 覆盖系统、自动化灯光场景控制系统、智能建筑系统、智能机器人系统和设备的研发、技术服务；虚拟现实技术和增强现实技术的设计及研发、技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能化设备销售；计算机系统集成。 | 统、影院系统、背景音乐系统、无线覆盖系统、自动化灯光场景控制系统、智能建筑系统等 | |
| 15 | 元成新能源 | 发行人全资一级子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；发电技术服务；资源再生利用技术研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 新兴能源技术研发 |
| 16 | 元盛建设 | 发行人控股一级子公司 | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目的建设和运营维护，土石方工程、道路、供水、供气、管网、绿化、土地平整以及相关基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目公司 |
| 17 | 菏泽建设 | 发行人控股一级子公司 | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、房屋建筑工程、环保工程、水利水电工程、边坡治理工程的承包；生态环境保护技术、水土保持技术、生态修复产品的技术开发、园林设计、绿化养护管理服务；花卉、苗木（除种苗）的技术开发与研究；花卉、苗木（除种苗）、园林机械、建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程等 |
| 18 | 仓颉旅游发展 | 发行人控股一级子公司 | 实施仓颉庙中华上古文化园(一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；旅游产品开发、推广和销售；景区管理服务、研学旅游；文化、艺术活动的组织、策划、服务；承办各类会议会展、展览展示、庆典活动；文化旅游传媒、旅游信息综合服务；酒店运营管理、餐饮服务、物业经营管理；场地租赁、停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 实施仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；文化、艺术活动的组织、策划、服务等 |
| 19 | 元丰农业 | 发行人控股一级子公司 | 实施资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目建设工程PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、运营管理等；旅游产品的开发、推 | 资溪县（嵩市）有机农业科技示范PPP |
5-2-11
| 序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 实际开展 业务 |
| 广和销售，景区管理服务；生态养老项目开发、运营、管理；观光农业项目开发、运营、管理；旅游项目开发、运营、管理；农业基地开发、运营、管理；农产品种植、加工、销售；文化旅游传媒、旅游信息综合服务；酒店运营管理，餐饮住宿服务、物业经营管理；场地租赁、停车场的经营，以及其他无需经审批许可的经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、运营管理等 | |||
| 20 | 益民农业开发 | 发行人参股一级子公司 | 农业技术推广服务；农业基础设施开发、建设、管理；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 农业技术推广服务：农业基础设施开发、建设、管理：机械设备租赁 |
| 21 | 元森碳科技 | 发行人参股一级子公司 | 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；生物质能技术服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；温室气体排放控制技术研发；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发 |
| 22 | 格润基金 | 发行人参股一级子公司 | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 实业投资 |
| 23 | 三宝瓷谷建设 | 发行人参股一级子公司 | 珠山区三宝瓷谷项目建设、运营、维护、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 珠山区三宝瓷谷项目建设、运营、维护、管理 |
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营业为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《房地产开发企业资质管理规定》（2022年修订）第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复出具日，发行人及其控股、参股公司的经营范围中未包含“房地产”“房地产开发”等相关字样，未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展
5-2-12
房地产业务相关的资质，亦未实际从事房地产业务；发行人所拥有房屋、土地的实际用途为办公、度假园区运营，符合权属证书登记的规划用途。
（四）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，请按照业务和产品进行分类说明
发行人生产经营符合国家产业政策，依据发行人的年度报告，发行人报告期内经营业务主要系业主方为投资主体的工程项目、休闲旅游类项目及部分PPP项目。公司营业收入主要来自于工程施工及绿化养护、规划设计、信息服务及苗木销售等。
发行人生产经营所从事的EPC项目主要为城镇基础设施建设施工，休闲旅游类业务主要为旅游资源综合开发、基础设施建设及信息服务，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。
募投项目景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目设计采购施工总承包属于红色旅游基础设施建设，系《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业，募投项目中的购买办公楼和偿还银行贷款不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》淘汰类、限制类产业问题。
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（五）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人提供的商品房买卖合同及附属协议及拟购置房产的不动产权证书；
（2）查阅了景德镇市相关主管部门就募投项目出具的批复文件及发行人就募投项目签署的合同；
（3）查阅了发行人及控股、参股公司的营业执照、公司章程、业务资质；
（4）查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告及《审计报告》；
5-2-13
（5）核查了发行人及其并表子公司所持有的土地及房产情况；
（6）取得了发行人出具的说明与承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）本次募集资金用于购置房产有其必要性、合理性，符合土地规划用途，不存在变相投资于房地产的情形；
（2）募投项目景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目不涉及募集资金投向房地产业务的情形，符合土地规划用途；
（3）截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股公司的经营范围中未包含“房地产”“房地产开发”等相关字样，未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，亦未实际从事房地产业务；发行人所拥有房屋、土地的实际用途为办公、度假园区运营，符合权属证书登记的规划用途。
（4）发行人的生产经营符合国家产业政策，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
5-2-14
二、关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况
截至2022年6月30日，公司控股股东、实际控制人祝昌人直接持有上市公司股份数量79,375,520股，占公司总股本比例为27.84%。祝昌人及其一致行动人（北嘉投资）合计持有上市公司股份数量110,615,520股，占公司总股本比例为38.79%，控股股东及其一致行动人持有上市公司股份累计质押数量为75,110,000股，占控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量的67.90%。
（二）请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、实际控制人股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
实际控制人祝昌人股权质押资金主要用于股权投资、个人消费及归还前期借贷款等。其在2017年至2019年期间，共质押取得资金3.7亿元，这一时期系祝昌人形成质押债务的主要期间。具体情况如下：
| 质押单位 | 借款时间 | 质押借入金额（万元） |
| 海通证券股份有限公司 | 2017年8月 | 13,860.00 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 2017年10月 | 10,000.00 |
| 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 2019年2月 | 13,200.00 |
| 合计 | -- | 37,060.00 |
控股股东在这一期间质押资金流向情况如下：
5-2-15
| 款项类别 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 股权投资 | 浙江格润股权投资基金管理有限公司 | 594.00 |
| 杭州联汇科技股份有限公司 | 2,433.00 | |
| 衢州五洲特种纸业股份有限公司 | 4,000.00 | |
| 西马智能科技股份有限公司 | 3,000.00 | |
| 苏州京浜光电科技股份有限公司 | 1,000.00 | |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司[注] | 19,900.00 | |
| 个人消费 | 房产及个人消费 | 5,246.48 |
| 其他 | -- | 886.52 |
| 合计 | 37,060.00 | |
注：对越龙山开发公司的股权投资中13,200万元原为股东借款，后转为投资款。上述期间之后，祝昌人质押取得资金主要用于归还前期质押借款，其质押比例持续增加主要系受公司股价下跌，质押股份增加所致。综上所述，祝昌人质押资金主要用于股权投资、个人消费等。相较于前期融资借款金额3.7亿元。截至2022年6月30日，祝昌人股权质押融资金额为23,390万元，呈现下降趋势。
2、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
（1）约定质权实现的形式
截至2022年6月30日，公司控股股东、实际控制人祝昌人股权质押情况如下：
| 序号 | 质权人 | 质押期限 | 质押类型 | 质押股数（股） | 融资 余额 （万元）① | 以2022年8月15日收盘价测算相应的质押股票市值（万元）② | 占比 ②/① |
| 1 | 深圳市高新投融资担保有限公司 | 2021.12.10-2022.12.13 | 质押担保 | 14,610,000 | 3,000 | 11,936.37 | 397.88% |
| 2 | 杭州捷宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 2020.7.28-2022.7.29 | 质押担保 | 15,300,000 | 5,000 | 12,500.10 | 250.00% |
5-2-16
| 序号 | 质权人 | 质押期限 | 质押类型 | 质押股数（股） | 融资 余额 （万元）① | 以2022年8月15日收盘价测算相应的质押股票市值（万元）② | 占比 ②/① |
| 3 | 浙江炳炳典当有限公司 | 2022.6.7-2022.12.3 | 质押担保 | 14,700,000 | 5,000 | 12,009.90 | 240.20% |
| 4 | 浙江联合中小企业金融服务有限公司 | 2022.1.26-2022.9.25 | 质押担保 | 12,000,000 | 4,600 | 9,804.00 | 213.13% |
| 5 | 中国光大银行股份有限公司杭州分行 | 2022.3.3-2025.3.2 | 质押担保 | 10,000,000 | 3,000 | 8,170.00 | 272.33% |
| 6 | 浙江理想小额贷款有限公司 | 2022.3.15-2022.9.15 | 质押担保 | 8,500,000 | 2,790 | 6,944.50 | 248.91% |
注：1、2022年7月5日，祝昌人将其质押给深圳市高新投融资担保有限公司的发行人股份6,330,000股解除质押；2、2022年8月5日，祝昌人将其质押给杭州捷宇企业管理合伙企业（有限合伙）的发行人股份解除质押；3、2022年8月5日，祝昌人将其持有发行人10,000,000股质押给物产中大（浙江）小额贷款有限公司，融资余额3,000万元。上述质押的警戒线、补仓线、平仓线约定任一交易日收盘后的总市值与借款本金的比例为120%至160%之间，当前公司股价距离质权实现的情形较远。
（2）实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
①控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
当前，祝昌人主要资产系持有发行人股权、其它企业股权投资、项目投资及房产，主要负债为股票质押借款及个人借款等。
其中，祝昌人及一致行动人持有的发行人股份市值目前约8.6亿元（以公司2022年8月15日收盘价8.17元/股计算），其它企业股权投资中，五洲特纸（605007）等项目已成功上市并已解禁。
项目投资部分主要系越龙山国际旅游度假区相关项目。当前，该项目已完成相关基础设施建设，将于2022年陆续开园，商铺、住宅部分销售情况良好，项目逐渐进入回报周期。
5-2-17
②股价变动情况
自执行中股权质押起始日（2020年7月28日）开始，公司股价变动情况如下：
该期间内，公司股价最低5.37元/股，最高11.25元/股，截至2022年8月15日收盘价为8.17元/股，目前股价未出现较大程度变动或回落。
经比较目前发行人股价与股权质押合同约定的平仓价，仍有一定的安全垫，尚不存在质押被平仓的情况，具体情况见本题回复（二）、2、（1）。
公司实际控制人股权质押不存在较大的平仓风险，但如未来二级市场股票价格持续下跌至平仓线以下，祝昌人质押的发行人股票出现大比例强制平仓，导致其持有发行人的股份比例大幅下降可能影响公司控制权稳定。
发行人已在本次非公开发行预案中针对上述风险进行披露，具体如下：
“八、股权质押和控制权稳定性风险
截至2022年6月30日，公司控股股东、实际控制人祝昌人先生直接持有上市公司股份数量79,375,520股，占公司总股本比例为27.84%。控股股东及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有上市公司股份数量110,615,520股，占公司总股本比例为38.79%，控股股东持有上市公司股份累计质押数量为75,110,000股，占控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量的67.90%。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状
5-2-18
态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响。”
3、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
祝昌人为应对股票质押风险及为维持控制权稳定采取的措施如下：
（1）假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，祝昌人可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。
（2）在偿债资金来源方面，祝昌人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或其他公司股权等。
（三）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的年度报告、《2022年第一季度报告》；
（2）查验了发行人关于实际控制人股份质押、解除质押的相关公告；
（3）查阅了实际控制人的股份质押合同及相关借款合同；
（4）取得了中登公司出具的发行人证券冻结及质押情况说明；
（5）对实际控制人进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至2022年6月30日，公司控股股东、实际控制人祝昌人及其一致行动人（北嘉投资）合计持有上市公司股份数量110,615,520股，占公司总股本比例为
38.79%，控股股东及其一致行动人持有上市公司股份累计质押数量为75,110,000股，占控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量的67.90%。上述股权质押资金主要用于股权投资、个人消费及归还前期借贷款等。
当前，祝昌人主要资产系持有发行人股权、其它企业股权投资、项目投资及
5-2-19
房产，主要负债为股票质押借款及个人借款等。目前公司股价尚不存在较大程度下跌，实际控制人股权质押不存在较大的平仓风险。但如未来二级市场股票价格持续下跌至平仓线以下，祝昌人质押的发行人股票出现大比例强制平仓，导致其持有发行人的股份比例大幅下降可能影响公司控制权稳定。发行人已在本次非公开发行预案中针对上述风险进行披露。祝昌人将采取必要措施应对股票质押风险及为维持控制权稳定。
5-2-20
三、请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
（一）请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务
1、请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保
报告期内，公司尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 发行人 | 三宝瓷谷建设 | 6,000.00 | 2021年11月 | 2024年11月 | 否 |
三宝瓷谷建设为公司作为PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方成立的特殊目的的PPP（SPV）项目公司，公司为该PPP项目的设计施工总承包方。项目贷款资金主要是为支付公司的工程及设计款，公司属于收益方，项目贷款的还款来源与项目公司收到的政府可行性缺口补助相匹配，上述担保情况与公司业务相关，情况如下：
2018年12月，三宝瓷谷建设与债权人中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签订了《中航信托?天顺2417号景德镇三宝瓷谷信托单一资金信托信托贷款合同》。2021年11月，由于建设银行贷款管理需要，三宝瓷谷建设终止了与中航信托签订的信托贷款合同，同时向中国建设银行股份有限公司景德镇市分行（以下简称“建设银行景德镇市分行”）申请银行授信5,000万元，用于承接中航信托股份有限公司投放的非标准化债权类资产。为保证债权人实现主合同项下的债权，公司与建设银行景德镇市分行签订《担保协议》，为三宝瓷谷建设向银行申请授信提供最高担保限额为6,000万元连带责任担保，担保范围为借款本金及利息等其他费用，其中借款本金为5,000万元。截至2022年6月30日，
5-2-21
该项担保项下借款金额为5,000万元。
2、请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务
上述担保履行了公司必要的流程和信息披露义务，情况如下：
（1）2021年11月18日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为参股公司三宝瓷谷建设申请授信提供最高额度为6,000万元连带责任担保。董事祝昌人作为关联方，回避表决。相关董事会决议已于2021年11月19日公告。
（2）2021年11月29日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》。公司股东祝昌人、北嘉投资回避表决。相关股东大会决议已于2021年11月30日公告。
（3）2021年11月30日，发行人与建设银行景德镇市分行签署了《最高额保证合同》，约定公司为三宝瓷谷建设向建设银行景德镇市分行提供最高限额人民币6,000万元的最高额连带责任保证，债权确定期间为2021年11月18日至2024年11月17日，保证期间为按建设银行景德镇市分行为三宝瓷谷建设办理的单笔授信业务的主合同签订之日起至三宝瓷谷建设在该主合同项下的债务履行期间届满日后三年止。
综上，公司及子公司有尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保，就前述担保，已履行了必要的程序和信息披露义务。
（二）前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项不得非公开发行股票的情形
2022年5月初，发行人与三宝瓷谷建设签署了《最高额反担保（保证）合同》，就发行人为三宝瓷谷建设提供的上述担保，三宝瓷谷建设向发行人提供了反担保，双方签署了《最高额反担保（保证）合同》，约定因发行人与债权人建设银行景德镇市分行签署《最高额保证合同》，为确保相关合同得到切实履行，三宝瓷谷建设向发行人提供反担保，反担保的最高额保证最高限额为人民币6,000万元。
5-2-22
综上，申请人为申请人合并报表范围外的公司提供的担保，对方已提供反担保，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项不得非公开发行股票的情形。
（三）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的年度报告、《2022年第一季度报告》、《审计报告》；
（2）查验了发行人关于对外担保的相关公告；
（3）查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会决议文件；
（4）查验了发行人的担保合同、借款合同；
（5）查验了担保对方提供的反担保合同、担保决策文件；
（6）取得了发行人的说明与承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）公司及子公司有尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保，就前述担保，已履行了必要的程序和信息披露义务；
（2）申请人为申请人合并报表范围外的公司提供的担保，对方已提供反担保，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项不得非公开发行股票的情形。
5-2-23
四、根据申报文件，报告期内，上市公司董事、高级管理人员曾收到深圳监管局《调查通知书》，目前已收到《结案通知书》。请申请人补充说明具体情况，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）根据申报文件，报告期内，上市公司董事、高级管理人员曾收到深圳监管局《调查通知书》，目前已收到《结案通知书》。请申请人补充说明具体情况，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第
（五）项不得非公开发行股票的情形
2019年5月20日，公司董事、高级管理人员祝昌人、姚丽花分别收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》：“因涉嫌内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”
2020年12月30日，公司董事、高级管理人员祝昌人、姚丽花分别收到针对上述调查的《结案通知书》，具体内容如下：“经中国证券监督管理委员会调查审理，祝昌人先生、姚丽花女士的涉案违法事实不成立，决定本案结案。”
《调查通知书》所提及涉及内幕交易事项，系公司董事、高级管理人员祝昌人、姚丽花作为浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划相关当事人，在该员工持股计划买入公司股票事项上涉嫌内幕交易，被中国证监会深圳监管局立案调查，该案情按时间顺序整理情况如下：
2017年4月26日，发行人发布筹划员工持股计划公告。
2017年4月28日，发行人召开职工代表大会讨论和审议员工持股计划初稿。
2017年5月6日，发行人公告了职工代表大会关于第一期员工持股计划的决议以及第一期员工持股计划草案。
2017年5月12日，公司召开董事会会议审议通过第一期员工持股计划草案并公告。
2017年5月31日，公司召开临时股东大会审议通过第一期员工持股计划草案及第一期员工持股计划管理办法。
5-2-24
2017年6月27日，第一期员工持股计划全体持有人会议召开，同意设立管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构和执行机构，选举姚丽花等三人为管理委员会委员，姚丽花担任管理委员会主任。
2017年7月4日，员工持股计划资金全部到位，可以开始进行股票交易。2017年7月5日，管理委员会主任姚丽花下达书面买入指令。
2017年7月5日至7日买入公司股票累计2,472,727股，均价38.652元。
2017年7月10日，公司发布第一期员工持股计划完成股票购买的公告，员工持股计划购买的股票按照规定予以锁定，锁定期为自公告之日起12个月。
2017年7月10日后，公司母公司单体报表第一次生成，开始制作公司合并报表。
2017年7月17日，公司发布2017年半年度业绩快报，快报显示2017年上半年公司营业总收入、营业利润、利润总额、净利润分别增长较大。
2017年7月17日，公司收到上海证券交易所的《关于对浙江元成园林集团股份有限公司2017年中期高送转预案的问询函》，公司股票自2017年7月18日起连续停牌。
2017年7月19日，公司对外公告《关于收到上海证券交易所问询函的回复并复牌的公告》公司股票于2017年7月19日开市起复牌，公司股价开始下跌。
2017年10月开始，中国证监会因工作需要来公司进行了现场调查。
2019年5月20日，董事长祝昌人和副董事长、总经理兼时任董事会秘书姚丽花分别收到中国证监会深圳监管局的《调查通知书》（编号：深证调查通字〔2019〕085号、深证调查通字〔2019〕086号）。
2019年5月21日，公司公告上述事项，并披露公司根据祝昌人和姚丽花的书面报告，立案调查是基于祝昌人、姚丽花作为浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划相关当事人，在该员工持股计划买入公司股票事项上涉嫌内幕交易，对其进行立案调查。祝昌人、姚丽花个人不存在买卖公司股票行为。
截至2019年5月27日，第一期员工持股计划所持有的公司股票共计4,945,454 股已全部出售完毕，成交均价为10.09元/股（除权除息后）。
5-2-25
2020年12月28日，中国证券监督管理委员会行政处罚委员会分别对祝昌人、姚丽花作出《结案通知书》（结案字〔2020〕92号、结案字〔2020〕93号），经审理，祝昌人、姚丽花的涉案违法事实不成立，案件结案。
综上，经中国证监会调查，发行人现任董事、高级管理人员祝昌人、姚丽花的涉案违法事实不成立，且案件已于2020年12月28日结案。截至本回复出具之日，祝昌人、姚丽花未受到中国证监会的行政处罚，未被中国证监会立案调查当中，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项所规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查程序：
（1）查阅了《调查通知书》、《结案通知书》；
（2）查验了发行人关于员工持股计划实施与执行的相关公告；
（3）查阅了《元成股份相关人员涉嫌内幕交易案件专家论证意见书》；
（4）查阅了发行人关于员工持股计划实施前后的定期报告、业绩公告；
（5）查阅了发行人披露的与本次立案调查有关的公告；
（6）网络核查。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
经中国证监会调查，发行人现任董事、高级管理人员祝昌人、姚丽花的涉案违法事实不成立，且案件已于2020年12月28日结案；截至本回复出具之日，祝昌人、姚丽花未受到中国证监会的行政处罚，未被中国证监会立案调查当中，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项所规定的不得非公开发行股票的情形。
5-2-26
五、根据申报材料，申请人存在尚未完结的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁。请申请人说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；募投项目实施是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；
（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；募投项目实施是否存在纠纷或潜在纠纷
1、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本回复出具之日，发行人不存在涉案金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁。
公司本次非公开发行股票的申报材料中说明的汪新宽诉公司支付工程款之诉讼，法院已于2022年5月裁定准予原告撤回起诉。
2、募投项目实施是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本回复出具之日，就募投项目景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目，发行人已与发包人景德镇市荷瑞旅游开发有限公司签署EPC合同，发包人按月进度支付工程款，发行人系施工方，已按约组织实施前述合同，不存在纠纷。就募投项目购买办公楼，发行人已与办公楼开发商杭州国际机场大厦开发有限公司签署合法有效的商品房买卖合同，双方计划于2022年12月31日前付清购房款，不存在纠纷。
5-2-27
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响，是否及时履行信息披露义务，是否会构成再融资的障碍截至本回复出具之日，发行人不存在金额在涉案500万元以上的未决诉讼、仲裁，不存在因该事项产生的重大影响，无需履行信息披露义务，不构成再融资的障碍。
（三）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查程序：
（1）查验了发行人的年度报告、《审计报告》；
（2）查验了发行人诉讼、仲裁案件的相关资料以及付款凭证；
（3）网络核查；
（4）取得发行人出具的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人不存在涉案金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁。募投项目不存在纠纷或潜在纠纷，发行人不存在涉案金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁，不存在因该事项产生的重大影响，无需履行信息披露义务，不构成再融资的障碍。
5-2-28
六、根据申报材料，申请人因安全生产责任受行政处罚。请保荐机构和申请人律师对最近36个月申请人及其子公司安全生产事故对应的违法行为是否存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。回复：
（一）请保荐机构和申请人律师对最近36个月申请人及其子公司安全生产事故对应的违法行为是否存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见
截至本回复出具之日，申请人及其控股子公司最近36个月内存在的安全生产事故所对应违法行为具体情况如下：
2021年7月15日，发行人收到杭州市临安区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（编号为：（临）应急罚[2021]83号），认定因公司在杭州湍口众安汇尊温泉度假村工程景观绿化工程项目中，未按规定对从业人员进行安全生产培训和教育，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款的规定，同时对施工现场的临边、临口位置设置安全防护措施的事故隐患未及时发现并消除，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款的规定，对一名分包单位的施工人员从设备用房电梯井中坠亡的事故，公司为项目总包单位负有安全生产责任，给予行政处罚。根据查实的违法事实，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项、《杭州安全生产行政处罚裁量基准》的规定，发行人被处以人民币24万元的罚款。2021年8月11日，发行人缴纳了前述罚款。
上述违法行为不存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形，理由如下：
1、相关规定和处罚决定未认定该行为导致重大人员伤亡、社会影响恶劣
《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
5-2-29
处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”杭州市临安区应急管理局对发行人处以24万元罚款，为法定罚款区间的较低值，罚款裁量幅度相对较轻。《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第一百一十三条规定：“本法规定的生产安全一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准由国务院规定。”《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定：
“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”因此，发行人发生的该等安全生产事故属于一般生产事故。
综上，上述安全生产事故属于一般生产事故，罚款金额属于法定罚款区间的较低值，罚款裁量幅度相对较轻，不属于导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
2、有权机关证明该行为不属于重大安全生产事故
2022年6月8日，杭州市临安区应急管理局出具证明，确认公司自2019年1月1日至今未发生重大安全生产事故。
3、经网络检索，发行人及其控股子公司不存在涉及重大人员伤亡、社会影响恶劣的负面新闻。
综上，最近36个月发行人及其控股子公司发生的安全生产事故为一般事故，对应的违法行为不属于导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的非公开发行股票的禁止性情形。
（二）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查程序：
（1）查验了发行人的年度报告、《审计报告》；
5-2-30
（2）查验了发行人行政处罚的相关资料以及付款凭证；
（3）取得了主管部门出具的合规证明；
（4）网络核查。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
最近36个月发行人及其控股子公司发生的安全生产事故为一般事故，对应的违法行为不属于导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的非公开发行股票的禁止性情形。
5-2-31
七、关于募投项目。据申报材料，公司2017年首发上市，募集资金净额26,715万元，其中补充工程流动资金项目11,909.33万元。2019年12月募投项目变更，用于永久补充流动资金的募集资金净额为6,326.86万元。本次非公开发行拟募集资金总额不超过39,724.65万元，扣除发行费用后的募集资金将用于景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目、购买办公楼、偿还银行贷款。请申请人说明：（1）前募项目资金用途变更的原因及合理性，履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性，本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定；（2）景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的具体投资数额安排明细及测算过程，各项投资是否属于资本性支出，相关工程施工项目的建设周期情况，是否存在置换董事会前投入的情形，结合现有业务开展及同行业公司的盈利指标等说明效益测算的过程及谨慎性；（3）拟购买办公楼的具体计划，包括房屋性质、所处位置、产权情况、定价依据、交易对手、交易金额、使用规划等，结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素说明购买房产的合理性及必要性，是否存在关联方资金占用情况；（4）结合公司目前的银行贷款情况、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，说明本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性、规模合理性。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。回复：
（一）前募项目资金用途变更的原因及合理性，履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性，本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定
1、前募项目资金用途变更的原因及合理性，履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性
（1）前次募集资金的实际使用情况
5-2-32
发行人前次募集资金为2017年首次公开发行股票并上市募集资金，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]208号文核准，上述募集资金已于2017年3月20日汇入公司募集资金监管账户，募集资金总额募集资金30,250.00万元，净额为26,715.00万元。
发行人首发募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资 项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态 日期 |
| 1 | 金湖苗木基地建设项目 | 金湖苗木基地建设项目 | 10,187.04 | 6,170.91 | -4,016.13 | 2019年4月15日 |
| 2 | 菏泽苗木基地建设项目 | 菏泽苗木基地建设项目 | 4,686.67 | 2,412.15 | -2,274.52 | 2019年4月15日 |
| 3 | 补充工程流动资金项目 | 补充工程流动资金项目 | 11,841.29 | 11,909.33 | 68.04 | 不适用 |
| 4 | -- | 永久性补充流动资金项目 | -- | 6,222.61 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 26,715.00 | 26,715.00 | -6,222.61 | - | ||
注：2019年，公司将募集资金结余金额6,326.86万元（含利息收入、理财收益）永久性补充流动资金。
（2）前募项目资金用途变更的原因及合理性，履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性
①前募项目资金用途变更的原因及合理性
公司节余募集资金全额补充流动资金来源系苗木基地项目节余资金及公司募集资金存放期间产生的利息收入合计金额。
公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，在项目实施过程中，考虑到公司今后业务发展对自供苗木需求不会产生巨量增加，且对成苗需求不具紧迫性，通过增加小苗培育数量以获得稳定性成长收益，更具现实意义，故原计划采购的规格较大的苗木改为采购规格较小的苗木，有效地控制了采购成本。同时公司在项目实施过程
5-2-33
中有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对项目建设的各个环节进行有效的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，也形成了一部分资金结余。为了提高公司资金使用效率，公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，有利于改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，符合全体股东利益。
②履行的决策程序
公司于2019年4月23日召开第三届董事会第三十四次会议和2019年5月15日召开2018年度股东大会审议通过《元成环境股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已基本完成建设并基本达到预定可使用状态，予以结项，并且将节余募集资金永久性补充流动资金。
③前募项目资金变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资，实施主体是否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性
上述节余募集资金永久性补充流动资金后均用于主营业务，未用于财务性投资，实施主体为发行人。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第332A010408号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2019年末，公司已将募集资金节余金额6,326.86万元转入公司基本存款账户，并将募集资金专户予以销户，该资金已用于项目的施工、运营。因此，无法用于本次募投项目建设。
2、本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定
公司首次公开发行股票并上市募集资金补充工程流动资金项目实际投资金额11,909.33万元，节余募集资金永久性补充流动资金合计金额为6,326.86万元，合计补充流动资金18,236.19万元，超出前募资金总额30,250.00万元的30%（30,250.00×30%=9,075.00），超出金额为9,161.19万元。
5-2-34
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案》，将本次发行募集资金总额调整为30,424.65万元，其中偿还银行贷款项目由11,900.00万元调减为2,600.00万元，调减总金额为9,300.00万元。公司发行方案调整后的募投项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目 | 24,273.12 | 23,663.12 | 元成股份 |
| 2 | 购买办公楼 | 4,661.53 | 4,161.53 | 元成股份 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 2,600.00 | 2,600.00 | 元成股份 |
| 合计 | 31,534.65 | 30,424.65 | - | |
公司本次非公开发行募集资金符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，详细对比说明如下：
| 监管要求内容 | 是否满足 |
| 1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30% | 是 公司为未确定发行对象的非公开发行股票 |
| 2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30% | 是 |
| 3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月 | 是 |
| 4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 | 是 |
（二）景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的具体投资数额安排明细及测算过程，各项投资是否属于资本性支出，相关工程施工项目的建设周期情况，是否存在置换董事会前投入的情形，结合现有业务开展及同行业公司的盈利指标等说明效益测算的过程及谨慎性
1、景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的具体投资数额安排明细及测算过程，各项投资是否属于资本性支出
景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目计划投资总额为24,273.12万元，具体投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 一 | 建安工程费 | 23,663.12 | 23,663.12 |
5-2-35
| 序号 | 类别 | 投资金额 | 募集资金投资金额 | |
| （一） | 溪谷景观区 | 劳务费 | 578.38 | 578.38 |
| 材料费 | 2,275.81 | 2,275.81 | ||
| 机械费 | 68.69 | 68.69 | ||
| 小计 | 2,922.88 | 2,922.88 | ||
| （二） | 童坊核心区 | 劳务费 | 1,988.18 | 1,988.18 |
| 材料费 | 8,970.08 | 8,970.08 | ||
| 机械费 | 130.25 | 130.25 | ||
| 小计 | 11,088.50 | 11,088.50 | ||
| （三） | 农垦挑战区 | 劳务费 | 160.74 | 160.74 |
| 材料费 | 1,907.89 | 1,907.89 | ||
| 机械费 | 24.23 | 24.23 | ||
| 小计 | 2,092.85 | 2,092.85 | ||
| （四） | 农垦训练区 | 劳务费 | 371.93 | 371.93 |
| 材料费 | 1,276.70 | 1,276.70 | ||
| 机械费 | 28.86 | 28.86 | ||
| 小计 | 1,677.49 | 1,677.49 | ||
| （五） | 农垦研学区 | 劳务费 | 240.50 | 240.50 |
| 材料费 | 1,346.04 | 1,346.04 | ||
| 机械费 | 26.96 | 26.96 | ||
| 小计 | 1,613.51 | 1,613.51 | ||
| （六） | 罗源民宿区 | 劳务费 | 236.26 | 236.26 |
| 材料费 | 2,534.95 | 2,534.95 | ||
| 机械费 | 20.97 | 20.97 | ||
| 小计 | 2,792.18 | 2,792.18 | ||
| （七） | 百荷景观区 | 劳务费 | 286.45 | 286.45 |
| 材料费 | 1,165.31 | 1,165.31 | ||
| 机械费 | 23.95 | 23.95 | ||
| 小计 | 1,475.72 | 1,475.72 | ||
| 二 | 项目管理费 | 610.00 | - | |
| 合计 | 24,273.12 | 23,663.12 | ||
本项目投资数额测算依据包括：
（1）2017版《江西省建设工程定额》，包括《2017版江西省房屋建筑与装
5-2-36
饰工程消耗量定额及统一基价表》《2017版江西省市政工程消耗量及统一基价表》《2017版江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表》《2006版江西省园林工程消耗量定额及单位估价表》《2017版江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额》；（2）中标商务投标预算；（3）企业人工费指导价；（4）公司以往类似项目经验；（5）现场的实际情况。
测算过程：
（1）根据中标商务投标预算进行投资预测分析，得出各区域工作内容及工程量；（2）根据江西省现行定额结合现场实际情况、设计要求、企业水平对各区域工作内容及工程量进行分解，估算出劳务、材料、机械预计所需的消耗量；
（3）根据企业人工指导价，以往类似项目经验以及市场情况分析得出人工、材料、机械的所需的采购单价；（4）根据公司类似项目经验、业主对项目的要求估算得出项目的管理费；（5）根据项目实际情况、业主对项目的要求、设计方案、公司以往类似项目经验分析得出项目所需的其他费用；综上，得出工程投资概算明细。
各项投资构成除项目管理费之外，系直接与工程成本相关的劳务费、材料费、机械费，均属于资本性支出。
2、相关工程施工项目的建设周期情况，是否存在置换董事会前投入的情形
公司将在36个月内陆续完成该项目谷景观区、童坊核心区、农垦训练区等分项的总承包建设。该项目主要进度情况如下：
5-2-37
| 序号 | 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||||||||
| 4月至6月 | 7月至9月 | 10月至12月 | 1月至 3月 | 4月至6月 | 7月至9月 | 10月至12月 | 1月至3月 | 4月至6月 | 7月至9月 | 10月至12月 | 1月至 3月 | |||
| 1 | 溪谷景观区 | 建筑工程 | ||||||||||||
| 绿化工程 | ||||||||||||||
| 园建工程 | ||||||||||||||
| 给排水工程 | ||||||||||||||
| 电气工程 | ||||||||||||||
| 2 | 童坊核心区 | 建筑工程 | ||||||||||||
| 绿化工程 | ||||||||||||||
| 园建工程 | ||||||||||||||
| 给排水工程 | ||||||||||||||
| 电气工程 | ||||||||||||||
| 3 | 农垦挑战区 | 建筑工程 | ||||||||||||
| 绿化工程 | ||||||||||||||
| 园建工程 | ||||||||||||||
| 给排水工程 | ||||||||||||||
| 电气工程 | ||||||||||||||
| 4 | 农垦训练区 | 建筑工程 | ||||||||||||
5-2-38
| 序号 | 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||||||||
| 4月至6月 | 7月至9月 | 10月至12月 | 1月至 3月 | 4月至6月 | 7月至9月 | 10月至12月 | 1月至3月 | 4月至6月 | 7月至9月 | 10月至12月 | 1月至 3月 | |||
| 绿化工程 | ||||||||||||||
| 园建工程 | ||||||||||||||
| 给排水工程 | ||||||||||||||
| 电气工程 | ||||||||||||||
| 5 | 农垦研学区 | 建筑工程 | ||||||||||||
| 绿化工程 | ||||||||||||||
| 园建工程 | ||||||||||||||
| 给排水工程 | ||||||||||||||
| 电气工程 | ||||||||||||||
| 6 | 罗源民宿区 | 建筑工程 | ||||||||||||
| 绿化工程 | ||||||||||||||
| 园建工程 | ||||||||||||||
| 给排水工程 | ||||||||||||||
| 电气工程 | ||||||||||||||
| 7 | 百荷景观区 | 建筑工程 | ||||||||||||
| 绿化工程 | ||||||||||||||
| 园建工程 | ||||||||||||||
5-2-39
| 序号 | 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||||||||
| 4月至6月 | 7月至9月 | 10月至12月 | 1月至 3月 | 4月至6月 | 7月至9月 | 10月至12月 | 1月至3月 | 4月至6月 | 7月至9月 | 10月至12月 | 1月至 3月 | |||
| 给排水工程 | ||||||||||||||
| 电气工程 | ||||||||||||||
5-2-40
本次发行相关董事会决议日前未投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。
3、结合现有业务开展及同行业公司的盈利指标等说明效益测算的过程及谨慎性
项目预计的毛利率为19.21%。情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 合同金额 （除税） | 项目投入 （除税） | 项目预计收益 （除税） | 项目预计 收益率 |
| 景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目 | 30,043.96 | 24,273.12 | 5,770.83 | 19.21% |
本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目预期可获收入减去项目的预算总成本。根据合同和发行人编制的内部成本分析报表，本项目预算总成本为24,273.12万元，预计收益为5,770.83万元，项目预计毛利率为19.21%。
报告期内公司工程施工及绿化养护毛利率分别为24.76%、27.86%、25.05%和23.98%。本项目公司系通过公开招投标获取而来，测算毛利率水平略低于公司同类业务平均毛利率水平。
同行业综合毛利率情况如下：
单位：%
| 同行业上市公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 文科园林 | 38.93 | 14.89 | 21.36 | 19.16 |
| 蒙草生态 | 36.65 | 38.88 | 34.76 | 29.55 |
| 农尚环境 | 35.72 | 17.47 | 15.56 | 24.16 |
| 东珠生态 | 29.64 | 29.65 | 28.91 | 28.77 |
| 金埔园林 | 26.96 | 28.51 | 26.94 | 27.47 |
| 汇绿生态 | 25.02 | 26.75 | 22.43 | 24.65 |
| 杭州园林 | 20.52 | 18.24 | 18.06 | 21.30 |
| 园林股份 | 19.80 | 22.94 | 20.78 | 19.30 |
| 节能铁汉 | 15.65 | 18.19 | 22.96 | 15.30 |
| 诚邦股份 | 13.83 | 13.86 | 17.00 | 20.78 |
| 美晨生态 | 11.75 | 16.27 | 26.16 | 27.07 |
5-2-41
| 同行业上市公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 棕榈股份 | 11.48 | 10.35 | 19.26 | 5.05 |
| 大千生态 | 11.18 | 21.68 | 23.32 | 24.69 |
| 岭南股份 | 10.46 | 17.79 | 14.43 | 23.52 |
| 美丽生态 | 10.30 | 17.77 | 19.25 | 23.65 |
| 乾景园林 | 5.59 | 7.72 | 4.63 | 18.86 |
| 天域生态 | 0.92 | 7.08 | 10.15 | 32.79 |
| 普邦股份 | -1.55 | 7.91 | 7.32 | 8.50 |
| 东方园林 | -2.60 | 8.27 | 16.99 | 29.23 |
| 平均值 | 16.86 | 18.12 | 19.49 | 22.31 |
| 发行人 | 24.30 | 26.78 | 29.12 | 27.04 |
跟同行业综合毛利率比较可以发现，募投项目预计毛利率为19.21%，和行业平均值接近。
综上，上述效益测算是谨慎合理的。
（三）拟购买办公楼的具体计划，包括房屋性质、所处位置、产权情况、定价依据、交易对手、交易金额、使用规划等，结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素说明购买房产的合理性及必要性，是否存在关联方资金占用情况
1、拟购买办公楼的具体计划，包括房屋性质、所处位置、产权情况、定价依据、交易对手、交易金额、使用规划等
公司拟购买位于杭州市庆春东路2-6号商务写字楼第14层作为办公场地，该商品房规划用途为办公、商业。该写字楼由杭州国际机场大厦开发有限公司开发，属于商品房现售（是指房地产开发企业将竣工验收合格的商品房出售给买受人，由买受人支付房价款的行为），所有权人为杭州国际机场大厦开发有限公司，拟购买楼层不存在抵押等所有权转让限制的情况。
交易对手方为杭州国际机场大厦开发有限公司，公司先后与其签订了商品房预定协议、买卖合同（现售）及补充协议等，确定了购买价格为4,661.53万元，定价依据：销售单价与公司2018年购入该写字楼第15层的单价相同，即3.21万元/平方米。公司已支付定金500万元，根据合同约定，计划于2022年12月
5-2-42
31日前付清全部款项，付清全部价款之日前，公司向其支付租赁费用，先付后用，按季度支付结算。
使用规划：拟购买的商务写字楼第14层继续作为公司下属企业元成规划设计、风景园林设计、旅游规划设计等的办公场地。目前，该商务写字楼第13层、第14层、第15层均为公司及下属企业的办公场地。其中，第13、14层为公司分别自2017年、2015年开始一直承租使用，出租人为杭州国际机场大厦开发有限公司；第15层为公司自有产权。
2、结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素说明购买房产的合理性及必要性
（1）购买办公楼的合理性
①人均办公使用面积合理
发行人自2015年以来一直租用该办公楼第14层，购买后亦会作为发行人的办公场所。截止目前，使用方为发行人子公司元成规划设计、风景园林设计、旅游规划设计等，员工共计60人，发行人本次募集资金拟购置办公楼第14层面积为1,454.20平方米，对应人均办公面积为24.24平方米（包含建筑公摊面积、会议室、茶水间等），近年来，其他上市公司拟建设或购置办公场所项目对应人均办公面积如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 新增办公面积 （平方米） | 人员数量 （人） | 人均办公面积 （平方米） |
| 汇绿生态 | 购买总部办公楼项目 | 3,000.00 | 128 | 23.44 |
| 云涌科技 | 营销中心和服务体系建设项目 | 1,600.00 | 60 | 26.67 |
| 开尔新材 | 珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目 | 1,600.00 | 40 | 40.00 |
| 大亚圣象 | 研发营销中心大楼 | 1,966.69 | 150 | 13.11 |
| 康普顿 | 润滑油区域营销中心建设项目 | 3,630.00 | 131 | 27.71 |
| 阳光电源 | 全球营销服务体系建设项目（购买办公场所） | 3,800.00 | 150 | 25.33 |
| 发行人 | 购买办公楼 | 1,454.20 | 60 | 24.24 |
与其他上市公司相比，发行人拟购买的写字楼第14楼人均办公面积处于合理范围，与公司使用的相关人员规模匹配，符合公司日常经营及未来业务发展需求，购买面积具有合理性。
5-2-43
②单价具有合理性
拟购买的商务写字楼第14层价格为4,661.53万元，定价依据：销售单价与公司2018年购入该写字楼第15层的单价相同，即3.21万元/平方米。发行人对拟购买办公场所及周边（3公里内）类似商业办公楼价格进行了对比，具体情况如下：
| 序号 | 办公楼地址 | 建筑面积 （平方米） | 总价 （万元） | 单价 （元/平方米） |
| 1 | UDC时代大厦 | 1,500.00 | 7,500.00 | 50,000.00 |
| 2 | 迪凯城星国际 | 2,200.00 | 8,800.00 | 40,000.00 |
| 3 | 来福士广场 | 2,000.00 | 7,000.00 | 35,000.00 |
| 4 | 越秀维多利中心 | 1,300.00 | 4,000.00 | 30,800.00 |
| 5 | 高德置地广场 | 1,200.00 | 4,000.00 | 33,333.33 |
| 6 | 世包国际中心 | 1,500.00 | 4,000.00 | 26,666.67 |
| 7 | 迪凯城星国际 | 800.00 | 2,700.00 | 33,750.00 |
| 8 | 宏程国际 | 1,500.00 | 3,886.00 | 25,906.67 |
| 9 | 华成国际发展大厦 | 1,303.00 | 3,200.00 | 24,558.71 |
| 10 | 瑞晶国际大厦 | 1,500.00 | 4,500.00 | 30,000.00 |
| 发行人 | 金投金融大厦 | 1,454.20 | 4,661.53 | 32,055.65 |
注：上述商务写字楼挂牌出售信息来自于安居客、透明售房网的网络公开查询结果。
由上表可知，公司拟购买的办公楼的销售单价与周边（3公里内）商业办公楼价格相近，不存在重大差异，购买金额具有合理性。
③公司存在自有房产对外出租，又购买办公楼具有合理性
截止目前，公司存在自有房产对外出租的情况。公司将位于采荷嘉业大厦的房产对外出租，租赁开始日为2019年第四季度，租赁期为8年，到期为2027年9月底。公司和对方签订的是长期合同，短期内无法收回自用，且对方已装修，公司若提前收回，违约成本较高；同时，该处房产面积1,128.31平方米不能满足公司业务长远规划发展的需求，故在总部办公场所有可购买的办公楼层是合理和必要的选择。
（2）购买办公楼的必要性
①保持公司总部办公场所稳定和公司主营业务的有效实施
5-2-44
公司总部长期使用该商务写字楼第13层（2017年开始租赁）、14层（2015年开始租赁）、15层（自有产权），已使用多年。在管理层面，公司购买现租赁使用的写字楼第14层，可确保核心管理、业务人员长期稳定，便于公司各部门日常交流、协同决策，提升经营管理效率，同时减少内部管理成本。在主营业务实施层面，公司主要业务系以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域，致力于生态文明建设，承接大型市政基础设施建设工程、生态景观工程、污染治理及生态修复工程、高端休闲旅游度假工程等EPC总承包业务。而EPC（设计、采购、施工）总承包业务是工程行业中较为典型的业务类型，工程施工行业属于毛利率相对较低，而实施风险相对较高，这就需要整个项目从策划、设计、施工、采购各环节紧密配合、快速有效协调决策，达成工程项目全过程有效管理，以降本增效和降低工程安全风险。而集中办公可有效解决EPC业务中各环节人员需要经常开会讨论、决策的痛点。
②保持公司整体形象，促进品牌宣传和业务拓展
该写字楼位于杭州市上城区庆春东路，是杭州的核心地段之一，商业繁华、人才集中、交通便利。实施本项目有助于保持公司正面形象和品牌提升，更好地拓展业务以及吸引人才加盟，为公司业务进一步发展奠定基础。
3、公司购买办公楼不存在关联方资金占用情况
公司购买办公楼的交易对手方为杭州国际机场大厦开发有限公司，控股股东为杭州市金融投资集团有限公司，实际控制人为杭州市人民政府，与发行人及其关联方不存在关联关系。公司支付给杭州国际机场大厦开发有限公司的500万元，系按照合同规定支付的购房定金。
（四）结合公司目前的银行贷款情况、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，说明本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性、规模合理性。请保荐机构和会计师发表明确核查意见
1、通过本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为16,007.57万元、14,260.53万元、
5-2-45
7,934.75万元及5,602.92万元。报告期各期末，公司资产负债率分别为63.45%、
62.87%、59.23%及57.97%，处于较高的水平，其中，公司短期借款分别为48,227.93万元、49,337.01万元、44,882.30万元及43,683.29万元，长期借款分别为23,714.15万元、15,345.73万元、14,722.35万元及14,722.35万元。由上述可知，报告期各期末，公司资产负债率长期处于60%上下，向金融机构债务融资的金额较大。通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款，将适当降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，推动公司持续稳定发展，具有必要性。
2、通过本次募集资金用于偿还银行贷款规模的合理性
本次非公开发行，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次发行募集资金总额调整为30,424.65万元，其中偿还银行贷款项目由11,900.00万元调减为2,600.00万元，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，其规模具有合理性。
（五）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师进行了如下核查程序：
（1）取得了公司前次募投项目补流及后续永久补流相关的董事会决议及股东大会决议；
（2）查阅了公司首发时《招股说明书》、中国证券监督管理委员会证监许可[2017]208号《批文》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
（3）查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第 332A010408号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（4）查阅了报告期内公司年度报告及历年《审计报告》；
（5）查阅了公司第五届董事会第二次会议相关决议；
（6）查阅了景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目相关项目
5-2-46
经济效益测算文件；
（7）查阅了发行人提供的商品房买卖合同及附属协议及拟购置房产的不动产权证书；
（8）获取了向杭州国际机场大厦开发有限公司付款的凭证；
（9）查阅上市公司购买办公楼类似的募投项目，分析人均面积；在安居客、透明售房网等网站检索周边（3公里内）商业办公楼的公开销售挂牌价格；
（10）核查公司自有房产、对外出租房产的情况，询问公司相关人员公司对外租赁房产的意图和计划。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人前次募集资金变更具有合理性，履行了相应的决策程序，用于主营业务，未用于财务性投资，实施主体为发行人，截至2019年末，公司节余募集资金永久性补充流动资金已使用完毕。鉴于发行人前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司已将超出部分于本次募集资金总金额中调减；本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定；
（2）景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目测算过程具有合理性，各项投资构成除项目管理费之外，系直接与工程成本相关的劳务费、材料费、机械费，均属于资本性支出。公司将在36个月内陆续完成该项目谷景观区、童坊核心区、农垦训练区等分项的总承包建设。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目与公司现有业务开展及同行业公司的盈利指标相比差异不大，测算具有谨慎性；
（3）公司拟购买位于杭州市庆春东路2-6号商务写字楼第14层作为办公场地，该商品房规划用途为办公、商业。上述购买办公楼具有合理性和必要性，不存在关联方资金占用情况；
（4）公司货币资金规模明显小于债务融资规模，通过本次发行募集资金偿
5-2-47
还部分银行贷款，将适当降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，推动公司持续稳定发展，具有必要性。当前，公司已将本次发行募集资金总额调整为30,424.65万元，其中偿还银行贷款项目由11,900.00万元调减为2,600.00万元，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，其规模具有合理性。
5-2-48
八、关于股权转让。2021年5月，发行人全资子公司元成产业控股对外出售参股公司越龙山开发公司16.75%股权，并投资越龙山度假公司51%股权。越龙山度假公司旅游项目预计总投资约17.5亿元，目前完成自主投资约10.5亿元，计划今年下半年开园试运营。请申请人：（1）说明越龙山开发公司基本情况，包括经营情况、财务情况、主要财务数据；（2）说明出售越龙山开发公司16.75%股权的决策背景、交易对手、定价依据及公允性，是否召开总经理办公会及董事会审议，是否损害上市公司及中小股东利益；（3）结合前期业务合作情况说明收购越龙山度假公司51%股权的商业合理性、内部审议、交易对手、评估定价及整合情况，是否损害上市公司及中小股东利益；（4）说明越龙山开发公司将旅游相关业务注入越龙山度假公司的具体过程、款项支付、会计处理等情况；
（5）说明越龙山度假公司旅游项目总投资金额的具体安排明细及测算过程，施工进度情况、是否符合计划及预计完工时间，结合建设进展说明资产形成情况及资金来源，结合资产盘点等说明相关资产是否真实，结合具体减值测试参数的选取依据及期后实现等说明相关资产减值是否充分。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）说明越龙山开发公司基本情况，包括经营情况、财务情况、主要财务数据
2021年5月，基于公司战略规划的需求及越龙山开发公司业务调整，公司全资子公司元成产业控股出售参股公司越龙山开发公司全部16.75%的股权，并投资越龙山开发公司的全资子公司越龙山度假公司51%的股权。
截至2022年6月30日，越龙山开发公司基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江越龙山旅游开发有限公司 |
| 住所 | 浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号 |
| 法定代表人 | 洪忠喜 |
| 注册资本 | 70,000 万人民币 |
| 成立日期 | 2013年9月4日 |
| 经营范围 | 旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融 |
5-2-49
| 等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 浙江越龙山旅游集团有限公司持股51%、元成投资控股持股32.25%、赛石集团有限公司持股16.75% |
| 主要人员 | 经理，执行董事，法定代表人：洪忠喜，监事：周增华 |
当前，越龙山开发公司已取得土地约309亩，其中167亩已开发，尚有142亩左右未开发。已开发完成的部分自2019年下半年全面开展销售，2020年销售额2.8亿元、2021年销售额3.1亿元，截至2022年6月28日，已累计销售9.1亿元，目前存量可售房产市值约为4.8亿元，根据往年销售情况和后续开发的逐步推进以及预售证的领取情况，预计未来每年销售约为3亿元。除预售证以外其他还有自持资产约建筑面积28,000平方米，预计资产综合验收取得资产权证后资产价值3.5亿元，可供后续业务发展进行抵押融资。
越龙山开发公司2021年的主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021年末 |
| 资产总额 | 224,921.09 |
| 其中：存货 | 178,781.82 |
| 负债总额 | 154,288.06 |
| 其中：预收款项 | 66,675.48 |
| 净资产 | 70,633.03 |
| 营业收入 | 2,297.41 |
| 净利润 | -1,040.30 |
（二）说明出售越龙山开发公司16.75%股权的决策背景、交易对手、定价依据及公允性，是否召开总经理办公会及董事会审议，是否损害上市公司及中小股东利益
1、出售越龙山开发公司16.75%股权的决策背景
越龙山国际旅游度假区项目位于浙江金华市兰溪境内，海拔跨度约1000米，植被覆盖率90%以上。度假区规划“休闲度假”、“浪漫体验”、“生态观光”三大核心功能板块，“综合服务”、“康养度假”两大配套功能，“户外拓展”、“花谷观光”、“民俗体验”三大辅助功能，形成综合服务区、越龙东城、越龙
5-2-50
西城、越龙云都四大片区，打造集禅修养身、山水观光、生态度假、文化体验、休闲养生、民俗展示、山地运动、休闲娱乐等功能于一体的世界山地旅游度假综合体。规划打造约60个休闲娱乐项目，主要有瀑布广场、悬崖温泉泳池、VR体验馆、演艺剧场、玻璃天桥、悬崖摩天轮等娱乐项目以及商业街、主题客栈和度假酒店。该项目被列入浙江省重点建设项目名单。该项目初期的筹划、实施均由越龙山开发公司负责。2017年9月，发行人通过全资子公司元成产业控股投资越龙山开发公司
16.75%股权的目的，一方面为延伸产业链架构，在休闲旅游面临重大发展机遇的情势下，抓住公司业务新的业务增长点，在旅游板块积累规划策划、设计、施工相关业务经验；另一方面，在承接规划策划、设计、施工业务外，促进公司的转型升级积累公司旅游产业的运营经验。近年来，国家为加大对房地产企业行业的监管，出台了一系列限制性政策。为避免对旅游产业发展有所影响，2020年4月，越龙山开发公司对业务重新规划调整：越龙山开发公司保留地产开发业务，同时成立全资子公司越龙山度假公司，把旅游度假区板块的投资建设、运营资产全部出售给该子公司。转让的资产包括游客服务中心及景观、陌上花园景观、止观园景观等在建工程、土地使用权、设备等资产。2021年5月，基于公司战略规划的需求及越龙山开发公司业务调整，公司全资子公司元成产业控股出售参股公司越龙山开发公司全部16.75%的股权，并投资越龙山开发的全资子公司越龙山度假公司51%的股权。本次出售股权，首先，有利于公司清理不符合公司发展战略发展方向的业务（包含房地产开发业务等），集中公司资源发展优势产业；其次，股权出售后的资金回笼有利于补充公司的流动性；再次，公司全资子公司元成产业控股把越龙山开发公司的股权转让给具有相关投资、开发经验且具有业务协同性的投资方赛石集团，有利于项目的良性运转，提高项目的盈利能力，促进项目的可持续发展，从而提高公司相关资产的可回收性。
本次交易有利于公司进一步优化资产，增强资产的流动性，改善对外投资质量，促进公司健康发展，符合公司发展战略和长远利益。
5-2-51
2、出售越龙山开发公司16.75%股权的交易对手
2021年5月，公司全资子公司元成产业控股与赛石集团有限公司签署《股权转让协议》，双方约定将元成产业控股持有的参股公司越龙山开发公司16.75%的股权转让给非关联第三方赛石集团有限公司，转让金额为12,500万元。
| 企业名称 | 赛石集团有限公司 |
| 住所 | 杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号Ｉ区1号 |
| 法定代表人 | 郭柏峰 |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年10月28日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），物业管理，房 屋租赁，旅游项目开发，旅游信息咨询，企业形象策划，苗木种植、销售，农业技 术开发、技术推广服务，装饰装潢工程的设计、施工，木材及制品、化工产品（除 危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料及制品、初级食用农产品、煤炭（无储存）、金属材料、建筑材料、机电产品及设备、五金交电、日用百货、文体用品、 燃料油（不含成品油）、机械设备、贵金属、矿产品（不含专控）的销售，从事进 出口业务 |
| 股权结构 | 郭柏峰持股90%、杭州三石资本管理有限公司持股10% |
| 主要人员 | 总经理，执行董事，法定代表人：郭柏峰，监事：戚昀桢 |
根据公开信息查询，赛石集团实际控制人为郭柏峰，与发行人无关联关系，具有相关行业背景。
3、定价依据及公允性，是否召开总经理办公会及董事会审议，是否损害上市公司及中小股东利益
本次股权转让由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了亚会审字（2021）第03230007号《审计报告》、由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2021]第020126号《评估报告》。
本次评估选用了资产基础法和收益法，最终选用收益法结果作为评估结论。根据评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，浙江越龙山旅游开发有限公司股东全部权益账面价值73,049.50万元，评估价值74,250.00万元，增值1,200.50万元，增值率1.64%。本次股权转让价格在第三方审计、评估基础上协商确定，双方同意按照目标公司股权评估价值确定每股股权价格，即标的股权的每股价格为1.066元，股权转让总价款为12,500万元。
本次股权转让不属于关联交易，不构成重大资产重组，已经公司第五次总经
5-2-52
理办公会、第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
此次股权转让按照相应持股比例，股权转让价格稍有上浮，略高于评估价值12,436.88万元，是在第三方审计、评估基础上协商确定的，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（三） 结合前期业务合作情况说明收购越龙山度假公司51%股权的商业合理性、内部审议、交易对手、评估定价及整合情况，是否损害上市公司及中小股东利益
1、结合前期业务合作情况说明收购越龙山度假公司51%股权的商业合理性及内部审议情况
越龙山国际旅游度假区项目被列入浙江省发改委重点建设项目名单，入选浙江省省市长储备库名单，在资源落实等方面均享有优先保障支持。发展旅游是公司产业链的延伸和转型发展的方向，是公司战略规划的需要。近年来传统园林工程类公司通过传统承揽工程的发展模式承压较大，公司的可持续发展能力受限，公司逐步探索转型。
公司收购越龙山度假公司51%的股权，主要目的是延伸公司产业链，在休闲旅游面临重大发展机遇的情势下，抓住公司业务新的业务增长点。公司已在旅游板块积累了规划策划、设计、施工相关业务经验，在此基础上，促进公司的转型升级，加强公司对旅游产业的运营能力，有助于上市公司未来提高营业收入的质量，增强企业盈利能力，增强公司的竞争优势。
本次股权购买已经公司第四届董事会第十八次会议、公司2020年年度股东大会审议通过。
2、交易对手、评估定价及整合情况，是否损害上市公司及中小股东利益
越龙山度假公司原系越龙山开发公司全资子公司，于2020年3月成立，主要承接了原越龙山开发公司休闲旅游相关业务，未涉及房地产相关业务。
2021年5月，公司全资子公司元成产业控股与越龙山开发公司签署《股权转让协议》，双方约定元成产业控股向越龙山开发公司购买越龙山度假公司51%的股权，购买价格为26,010万元。
5-2-53
本次对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计、北京国融兴华资产评估有限责任公司评估基础之上协商确定交易价格，股权转让总价款26,010万元，略高于评估价值25,963.79万元（企业整体评估价值*51%），定价公允。本次评估选用的是资产基础法。因选取同类型市场参照物的难度较大，因此，未采用市场法选择可比案例；因评估对象未实现盈利，主要是在建工程，不适用收益法评估。
根据评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，越龙山度假公司股东全部权益账面价值49,187.62万元，评估价值50,909.39万元，增值1,721.77万元，增值率3.50%。
越龙山度假公司的旅游业务是公司原有产业的延伸，项目正处于开发建设期，目前尚未进入运营期，尚不存在整合困难的情况。
此次股权交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（四）说明越龙山开发公司将旅游相关业务注入越龙山度假公司的具体过程、款项支付、会计处理等情况
越龙山开发公司将旅游相关业务注入越龙山度假公司，具体过程如下：2020年4月，越龙山开发公司与越龙山度假公司签订协议，将游客服务中心、酒店、越龙山天桥、陌上花园景观、止观园景观等，参考账面值，定价70,898.21万元，转让给越龙山度假公司。根据协议约定合同签订日即为资产交割日。2021年6月，越龙山开发公司与越龙山度假公司签订协议，将越龙山西城土地参考土地估价报告，定价2,504.18万元，转让给越龙山度假公司。根据协议约定合同签订日即为资产交割日。
越龙山度假公司在合同签订后，以股东出资款等支付了约5亿元款项，尚余
2.2亿元未付。
相关会计处理：
越龙山开发公司——借：银行存款、应收账款等 贷：在建工程、无形资产、固定资产等
5-2-54
越龙山度假公司——借：在建工程、无形资产、固定资产等 贷：银行存款、应付账款等。
（五）说明越龙山度假公司旅游项目总投资金额的具体安排明细及测算过程，施工进度情况、是否符合计划及预计完工时间，结合建设进展说明资产形成情况及资金来源，结合资产盘点等说明相关资产是否真实，结合具体减值测试参数的选取依据及期后实现等说明相关资产减值是否充分
1、说明越龙山度假公司旅游项目总投资金额的具体安排明细及测算过程，施工进度情况、是否符合计划及预计完工时间，结合建设进展说明资产形成情况及资金来源
越龙山度假公司旅游项目预计总投资约17.5亿元，其中自主投资约14亿元，主要为建设投资13.7亿（不含税总投资12.73亿）、建设期利息、流动资金等；吸引外部方招商投资项目约3.5亿元（包含东西城缆车、大峡谷漂流、露营基地等招商投资）。具体测算情况如下：
单位：万元
| 分区 | 序号 | 项目 | 性质 | 工程 | 设备 | 土地 成本 | 其他 费用 | 合计 |
| 综合服 务区 | 1 | 游客服务中心投资估算 | 自投 | 14,048.00 | 399.00 | 1,856.00 | 1,372.00 | 17,676.00 |
| 2 | 停车场投资估算 | 自投 | 660.00 | 297.00 | 72.00 | 1,029.00 | ||
| 3 | 交通服务中心投资估算 | 招商 | -- | -- | -- | -- | 27,000.00 | |
| 4 | 越龙山大峡谷漂流投资估算 | 招商 | -- | -- | -- | -- | 6,000.00 | |
| 越龙东城 | 5 | 陌上花园投资估算 | 自投 | 35,748.00 | 20.00 | -- | 3,398.00 | 39,166.00 |
| 6 | 止观园投资估算 | 自投 | 22,226.00 | 50.00 | -- | 2,116.00 | 24,392.00 | |
| 7 | 越龙山·天桥投资估算 | 自投 | 25,000.00 | -- | 117.00 | 550.00 | 25,667.00 | |
| 8 | 麒麟广场投资估算 | 自投 | 9,066.00 | -- | 705.00 | 861.00 | 10,632.00 | |
| 9 | 塔利亚酒店投资估算 | 自投 | 6,037.00 | -- | 661.00 | 574.00 | 7,272.00 | |
| 10 | 露营基地投资估算 | 招商 | -- | -- | -- | -- | 2,000.00 | |
| 越龙西城 | 11 | 龙门广场投资估算 | 自投 | 2,500.00 | 174.00 | 905.00 | 254.00 | 3,833.00 |
| 越龙云都 | 12 | 越龙云都投资估算 | 自投 | 1,000.00 | -- | -- | 95.00 | 1,095.00 |
5-2-55
| 市政配套 | 13 | 市政配套投资估算 | 自投 | 6,500.00 | -- | -- | 488.00 | 6,988.00 |
| 合计 | 122,785.00 | 940.00 | 4,244.00 | 9,780.00 | 172,749.00 | |||
截至2022年3月31日，已完成自主投资约10.11亿元（不含税），其中形成在建工程9.35亿元，其它为无形资产（土地）等。目前已投项目主要由从越龙山开发公司购入的资产和建设形成资产两部分组成。第一部分：从越龙山开发公司购入的资产金额为7.34亿元，该资产形成的主要资金具体来源包括：越龙山开发公司股东实缴的注册资本金7亿元（浙江越龙山旅游集团有限公司3.57亿、祝昌人独资公司元成投资控股2.26亿、发行人1.17亿），当时越龙山开发公司获得的政府补助1.20亿元，配套地产项目销售回款等（已开发完成的部分自2019年下半年全面开展销售，截至目前回款约8亿元），上述资金主要用于建设旅游项目建设和旅游地产滚动开发。第二部分为并入上市公司体系内后，上市公司、中建六局等工程承包方继续承建。根据公司后续计划安排，一期投资尚需投资1亿元，其中先期投入资金0.5亿元即可建设完成（主要是麒麟广场的基础设施和部分游乐设备），满足今年下半年开园试运营阶段的资金需求，计划资金来源为银行融资等。二期投资主要为玻璃桥投入1.5亿元，计划通过融资租赁覆盖1.5亿投资。其他投资1亿元，根据后期开园后游客量情况投资，主要为游乐配套项目的添加项，资金来源为前期运营收入及前期完成资产验收后资产的抵押融资。根据可研报告预计，项目一期计划2022年10月1日完工，并进入试运营和开园阶段。目前项目建设进度与计划大致匹配，略有滞后，开园后后续建设内容将根据游客量情况逐步增加体验项目、延长滞留时间及增加配套设施等，具体根据前期实际开园运营情况展开建设投资。
2、结合资产盘点等说明相关资产是否真实，结合具体减值测试参数的选取依据及期后实现等说明相关资产减值是否充分
（1）结合资产盘点等说明相关资产是否真实
公司在2021年12月末对资产进行盘点，由财务人员会同工程项目人员进行了实地查看和盘点，查看各工程进度和资产状况，盘点情况良好，与账面记录情况一致，相关资产真实。
5-2-56
保荐机构和发行人会计师实地走访越龙山国际旅游度假区，对在建工程实施了监盘程序，检查了在建工程的状况，确认在建工程的存在性及工程进度。
（2）结合具体减值测试参数的选取依据及期后实现等说明相关资产减值是否充分
目前相关资产主要是子公司越龙山度假公司在建工程，截至2022年3月末，项目在建工程处于持续施工状态。根据天和国咨控股集团有限公司编制的《越龙山国际旅游度假区项目可行性研究报告》（简称可研报告），报告主要参数情况如下：
根据可研报告情况，关键参数主要为各可比项目门票情况及人流量情况，列举部分收费项目门票情况和项目游客量情况：
①门票收费情况——越龙山--大峡谷漂流
| 编号 | 对标项目 | 票价（元） | 长度（米） | 长度单价 （元/米） |
| 1 | 桐庐雅鲁激流探险漂流 | 100.00 | 8,000.00 | 0.0125 |
| 2 | 金华仙源谷漂流 | 80.00 | 3,600.00 | 0.022 |
| 3 | 义乌黄山峡谷漂流 | 45.00 | 2,500.00 | 0.018 |
| 平均 | 75.00 | 4,700.00 | 0.0175 | |
| 4 | 越龙山--大峡谷漂流 | 78.75 | 4,500.00 | 0.0175 |
②门票收费情况——越龙山--陌上花园
| 编号 | 对标项目 | 票价（元） | 长度（米） | 长度单价 （元/米） |
| 1 | 贵定金海雪山四季花谷 | 15.00 | 1,000.00 | 0.015 |
| 2 | 苏州中国花卉植物园 | 25.00 | 2,000.00 | 0.013 |
| 平均 | 20.00 | 1,500.00 | 0.014 | |
| 3 | 越龙山--陌上花园 | 22.40 | 1,600.00 | 0.014 |
③越龙山国家旅游度假区游客量预测
单位：万人次
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 游客量 | 80 | 150 | 200 | 220 | 220 |
5-2-57
| 年份 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 游客量 | 220 | 220 | 220 | 220 | 220 |
注：根据旅游地生命周期设定增长率。2022年-2025年以10%-50%增长率增长（其中包含探索阶段、参与阶段、发展阶段以及跳跃期），2025年后因社会发展等不可控因素以2025年数据测算。对标项目——横店影视城
| 年份 | 游客量 | 增长率（%） | 备注 | |
| 年数 | 阶段 | |||
1996年
| 1996年 | 23万 | - | 8 | 发展期 |
| 1997年 | - | - | ||
| 1998年 | - | - | ||
| 1999年 | 77万 | - | ||
| 2000年 | 75万 | -2.60% | ||
| 2001年 | 100万 | 33.33% | ||
| 2002年 | 128万 | 28.00% | ||
| 2003年 | 155万 | 21.09% |
2004年
| 2004年 | 269万 | 73.55% | 1 | 跳跃期 |
| 2005年 | 306万 | 13.75% |
| 7 | 发展期 |
2006年
| 2006年 | 395万 | 29.08% |
2007年
| 2007年 | 478万 | 21.01% |
2008年
| 2008年 | 505万 | 5.65% |
2009年
| 2009年 | 584万 | 15.64% |
2010年
| 2010年 | 841万 | 44.01% |
2011年
| 2011年 | 1,080万 | 28.42% | ||
| 2012年 | 1,177万 | 8.98% | 2 | 停滞期 |
| 2013年 | 1,200万 | 1.95% |
2014年
| 2014年 | 1,375万 | 14.58% | 3 | 巩固期 |
| 2015年 | 1,518万 | 10.40% | ||
| 2016年 | 1,800万 | 18.58% |
2017年
| 2017年 | 1,760万 | -2.22% | 3 | 衰弱期 |
| 2018年 | 1,608万 | -8.64% | ||
| 2019年 | 1,918万 | 19.28% |
5-2-58
| 年份 | 游客量 | 增长率（%） | 备注 | |
| 年数 | 阶段 | |||
| 2020年 | 2,000万 | 4.28% | ||
对标项目——深圳东部华侨城
| 年份 | 游客量 | 增长率（%） | 备注 | |
| 年数 | 阶段 | |||
2007年
| 2007年 | 88万 | - | 2 | 跳跃期 |
| 2008年 | 212万 | 140.91% |
2009年
| 2009年 | 256万 | 20.75% | 3 | 发展期 |
| 2010年 | 300万 | 17.19% | ||
| 2011年 | 344万 | 14.67% |
2012年
| 2012年 | 389万 | 13.08% | 1 | 巩固期 |
2013年
| 2013年 | 395万 | 1.54% | 2 | 停滞期 |
| 2014年 | - | - |
2015年
| 2015年 | 384万 | -2.78% | 3 | 衰弱期 |
| 2016年 | 380万 | -1.04% | ||
| 2017年 | 330万 | -13.16% |
2018年
| 2018年 | 355万 | 7.58% | 3 | 巩固期 |
| 2019年 | 386万 | 8.73% | ||
| 2020年 | 290万 | -24.87% |
通过查询对标项目横店影视城、深圳东部华侨城2021年以前年度人流量情况，结合项目所在地兰溪市2021年以前年度旅游游客情况，以此预计越龙山国家旅游度假区项目未来游客量情况。
根据公司及可研报告预计，项目一期计划于2022年10月1日正式开园，票务收入将成为本项目的主要收入来源。以2022-2031年为测算期，参考可比旅游项目收费情况、游客量情况对越龙山国家旅游度假区项目作出盈利预测。根据可研报告对项目运营的估算，项目投产后正常年份盈亏平衡为100万人次/年，2022年项目将产生营业收入，预计项目开园后盈利状况良好。
综上，结合在建工程减值测试关键参数的选取情况，公司未计提减值。虽然
5-2-59
当下区域性的疫情爆发及疫情防控对相关旅游项目的运营带来较大影响，但是，一方面，目前公司的项目尚处于建设期，区域疫情防控对项目建设不存在较大影响，另一方面，疫情导致周边短途休闲度假旅游的消费需求增大，同时，各地政府应对区域突发疫情的经验日益丰富，未来防疫措施对民众旅游出行的影响会逐步控制在一个较小的范围。公司根据当前环境和未来趋势已充分考虑行业及经营环境变化等因素的潜在影响，认为不计提减值具有合理性。
（六） 核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师进行了如下核查程序：
（1）对越龙山开发公司控股股东进行访谈，向其了解公司实际控制人祝昌人与其合作入股越龙山开发公司背景、询问其出资资金来源、是否存在股份代持或其他安排、是否对越龙山开发公司实际控制等，确认元成股份及其控股股东与越龙山开发公司其他股东是否具有关联关系，确认公司对越龙山旅游提供建造服务时是否已达成回购安排，是否存在其他未披露的协议或安排；确认转让越龙山开发公司股权后回购大额资产的商业合理性；
（2）检查股权转让协议、支付凭证、董事会决议等相关资料，确认相关交易是否经过审批；
（3）了解越龙山开发公司退出越龙山旅游后的转让收益情况，现场查看越龙山开发公司资金流水，对转让资金去向情况进行核查；
（4）检查相关的支持性文件，包括招投标文件，项目施工进度资料，付款申请，三方验收资料，审价报告、决算报告等；
（5）获取越龙山开发公司成立的相关决议文件、章程、会议纪要、审批单据，获取越龙山开发公司成立后土地承包、购买香榧苗木单据，分析成立目的；
（6）取得越龙山开发公司工商底档资料、审批流程单据、出资凭证、公司章程及股东会、董事会决议，并结合控制三要素判断控股股东对越龙山开发公司是否具有控制；
（7）对越龙山开发公司股权受让方赛石集团有限公司进行背景调查，访谈，
5-2-60
确认其受让越龙山开发公司股权资金来源及合理性；
（8）了解、评价与在建工程减值相关内部控制的设计，并测试关键内部控制的有效性；
（9）聘请外部工程造价专家对在建工程进行工程造价审核。复核审价报告的关键假设和重要参数，分析其合理性；
（10）结合项目可行性研究报告，分析在建工程项目质量，复核可行性研究报告的关键假设和重要参数，分析其合理性；
（11）获取在建工程项目台账与账面记录进行核对，并以在建工程项目台账为基础用抽样方式核查与在建工程真实性确认相关的支持性文件，包括核对招投标文件、施工合同、监理月报、工程施工发票、付款审批单及银行付款单据等，评价相关在建工程确认的真实性；
（12）实地走访越龙山国际旅游度假区，取得公司对在建工程的盘点资料；对在建工程实施监盘及抽盘程序，检查在建工程的状况，确认其存在性及形象进度与账面是否相符，确认是否存在减值迹象等；
（13）获取管理层关于在建工程是否存在减值的判断依据及“关于浙江越龙山旅游度假有限公司在建工程是否减值的情况说明”，分析评估其合理性；
（14）对在建工程主要施工单位进行访谈及函证，确认交易金额及余额的真实性、准确性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人已如实说明越龙山开发公司经营情况、财务情况及最近一年的主要财务数据；
（2）发行人向赛石集团出售越龙山开发公司16.75%股权的决策具有合理性，定价依据充分，交易价格公允，且经过总经理办公会、董事会审议，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；
（3）发行人向越龙山开发公司收购越龙山度假公司51%股权具有商业合理
5-2-61
性，相关决议分别经过董事会和股东大会决议通过，评估定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；
（4）越龙山开发公司将旅游相关业务注入越龙山度假公司的过程经过相关方的决策程序通过，符合合同签订情况，会计处理符合相关规定；
（5）发行人已说明越龙山度假公司旅游项目总投资金额的具体安排明细及测算过程，投资已形成在建工程和无形资产；项目已投入的资金来源明确、清晰，后续准备投入资金已有计划安排；目前项目建设进度与计划大致匹配，略有滞后；经中介机构执行监盘、实地走访等程序，发行人形成的在建工程等相关资产真实；通过分析外部机构编制的可研报告并执行相关减值测试程序，发行人在建工程等相关资产不存在减值的情况。
5-2-62
九、关于持续经营能力。报告期内，申请人营业收入及净利润持续下降，与越龙山开发公司发生经常性关联交易金额分别为45,686.76万元、43,540.64万元、25,584.62万元和3,458.26万元，同时越龙山开发公司为发行人各期第一大客户。请说明：（1）结合关联交易具体内容，包括服务内容、合同金额、完工进度、回款情况等相关收入确认的准确性；（2）说明在手订单情况，包括前五大客户名称及是否为关联方、对应项目名称、合同金额、目前完工和结算进度等；（3）结合订单来源、客户构成、关联销售规模占比等说明报告期内营业收入下滑的主要原因，是否与同行业可比公司一致，是否存在对越龙山开发公司等关联方的依赖，是否影响公司生产经营的独立性，是否存在关联方资金占用等行为，后续是否面临营业收入持续下滑的风险以及拟采取的改善措施。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）结合关联交易具体内容，包括服务内容、合同金额、完工进度、回款情况等说明相关收入确认的准确性
报告期内，发行人与越龙山开发公司交易情况如下：
单位：万元
| 合同名称 | 交易内容 | 合同金额 | 2022年1-3月确认收入 | 2021年确认收入 | 2020年确认收入 | 2019年确认收入 | 截至2022年6月30日完工进度（%） | 截至2022年6月30日累计回款金额 |
| 越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程施工 | 房建、古建、市政配套设施、景观建设等 | 104,039.41 | -- | -- | -- | 18,638.07 | 100.00 | 74,569.72 |
| 越龙山国际旅游度假区二期建设工程设计施工总承包 | 公寓楼、酒店的建筑施工、装修、配套设施、建筑装饰景观设计等 | 85,170.00 | -- | 8,557.31 | 24,663.18 | 25,544.50 | 75.19 | 32,207.95 |
| 越龙山国际旅游度假区二期工程部分区域景观工程及室内装修工程 | 商业街二期等室外景观工程；玫瑰源Ⅱ标段中式合院等室 | 13,000.00 | -- | 6,344.38 | 4,647.12 | -- | 92.16 | 5,990.37 |
5-2-63
| 内精装修工程等 | ||||||||
| 越龙山国际旅游度假区二期项目景观提升及附属配套工程 | 越龙大道两侧景观绿化、综合服务区景观提升及附属配套提升建设 | 35,500.00 | -- | 9,110.46 | 13,129.27 | -- | 21年6月被收购 | 21年6月被收购 |
| 越龙山国际旅游度假区市政景观及相关配套工程 | 市政景观及相关配套工程 | 6,900.00 | 3,390.34 | -- | -- | -- | 85.54 | 1,515.47 |
| 越龙山国际旅游度假区零星合同 | -- | -- | 67.92 | 1,572.47 | 1,101.07 | 1,504.19 | -- | -- |
| 合计 | -- | 244,609.41 | 3,458.26 | 25,584.62 | 43,540.64 | 45,686.76 | -- | -- |
注：越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程2019年以前确认收入72,721.52 万元。2021年6月，公司子公司元成产业控股收购越龙山开发公司子公司越龙山度假公司51%股权，越龙山度假公司2021年7月开始纳入合并报表范围。
越龙山国际旅游度假区上述各项目的收入确认是由外部签字盖章的工程进度确认单作为完工进度依据。公司提供工程建设服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已完成的工作量占预计总工作量的比例确定提供服务的履约进度，公司每月或分阶段向客户提交工程进度确认单，并以经客户或监理签字盖章确认的工程进度确认单为外部确认依据，以公司累计已完成的工作量确定项目的履约进度，按照产出法确认收入。
综上，公司按照企业会计准则的要求，以经客户或监理签字盖章确认的工程进度确认单为依据，严格按照项目合同条款、实际施工进度、产值确认单等来确认履约进度，进而确认相关建造合同收入，报告期内越龙山国际旅游度假区上述各项目的收入确认准确。
越龙山国际旅游度假区上述各项目的结算回款是根据双方签订合同的约定，结算进度、比例与合同规定基本一致，经对比非关联方项目合同的结算条款，结算进度、比例在非关联项目约定的区间范围内，不存在显著差异。
（二）说明在手订单情况，包括前五大客户名称及是否为关联方、对应项目名称、合同金额、目前完工和结算进度等
截至2022年6月30日，公司主要未执行的在手订单总金额为13.13亿元（对
5-2-64
应的合同总金额23.58亿元），其中，非关联方未执行在手订单总金额为10.08亿元。截至2022年6月30日，在手订单前五大客户情况如下：
| 序号 | 客户 名称 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 未执行在手订单（万元） | 已完成产值 （万元） | 截至2022年6月30日完工进度（%） | 截至2022年6月30日结算进度（%） | 是否为关联方 |
| 1 | 资溪元丰农业发展有限公司 | 资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目建设工程PPP项目设计、采购、施工总承包合同[注] | 49,394.93 | 48,187.56 | 1,207.37 | 2.44 | -- | 否 |
| 2 | 景德镇市荷瑞旅游开发有限公司 | 景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目设计采购施工总承包 | 33,321.02 | 29,709.99 | 3,611.03 | 10.84% | 0.72 | 否 |
| 3 | 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 越龙山国际旅游度假区二期建设工程设计施工总承包 | 85,170.00 | 21,126.71 | 64,043.29 | 75.19 | 37.82 | 是 |
| 越龙山国际旅游度假区二期工程部分区域景观工程及室内装修工程 | 13,000.00 | 1,019.26 | 11,980.74 | 92.16 | 46.08 | 是 | ||
| 越龙山国际旅游度假区市政景观及相关配套工程 | 6,900.00 | 997.89 | 5,902.11 | 85.54 | 21.96 | 是 | ||
| 越龙山国际旅游度假区零星项目 | 6,492.59 | 1,811.37 | 4,681.22 | 72.10 | 18.28 | 是 | ||
| 小计 | 111,562.59 | 24,955.23 | 86,607.37 | -- | -- | -- | ||
| 4 | 白水县史官镇 | 白水县史官镇镇区改造 | 19,297.96 | 13,970.91 | 5,327.05 | 27.60 | 15.03 | 否 |
5-2-65
| 序号 | 客户 名称 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 未执行在手订单（万元） | 已完成产值 （万元） | 截至2022年6月30日完工进度（%） | 截至2022年6月30日结算进度（%） | 是否为关联方 |
| 人民政府 | 回迁安置建设项目EPC总承包合同 | |||||||
| 5 | 黄骅市益民农业开发有限公司 | 黄骅市现代农业（渔业）示范区露天虾池基础设施PPP项目 | 5,575.20 | 5,575.20 | -- | -- | 10.00 | 是 |
| 合计 | 219,151.70 | 122,398.89 | 96,752.82 | -- | -- | -- | ||
注：因项目征拆场地等原因，目前该项目暂停实施。
（三）结合订单来源、客户构成、关联销售规模占比等说明报告期内营业收入下滑的主要原因，是否与同行业可比公司一致，是否存在对越龙山开发公司等关联方的依赖，是否影响公司生产经营的独立性，是否存在关联方资金占用等行为，后续是否面临营业收入持续下滑的风险以及拟采取的改善措施。
1、结合订单来源、客户构成、关联销售规模占比等说明报告期内营业收入下滑的主要原因，是否与同行业可比公司一致，是否存在对越龙山开发公司等关联方的依赖，是否影响公司生产经营的独立性，是否存在关联方资金占用等行为
（1）报告期内营业收入下滑的主要原因
报告期前三年，公司营业收入持续下降，2020年度、2021年度营业收入较上年同期分别下降29.08%、19.84%，公司营业收入下滑的主要原因如下：
①新冠病毒疫情的影响
首先，2020年初新冠病毒疫情爆发，部分项目出现了延期建设或者缩减了预算；其次，从疫情发生至目前，国内持续抗疫，同时，疫情在小范围内时有发生，导致从施工、到材料等的供应均出现时断时续的情况，延长了项目施工周期，减缓了收入确认进度。
②行业宏观环境的影响
公司所处行业主要业务取决于政府基础设施等固定资产的投资状况，报告期
5-2-66
内，行业基础投资速度放缓，地方债务强化合规整顿、隐性负债的增量控制到金融去杠杆、稳杠杆等政策叠加下，依赖于政府投资的财政承压较大。
③公司经营策略变的更为谨慎
公司所处行业属于资金驱动型，先垫资投入后产出回笼，垫支金额较大，而结算回款相对较慢，且目前整体融资环境偏紧，流动性不足，行业内陆续出了小部分企业发展受困、企业实际控制权转让等情况，公司采取了较为谨慎的经营策略，总体以稳为主，对于获取订单和在手订单公司更加审慎地进行拓展和实施推进，对于EPC类业务公司根据甲方的回款及履约情况具体推进实施，对于PPP类业务（新项目基本不接）公司根据现有政策的完善合规性文件手续等的落实及项目贷款等进展具体推进实施，以控制项目的整体风险。
（2）结合订单来源情况说明收入下降的原因
报告期前三年，公司订单来源区域形成收入情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 北方和PPP业务 | 6,480.81 | 8,238.97 | 16,818.75 |
| 越龙山关联业务 | 25,584.62 | 43,540.64 | 45,686.76 |
| 华东业务（扣除PPP、越龙山业务） | 23,472.05 | 16,224.26 | 32,437.64 |
| 其他业务 | 1,755.47 | 3,472.51 | 5,845.85 |
| 合计 | 57,292.94 | 71,476.38 | 100,789.00 |
报告期内，公司业务区域聚焦华东地区，逐步退出长江以北区域的业务，同时逐步降低关联业务的基数，从2019年开始不在承接新的PPP类业务。从上表可见报告期内公司营业收入下降与公司业务模式和区域的调整有一定的相关性。
（3）结合客户构成情况说明收入下降的原因
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 越龙山 | 3,458.26 | 40.04 | 25,584.62 | 44.66 | 43,540.64 | 60.92 | 45,686.76 | 45.33 |
| 地产园林 | 75.11 | 0.87 | 6,749.06 | 11.78 | 6,429.09 | 8.99 | 7,219.34 | 7.16 |
| 市政园 | 4,517.82 | 52.31 | 21,723.43 | 37.92 | 16,866.99 | 23.60 | 41,752.24 | 41.43 |
5-2-67
| 林 | ||||||||
| 其他 | 585.97 | 6.78 | 3,235.83 | 5.65 | 4,639.66 | 6.49 | 6,130.66 | 6.08 |
| 合计 | 8,637.15 | 100.00 | 57,292.94 | 100.00 | 71,476.38 | 100.00 | 100,789.00 | 100.00 |
公司收入除了来自越龙山国际旅游度假区工程的总承包业务外，客户主要来自市政园林、地产园林等。公司收入下降主要受整个绿化施工行业业务下降的影响。其中，2021年越龙山国际旅游度假区工程收入减少，系工程已处于中后期；报告期，公司市政园林业务总体下降，与地方政府财政资金紧张，压缩相应预算有关，但2021年度收入较上年增长28.79%，已出现稳步回升。
（4）结合关联方交易及占比情况说明收入下降的原因
单位：万元、%
| 关联方 | 交易 内容 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 越龙山开发公司 | 工程施工及设计服务费 | 3,458.26 | 40.04 | 25,584.62 | 44.66 | 43,540.64 | 60.92 | 45,686.76 | 45.33 |
| 三宝瓷谷建设 | 工程施工及设计服务费 | 39.61 | 0.46 | 236.31 | 0.41 | 2,464.34 | 3.45 | 44.81 | 0.04 |
| 合计 | 3,497.87 | 40.50 | 25,820.93 | 45.07 | 46,004.98 | 64.37 | 45,731.57 | 45.37 | |
由上表可知，最近两年一期，公司关联方交易金额及占比逐渐下降，关联交易形成收入的减少是公司营业收入下降的一个原因，但公司营业收入下降主要受行业政策及新冠疫情等宏观环境影响所致。
（5）收入下降是否与同行业可比公司一致
报告期内，同行业上市公司营业收入数据比较情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2021年 | 2021年增幅（%） | 2020年 | 2020年增幅（%） | 2019年 |
| 乾景园林 | 17,679.89 | -31.60 | 25,849.62 | -27.38 | 35,596.06 |
| 大千生态 | 55,642.02 | -41.07 | 94,417.21 | 2.73 | 91,906.74 |
5-2-68
| 可比公司 | 2021年 | 2021年增幅（%） | 2020年 | 2020年增幅（%） | 2019年 |
| 天域生态 | 63,808.27 | 9.53 | 58,254.29 | -30.43 | 83,730.89 |
| 园林股份 | 122,370.94 | -14.12 | 142,493.65 | -4.30 | 148,894.92 |
| 诚邦股份 | 131,392.65 | 14.51 | 114,741.93 | 26.52 | 90,692.25 |
| 文科园林 | 192,629.11 | -23.57 | 252,020.38 | -13.06 | 289,862.85 |
| 棕榈股份 | 404,589.35 | -16.08 | 482,115.38 | 77.98 | 270,882.52 |
| 东方园林 | 1,048,662.76 | 20.18 | 872,553.54 | 7.28 | 813,319.72 |
| 节能铁汉 | 266,269.76 | -36.78 | 421,149.68 | -16.87 | 506,624.93 |
| 岭南股份 | 479,943.65 | -27.84 | 665,128.46 | -16.41 | 795,663.82 |
| 东珠生态 | 271,074.91 | 15.95 | 233,790.76 | 15.93 | 201,668.92 |
| 美晨生态 | 207,554.44 | -32.28 | 306,507.24 | 3.74 | 295,462.32 |
| 普邦股份 | 279,650.69 | 10.03 | 254,147.94 | -17.77 | 309,061.10 |
| 蒙草生态 | 291,142.69 | 14.54 | 254,179.48 | -10.87 | 285,175.70 |
| 美丽生态 | 175,690.68 | 24.73 | 140,854.22 | -25.59 | 189,307.11 |
| 杭州园林 | 74,852.33 | -7.17 | 80,634.44 | -2.62 | 82,800.74 |
| 金埔园林 | 95,841.66 | 2.79 | 93,237.51 | 12.06 | 83,204.48 |
| 汇绿生态 | 77,482.27 | -4.84 | 81,425.64 | 5.88 | 76,904.44 |
| 农尚环境 | 30,760.42 | 6.71 | 28,826.64 | -37.71 | 46,281.42 |
| 元成股份 | 57,292.94 | -19.84 | 71,476.38 | -29.08 | 100,789.00 |
根据同行业可比上市公司公开披露的资料显示，2019年-2021年，受宏观经济波动、疫情影响及下游行业景气度影响，大部分同行业可比上市公司的营业收入呈现下滑趋势，公司营业收入与同行业趋势基本一致。
（6）是否存在对越龙山开发公司等关联方的依赖，是否影响公司生产经营的独立性
①报告期内公司关联方和非关联方收入情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 关联方收入 | 3,497.87 | 40.50 | 25,820.93 | 45.07 | 46,004.98 | 64.37 | 45,731.57 | 45.37 |
| 非关联收入 | 5,139.28 | 59.50 | 31,472.01 | 54.93 | 25,471.40 | 35.63 | 55,057.43 | 54.63 |
| 合计 | 8,637.15 | 100.00 | 57,292.94 | 100.00 | 71,476.38 | 100.00 | 100,789.00 | 100.00 |
5-2-69
由上表可知，公司对越龙山开发公司等关联方销售收入金额及占比呈现逐年下降趋势，其中2020年非关联方销售收入为2.55亿元，2021年度非关联方销售收入为3.15亿元，非关联交易金额呈现上升趋势，公司独立开发业务能力较强。公司对越龙山开发公司等关联方依赖程度较低，不存在影响公司生产经营独立性的情况。
②公司主要从事工程施工及绿化养护等业务，受行业特性影响，其项目建设均需公司先行投入较大资金，公司在承接越龙山开发公司项目后，受公司整体运营资金有限的影响，对公司新承接建造其他大型项目造成一定影响。在越龙山项目即将完工并逐渐回款的情况下，公司流动资金情况逐渐改善，将有利于公司承接开拓新业务。
（7）是否存在关联方资金占用等行为
截至2022年3月31日，公司与越龙山开发公司之间的往来余额如下：
| 项目名称 | 关联方 | 2022.3.31 （万元） |
| ①应付账款（资产转让款） | 越龙山开发公司 | 22,200.44 |
| ②应收账款 | 越龙山开发公司 | 3,501.32 |
| ③合同资产 | 越龙山开发公司 | 65,001.30 |
| 差额=②+③-① | 46,302.18 |
公司与越龙山开发公司之间往来款均由正常商业交易形成，并由相关合同进行约定执行。截至2022年3月末，双方结算进度与合同约定一致，不存在实质性占用公司资金情况。
2、后续是否面临营业收入持续下滑的风险以及拟采取的改善措施
（1）公司后续面临营业收入持续下滑的风险
公司已经在非公开发行预案中作了风险提示如下：
“未来整体经营业绩下滑的风险
近年来，我国经济运行的外部环境严峻复杂，内外的风险挑战持续影响，公司所处行业的发展亦遭遇了较大的挑战和压力，公司业绩也出现了下滑的情况。未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司营业收入将可能出
5-2-70
现继续下滑的风险。”
目前，政府已发布多项政策，继续加码基建投资；二季度以来，各地持续推出放松楼市管控的相关措施。行业宏观政策已出现好转，为公司业绩改善提供了有利的外部条件。
（2）拟采取的改善措施
首先，公司大力推进已经中标项目的实施，力图通过优化施工方案、提高施工效率等方式，加快工程进度，以改善公司经营业绩；其次，公司继续尝试拓展新的业务，努力提升业务规模。具体而言，公司将业务重心回归至华东及长三角等国家重点建设区域；再次，从公司未来发展战略来看，发展休闲旅游产业是公司产业链的延伸和转型发展的方向，是公司战略规划的需要，公司将加快推进越龙山国际旅游度假区项目的进展，实现旅游运营收入。截至2022年6月末公司尚待执行的在手订单总金额约13.13亿元，在手订单取得良好。在积极开源的同时，公司进一步推进降本增效、优化员工结构等措施，以稳步提升人均效益，促进公司持续健康发展。
（四）核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师进行了如下核查程序：
（1）检查收入确认相关的支持性文件，包括招投标文件、项目施工进度资料、付款申请、银行回单、三方验收资料、审价报告、决算报告等；查看企业流水，核查是否存在关联交易之外的资金往来；
（2）取得越龙山开发公司工商底档资料、审批流程单据、出资凭证、公司章程及股东会、董事会决议，并结合控制三要素判断控股股东对越龙山开发公司是否具有控制；对越龙山国际旅游度假区进行了实地走访，并对越龙山开发公司的相关人员进行了访谈；对越龙山国际旅游度假区项目的进度向监理进行了函证；
（3）对公司实控人、高管进行访谈，询问公司目前经营中存在的重大问题，并了解公司指定的应对方案及未来发展战略与规划；
（4）获取公司在手订单情况，并确认订单执行情况；
5-2-71
（5）查阅同行业上市公司财务报告，对营业收入与公司数据进行对比分析；
（6）对重要客户进行视频访谈、函证，确认交易金额及余额的真实性、准确性。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）公司报告期内收入确认符合会计准则的要求，关联方收入确认准确；
（2）截至2022年6月30日，公司主要未执行的在手订单总金额为13.13亿元（对应的合同总金额23.58亿元），其中，非关联方未执行在手订单总金额为10.08亿元。
（3）报告期内，公司营业收入下滑主要受行业政策、新冠疫情及公司经营策略调整的影响所致，公司营业收入下滑与同行业可比公司一致；不存在对越龙山开发公司等关联方的依赖，越龙山开发公司不影响公司生产经营的独立性，不存在关联方资金占用行为；公司存在营业收入持续下滑的风险，已采取相应的改善措施。
5-2-72
十、关于在建工程。报告期内，在建工程金额分别为0万元、0万元、93,221.87万元和93,460.19万元，2021年末及2022年3月末在建工程占各期末资产总额的比例分别为26.88%和27.72%。请申请人：（1）说明在建工程的具体构成，是否存在进度缓慢、停工、长期挂账的情形，是否应计提减值及其计提充分性；
（2）说明在建工程的主要供应商及施工方的股东背景、经营范围、资产规模等情况，公司选择供应商及施工方的主要标准、程序，是否存在关联关系，是否存在工程纠纷及其原因，定价是否公允。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）说明在建工程的具体构成，是否存在进度缓慢、停工、长期挂账的情形，是否应计提减值及其计提充分性
公司在建工程为越龙山国际旅游度假区在建项目，截至2021年末，该项目明细情况如下：
| 支出类型 | 是否利用专家工作 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 建筑安装费 | 是 | 85,634.31 | 91.86 |
| 征地补偿及摊销费 | 否 | 3,763.61 | 4.04 |
| 设计咨询费 | 否 | 2,219.65 | 2.38 |
| 七通一平费 | 否 | 476.97 | 0.51 |
| 其他（维修、人工工资等） | 否 | 1,127.33 | 1.21 |
| 合 计 | 93,221.87 | 100.00 | |
根据公司在建工程台账，项目组对占据约91.86%的建筑安装费用，获取了由审价专家对工程造价进行复核并出具的审价报告（由浙江省房地产管理咨询有限公司出具，该公司拥有工程造价咨询甲级资质），结论为该项目建安费用支出与专家评估结果差异较小，差异率0.11%。
根据具有工程咨询单位甲级资信证书的天和国咨控股集团有限公司编制的越龙山国际旅游度假区项目可行性研究报告，目前建设情况符合可研报告预计项目的建设进度，不存在进度缓慢、停工、长期挂账的情形。
项目在建工程处于持续施工状态，根据可研报告预计，项目一期计划于2022年10月1日正式开园，票务收入将成为本项目的主要收入来源。以2022-2031
5-2-73
年为测算期，参考可比旅游项目收费情况、游客量情况对越龙山国家旅游度假区项目作出盈利预测。根据可研报告对项目运营的估算，项目投产后正常年份盈亏平衡为100万人次/年，2022年项目将产生营业收入，预计项目开园后盈利状况良好，项目预计整体盈利能力较强，资产质量较高，能够为公司带来稳定的现金流入，不需要计提减值。
（二）说明在建工程的主要供应商及施工方的股东背景、经营范围、资产规模等情况，公司选择供应商及施工方的主要标准、程序，是否存在关联关系，是否存在工程纠纷及其原因，定价是否公允
1、在建工程的主要供应商及施工方的股东背景、经营范围、资产规模等情况
在建工程主要供应商及施工方为中国建筑第六工程局有限公司、淮安市市政建设集团有限公司、杭州三阳建筑劳务有限公司。中国建筑第六工程局有限公司系国资单位；淮安市市政建设集团有限公司注册资本12,618万元，资金实力雄厚，成立于1992年，专注于从事市政、道路、桥梁、房屋建设，具有市政建设工程总承包一级资质；杭州三阳建筑劳务有限公司注册资本1,008万元，成立于2011年，专门从事建筑劳务分包，具有劳务分包最高资质。上述几家公司均为发行人多年合作单位。
2、公司选择供应商及施工方的主要标准、程序，是否存在工程纠纷及其原因，定价是否公允
根据园林绿化工程施工的特点，公司采购主要涉及材料采购、劳务采购（劳务作业及专业工程分包）。公司建立了《采购管理制度》《采购控制制度》《项目物资管理办法》《项目成本控制制度》等相关内控制度，通过明确采购流程、设置分级分档审批权限、建立合格供应商管理制度、合同管理制度及采购、验收人员工作细则等内部控制手段对公司的采购行为进行规范管理，以保证采购质量、价格和供货及时性满足公司工程项目运转的要求。
公司建有供应商库，符合公司要求的供应商先入库，根据项目部上报的请购单品种从供应商库选定供应商进行询价，大额的采购通过招投标流程，小额的由各层级审核部门审核，最终来确定供应商。
5-2-74
公司在建工程的主要供应商与公司及实控人不存在关联关系，与主要供应商不存在工程纠纷。
公司与供应商的合作定价经过了采购流程，项目部、成本管控部门、工程部经理、总经理层层审核，进行了询价比价，定价公允。
（三） 核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师进行了如下核查程序：
（1）对公司实控人、高管进行访谈，询问越龙山国际旅游度假区工程建设进度、开园计划和度假区未来运营发展规划；
（2）获取在建工程项目台账与账面记录进行核对，并以在建工程项目台账为基础用抽样方式核查与在建工程真实性确认相关的支持性文件，包括核对招投标文件、施工合同、监理月报、工程施工发票、付款审批单及银行付款单据等，评价相关在建工程确认的真实性；
（3）了解、评价与在建工程减值相关内部控制的设计，并测试关键内部控制的有效性；
（4）聘请外部工程造价专家对在建工程进行工程造价审核。复核审价报告的关键假设和重要参数，分析其合理性；
（5）结合项目可行性研究报告，分析在建工程项目质量，复核可行性研究报告的关键假设和重要参数，分析其合理性；
（6）对在建工程实施监盘及抽盘程序，检查在建工程的状况，确认其存在性及形象进度与账面是否相符，确认是否存在减值迹象等；
（7）获取管理层关于在建工程是否存在减值的判断依据及 “关于浙江越龙山旅游度假有限公司在建工程是否减值的情况说明”，分析评估其合理性；
（8）通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”等网站检索主要供应商信息，对在建工程主要施工单位进行访谈及函证，确认交易金额及余额的真实性、准确性；
5-2-75
（9）查阅公司采购、项目管理等相关制度，了解、评价与采购相关内部控制的设计，并测试关键内部控制的有效性；
（10）查阅公开信息并获取公司诉讼清单，确认诉讼事项在账面是否已完整、准确反映。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人在建工程处于持续施工状态，不存在进度缓慢、停工、长期挂账的情形；公司减值测试过程及结果合理，无需对在建工程计提减值；
（2）公司与在建工程的主要供应商及施工方之间不存在关联关系，不存在工程纠纷，定价公允。
5-2-76
十一、关于合同资产。最近一期末，合同资产账面价值为108,173.79万元，占总资产的比例为32.09%，金额较大且占比较高，主要为建造合同形成的未结算资产。请申请人：（1）说明与建造合同形成的未结算资产相关的收入确认依据，相关收入确认是否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确；（2）建造合同形成的未结算资产余额较大的原因及合理性，是否与公司营业收入变动趋势以及可比公司相一致；（3）报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；（4）合同资产跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）说明与建造合同形成的未结算资产相关的收入确认依据，相关收入确认是否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确
与建造合同形成的未结算资产相关的收入主要为相关建造工程收入，适用《企业会计准则第 14 号—收入》，具体收入确认原则如下：
公司提供工程建设服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已完成的工作量占预计总工作量的比例确定提供服务的履约进度，公司每月或分阶段向客户提交工程进度确认单，并以经客户或监理签字盖章确认的工程进度确认单为外部确认依据，以公司累计已完成的工作量确定项目的履约进度，按照产出法确认收入。
建造合同执行过程中未发生工程合同变更的，以合同中的工程总额确定合同预计总工作量；建造合同执行过程中发生合同额调整变更的，根据变更后的合同价调整工程总额，进而调整合同预计总工作量。
综上，公司按照企业会计准则的要求，以经客户或监理签字盖章确认的工程进度确认单为依据，严格按照项目合同条款、实际施工进度、产值确认单等来确认履约进度，进而确认相关建造合同收入，报告期内公司收入确认谨慎、准确。
5-2-77
（二）建造合同形成的未结算资产余额较大的原因及合理性，是否与公司营业收入变动趋势以及可比公司相一致建造合同形成的未结算资产余额较大属于工程施工行业垫支大、结算慢的特性。公司所从事的工程施工业务为资金密集型业务，公司先垫支施工，单个合同工程量大，需要占用大量的资金。而行业项目回款较慢，根据工程进度按月或分阶段结算支付工程进度款（结算支付比例通常为工程完工量的50%-70%），过程中还需要办理工程竣工决算手续（一般会要求竣工后一定时间结算竣工节点的款项，如一年等）、审计造价（审计造价过程时间一般较长，1-4年是常规时间，审计后结算一定比例的款项）、保留工程质保金（质保期一般两年左右）等，其中，审计造价时间较长，通常1-4年，项目越大审价时间越长。上述因素形成了大额的未结算资产，符合行业特点，具有合理性。
报告期内，公司建造合同形成的未结算资产余额和工程收入对应情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 未结算资产余额 | 108,173.79 | 106,233.02 | 124,790.06 | 147,819.84 |
| 主营业务收入 | 8,614.50 | 57,026.65 | 71,204.12 | 100,774.62 |
由上表可知，公司主营业务收入与未结算资产余额两者总体变动趋势基本一致。
公司与同行业可比公司合同资产占资产总额的比例对比分析如下：
| 同行业上市公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 文科园林 | 14.82% | 15.45% | 12.34% |
| 蒙草生态 | 8.26% | 7.51% | 8.15% |
| 农尚环境 | 57.46% | 51.36% | 50.93% |
| 东珠生态 | 56.38% | 52.91% | 54.60% |
| 金埔园林 | 44.32% | 39.83% | 28.10% |
| 汇绿生态 | 44.68% | 44.05% | 43.54% |
| 杭州园林 | 50.82% | 49.15% | 53.79% |
| 园林股份 | 32.50% | 33.01% | 30.29% |
| 节能铁汉 | 16.93% | 16.76% | 20.17% |
| 诚邦股份 | 22.79% | 23.71% | 26.95% |
5-2-78
| 同行业上市公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 美晨生态 | 46.90% | 45.70% | 51.41% |
| 棕榈股份 | 29.63% | 30.94% | 28.73% |
| 大千生态 | 14.30% | 13.22% | 21.67% |
| 岭南股份 | 39.28% | 39.74% | 35.71% |
| 美丽生态 | 8.05% | 10.85% | 10.10% |
| 乾景园林 | 12.87% | 11.88% | 23.77% |
| 天域生态 | 22.34% | 24.30% | 22.33% |
| 普邦股份 | 19.92% | 18.91% | 19.73% |
| 东方园林 | 35.79% | 35.52% | 35.13% |
| 平均值 | 30.42% | 29.73% | 30.39% |
| 发行人 | 32.09% | 30.63% | 41.21% |
数据来源：Wind资讯
由上表可知，公司合同资产占资产总额的比例与同行业上市公司处于同一水平，不存在显著异常。
（三）报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形
1、报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致
报告期内，公司建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况如下：
| 项 目 | 合同资产余额 （亿元） | 客户名称 | 签订 时间 | 合同金额 （亿元） | 完工 进度 | 结算 进度 | 结算比例是否与合同一致 |
| 2020年度 | |||||||
| 淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程 | 0.81 | 淮安园兴投资有限公司 | 2014.11 | 2.53 | 83.75% | 51.90% | 是 |
| 孝丰镇小城镇环境综合整治 | 0.75 | 安吉县孝丰镇人民 | 2018、2019年 | 1.62 | 83.14% | 36.70% | 是 |
5-2-79
| 项 目 | 合同资产余额 （亿元） | 客户名称 | 签订 时间 | 合同金额 （亿元） | 完工 进度 | 结算 进度 | 结算比例是否与合同一致 |
| 建设工程（第一批）总承包项目及补充协议书 | 政府 | 11月 | |||||
| 越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程 | 3.00 | 越龙山开发公司 | 2017年、2018年、2019年 | 10.40 | 100% | 70% | 是 |
| 乐平市接渡镇杨子安片区、周家片区综合环境提升项目设计施工总承包（EPC总承包） | 0.55 | 乐平市国有资产经营管理集团有限公司 | 2020年 | 2.31 | 92.70% | 66.48% | 是 |
| 越龙山国际旅游度假区二期建设工程 | 2.72 | 越龙山开发公司 | 2019年 | 8.37 | 64.95% | 32.47% | 是 |
| 越龙山国际旅游度假区二期项目景观提升及附属配套工程 | 0.72 | 越龙山度假公司 | 2020年 | 3.55 | 40.31% | 20.16% | 是 |
| 越龙山国际旅游度假区花谷、止观园、游客中心景观工程 | 1.21 | 越龙山开发公司 | 2016年 | 3.25 | 100% | 70% | 是 |
| 合计 | 9.75 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 2021年度 | |||||||
| 淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程 | 0.78 | 淮安园兴投资有限公司 | 2014.11 | 2.53 | 83.75% | 52.94% | 是 |
| 孝丰镇小城镇环境综合整治建设工程（第一批）总承包项目及补充协议书 | 0.64 | 安吉县孝丰镇人民政府 | 2018、2019年11月 | 1.62 | 83.14% | 43.36% | 是 |
| 越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设 | 2.53 | 越龙山开发公司 | 2017年、2018年、 | 10.40 | 100% | 74.65% | 是 |
5-2-80
| 项 目 | 合同资产余额 （亿元） | 客户名称 | 签订 时间 | 合同金额 （亿元） | 完工 进度 | 结算 进度 | 结算比例是否与合同一致 |
| 工程 | 2019年 | ||||||
| 乐平市接渡镇杨子安片区、周家片区综合环境提升项目设计施工总承包（EPC总承包） | 0.58 | 乐平市国有资产经营管理集团有限公司 | 2020年 | 2.31 | 93.83% | 66.48% | 是 |
| 越龙山国际旅游度假区二期建设工程 | 3.18 | 越龙山开发公司 | 2019年 | 8.37 | 76.10% | 38.05% | 是 |
| 越龙山国际旅游度假区二期工程部分区域景观工程及室内装修工程 | 0.60 | 越龙山开发公司 | 2020年 | 1.30 | 92.16% | 46.08% | 是 |
| 景南三里民宿服务中心项目设计采购施工总承包 | 0.63 | 景德镇市城开投金岭开发投资有限责任公司 | 2020年 | 1.68 | 89.80% | 52.58% | 是 |
| 合计 | 8.94 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 2022年1-3月 | |||||||
| 淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程 | 0.75 | 淮安园兴投资有限公司 | 2014.11 | 2.53 | 83.75% | 53.91% | 是 |
| 孝丰镇小城镇环境综合整治建设工程（第一批）总承包项目及补充协议书 | 0.58 | 安吉县孝丰镇人民政府 | 2018、2019年11月 | 1.62 | 83.14% | 47.07% | 是 |
| 越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程 | 2.53 | 越龙山开发公司 | 2017年、2018年、2019年 | 10.40 | 100% | 74.65% | 是 |
| 乐平市接渡镇杨子安片区、周家片区综合环境提升项目设计施工总承包（EPC总承 | 0.63 | 乐平市国有资产经营管理集团有限公司 | 2020年 | 2.31 | 100% | 70% | 是 |
5-2-81
| 项 目 | 合同资产余额 （亿元） | 客户名称 | 签订 时间 | 合同金额 （亿元） | 完工 进度 | 结算 进度 | 结算比例是否与合同一致 |
| 包） | |||||||
| 越龙山国际旅游度假区二期建设工程 | 3.18 | 越龙山开发公司 | 2019年 | 8.37 | 76.10% | 38.05% | 是 |
| 越龙山国际旅游度假区二期工程部分区域景观工程及室内装修工程 | 0.60 | 越龙山开发公司 | 2020年 | 1.30 | 92.16% | 46.08% | 是 |
| 景南三里民宿服务中心项目设计采购施工总承包 | 0.67 | 景德镇市城开投金岭开发投资有限责任公司 | 2020年 | 1.68 | 99.65% | 59.48% | 是 |
| 合计 | 8.96 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
注：合同金额不包含设计费。经核查，公司与客户的结算进度系按照合同规定的结算条款，一般为完工进度的50%至70%。完工进度系按照客户的要求来施工，在项目实施过程中，如客户会以签证、补充合同等形式增加项目工作量，导致项目施工期延长，但总体上公司主要建造工程的工程进度与合同规定进度一致。
2、建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据
针对建造合同，当公司得到客户或第三方监理公司书面确认的工程进度确认单时，依据合同约定的结算节点，将对应合同的已完工未结算资产转至应收账款，如公司通常的建造合同中约定的结算条款、单据如下：
| 序号 | 节点 | 结算比例 | 具体依据 |
| 1 | 在建 | 50-70% | 月（季）度支付证书（进度报告） |
| 2 | 竣工验收 | 70%-85% | 竣工验收报告 |
| 3 | 审价 | 85%-95% | 审价报告 |
| 4 | 质保结束 | 5%-10% | 质保期约定（一般竣工验收后1-2年） |
3、是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形
报告期内，越龙山国际旅游度假区一期（东区）已竣工尚未实际交付，但挂
5-2-82
账已有一段时间，主要原因系：
越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程已于2019年6月竣工，已结算支付74.65%，与合同规定的一致。截至2022年3月，该项目合同资产余额为
2.53亿元，账龄2年左右，尚未结算，原因系该项目较大，合同金额10.40亿元，设计、施工方案多次变更，造成造价审计工程量较大，需要补充的资料较多，叠加疫情影响，审计时间长。统计公司以往项目的审计造价时间，均在1-4年期间，符合行业惯例，该项目审计造价时间合理，不属于故意延长审计造价时间而不办理结算。
项目组访谈了该项目的负责人，并由对方出具了简要说明：
“越龙山国际旅游度假区一期（东区）建设工程合同价10.40亿元，工程涉及范围广内容多工程量大，内容包括如下：
1、景观部分：游客中心景观、花谷二期景观、瀑布广场、玫瑰源景观、正观教寺景观、罗汉林景观。
2、绿化部分：花谷二期绿化、止观园及道路绿化。
3、房建部分：玫瑰源二标客栈建筑及安装、止观园洞窟建筑及安装、止观园多宝佛塔建筑及安装、止观园泵房建筑、花谷花房及小卖部建筑及安装、正观教寺建筑及安装装饰、酒店接待中心建筑及安装装饰、游客中心建筑及安装、售票处建筑及安装、花语天街5-14号楼建筑及安装、花语天街幕墙、玫瑰源一标段样板客栈建筑及安装装饰、玫瑰源度假公寓2区建筑及安装装饰
4、土石方部分：玫瑰源客栈区域土石方、游客中心土石方、止观园土石方、越龙城道路土石方。
目前本工程景观部分、绿化部分、房建部分竣工图纸均已绘制完成（包括设计变更部分），部分签证单及无价材料认价单甲方尚未完成审核。结算审计如顺利预计2023年初审核完成。”。
（四）合同资产跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎
报告期内，公司计提的合同资产跌价准备情况如下：
5-2-83
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||||
| 余额 | 减值 准备 | 占比 | 余额 | 减值 准备 | 占比 | 余额 | 减值 准备 | 占比 | |
| 应收质保金 | 1,226.23 | 36.79 | 3.00% | 1,188.90 | 35.67 | 3.00% | 7,957.67 | 238.73 | 3.00% |
| 已完工未结算资产 | 110,789.70 | 3,805.34 | 3.43% | 108,855.47 | 3,775.69 | 3.47% | 120,691.88 | 3,620.76 | 3.00% |
| 合计 | 112,015.92 | 3,842.13 | 3.43% | 110,044.37 | 3,811.36 | 3.46% | 128,649.54 | 3,859.49 | 3.00% |
公司对合同资产计提减值准备的方式为：对于存在客观证据表明存在减值的合同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
报告期内，公司与同行业合同资产减值准备计提情况：
| 同行业上市公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 文科园林 | -- | 0.76% | 0.87% |
| 蒙草生态 | -- | 6.03% | 5.10% |
| 农尚环境 | -- | 2.27% | 0.10% |
| 东珠生态 | -- | 1.42% | 1.90% |
| 金埔园林 | -- | 1.33% | 1.03% |
| 汇绿生态 | -- | 1.45% | 1.05% |
| 杭州园林 | -- | 2.22% | 0.63% |
| 园林股份 | -- | 2.01% | 0.74% |
| 节能铁汉 | -- | 5.15% | 5.08% |
| 诚邦股份 | -- | 5.50% | 5.89% |
| 美晨生态 | -- | 8.33% | 8.17% |
| 棕榈股份 | -- | 3.38% | 3.20% |
| 大千生态 | -- | 0.08% | 0.08% |
| 岭南股份 | -- | 5.31% | 6.16% |
| 美丽生态 | -- | 5.00% | 4.98% |
| 乾景园林 | -- | 1.88% | 2.82% |
| 天域生态 | -- | 2.00% | 2.00% |
5-2-84
| 普邦股份 | -- | 5.50% | 4.99% |
| 东方园林 | -- | 1.66% | 1.17% |
| 平均值 | -- | 3.23% | 2.76% |
| 发行人 | 3.43% | 3.46% | 3.00% |
注：同行业上市公司一季报未披露合同资产坏账准备计提情况经查阅同行业上市公司的合同资产坏账计提政策，与同行业公司相比不存在显著差异，预期信用损失率与同行业可比公司处于同一水平，减值计提充分、谨慎。
（五） 核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师进行了如下核查程序：
（1）了解与收入确认相关及合同资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）查阅同行业可比公司年报相关财务信息，分析对比未结算资产余额与其资产占比与同行业是否一致；
（3）获取并检查主要已完工未结算项目的工程合同、施工进度资料、付款申请、三方验收资料、审价报告、决算报告等支持性文件；
（4）分析实际工程进度与合同规定进度相比是否合理，是否符合合同约定以及行业惯例；
（5）检查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致，是否存在已达合同约定结算节点但尚未进行结算处理的情况；
（6）对主要工程项目实施函证或实地走访程序，确认工程进度、施工状态、往来款项的余额及合同履行情况；
（7）查阅公司合同资产减值准备的计提政策，复核合同资产减值准备测算过程及账务处理；
（8）对于金额重大的合同资产，结合已经识别出的客户特征，对客户背景的调查、了解客户的经营现状和财务状况，就管理层对预期信用损失的预计进行
5-2-85
分析、复核，以确认预期信用损失的充分性；
（9）对于按组合计提减值准备的合同资产，评价管理层对基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测预期信用损失率的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）公司建造合同形成的未结算资产相关的收入确认符合企业会计准则的规定，以经客户或监理签字盖章确认的工程进度确认单为依据确认收入，属于外部依据，收入确认谨慎、准确；
（2）公司建造合同形成的未结算资产余额较大符合公司业务的实际情况及工程施工行业的特性，具有合理性，且与主营业务收入变动趋势基本一致；报告期内，公司未结算资产余额占比情况与同行业可比公司平均水平基本相符；
（3）公司与客户的结算进度与合同规定一致，完工进度系按照客户的要求来施工，总体上公司主要建造工程的工程进度与合同规定进度一致；建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据合理充分；越龙山国际旅游度假区一期（东区）已竣工，但挂账已有一段时间，具有客观、合理的原因，不属于故意延长审计造价时间而不办理结算；
（4）合同资产跌价准备计提符合公司实际情况，合同资产坏账计提政策，与同行业公司相比不存在显著差异，预期信用损失率与同行业可比公司处于同一水平，减值计提充分、谨慎。
5-2-86
十二、关于应收账款。报告期内，申请人应收账款账面值分别为12,320.61万元、52,432.50万元、23,240.29万元和19,982.53万元，占各期末资产总额的比例分别为4.19%、17.32%、6.70%及5.93%，应收账款周转率低于同行业可比公司。请申请人：（1）说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因，结合账龄、期后回款、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）说明主要逾期客户的基本情况，及其应收账款的期后收回情况；（3）主要客户的财务状况是否正常，尤其房地产开发公司，是否为失信被执行人、被执行人等存在风险的情况，是否存在应单项计提坏账准备的应收账款，应收账款的可回收性，坏账准备计提是否充足。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因，结合账龄、期后回款、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
单位：次
| 同行业上市公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 文科园林 | 0.18 | 2.45 | 3.09 | 3.79 |
| 蒙草生态 | 0.10 | 1.05 | 0.80 | 0.70 |
| 农尚环境 | 0.28 | 2.59 | 2.12 | 2.26 |
| 东珠生态 | 0.42 | 2.76 | 3.10 | 3.11 |
| 金埔园林 | 0.16 | 1.01 | 1.04 | 1.26 |
| 汇绿生态 | 0.20 | 1.83 | 1.66 | 1.31 |
| 杭州园林 | 0.79 | 3.11 | 2.74 | 3.35 |
| 园林股份 | 0.10 | 1.12 | 1.27 | 1.59 |
| 节能铁汉 | 0.23 | 1.01 | 1.96 | 3.10 |
| 诚邦股份 | 0.35 | 3.77 | 3.56 | 2.53 |
| 美晨生态 | 0.37 | 1.73 | 2.63 | 2.74 |
| 棕榈股份 | 0.32 | 1.83 | 2.31 | 1.45 |
| 大千生态 | 0.14 | 1.27 | 2.33 | 2.20 |
| 岭南股份 | 0.22 | 2.41 | 2.59 | 2.49 |
5-2-87
| 同行业上市公司 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 美丽生态 | 0.07 | 0.76 | 0.81 | 1.53 |
| 乾景园林 | 0.06 | 0.51 | 0.78 | 1.01 |
| 天域生态 | 0.23 | 0.97 | 0.78 | 1.20 |
| 普邦股份 | 0.28 | 1.82 | 1.63 | 1.77 |
| 东方园林 | 0.30 | 1.35 | 0.96 | 0.87 |
| 平均值 | 0.25 | 1.76 | 1.90 | 2.01 |
| 发行人 | 0.40 | 1.51 | 2.21 | 8.73 |
数据来源：Wind资讯
由上表可知，报告期内，公司应收账款周转率与同行业处于同一水平，总体略高于同行业可比上市公司，不存在显著差异。
2、结合账龄、期后回款、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（1）报告期各期末，应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
| 账龄 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | ||||
| 账面 余额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 账面 余额 | 占比（%） | 坏账 准备 | |
| 1年以内 | 9,712.21 | 41.76 | 485.61 | 17,272.92 | 64.82 | 863.65 |
| 1-2年 | 6,581.32 | 28.30 | 658.13 | 4,755.21 | 17.84 | 475.52 |
| 2-3年 | 4,443.78 | 19.11 | 888.76 | 2,060.57 | 7.73 | 412.11 |
| 3-4年 | 1,651.06 | 7.10 | 495.32 | 1,029.44 | 3.86 | 308.83 |
| 4-5年 | 243.97 | 1.05 | 121.99 | 364.52 | 1.37 | 182.26 |
| 5年以上 | 623.61 | 2.68 | 623.61 | 1,164.80 | 4.37 | 1,164.80 |
| 合计 | 23,255.94 | 100.00 | 3,273.41 | 26,647.46 | 100.00 | 3,407.17 |
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面 余额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 账面 余额 | 占比（%） | 坏账 准备 | |
| 1年以内 | 39,389.12 | 69.10 | 1,969.46 | 9,807.13 | 71.69 | 490.36 |
| 1-2年 | 14,683.42 | 25.76 | 1,468.34 | 1,804.99 | 13.19 | 180.50 |
| 2-3年 | 1,180.37 | 2.07 | 236.07 | 411.30 | 3.01 | 82.26 |
| 3-4年 | 399.52 | 0.70 | 119.86 | 1,456.69 | 10.65 | 437.01 |
| 4-5年 | 1,147.57 | 2.01 | 573.79 | 61.24 | 0.45 | 30.62 |
| 5年以上 | 199.53 | 0.35 | 199.53 | 138.29 | 1.01 | 138.29 |
5-2-88
| 合计 | 56,999.54 | 100.00 | 4,567.05 | 13,679.64 | 100.00 | 1,359.03 |
公司应收账款的坏账政策分为按组合计提和单项计提。报告期以前年度，公司应收威海雨润置业有限公司250.65万元长期无法收回，公司进行了单项全额计提，2020年度公司收回了该笔款项。除此之外，报告期各期不存在单项计提坏账准备的情况，全部为按组合计提坏账准备的应收账款。报告期各期末，公司应收账款余额主要是账龄在2年以内的应收账款，占比分别为84.88%、94.86%、82.66%和70.06%，占比较高，与公司的行业特征、业务模式相符。
（2）期后回款情况
报告期内，公司期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款余额 | 截至2022年6月末收回金额 | 截至2022年6月末收回比例 |
| 2019年12月31日 | 13,930.29 | 11,574.01 | 83.09% |
| 2020年12月31日 | 56,999.54 | 42,449.52 | 74.47% |
| 2021年12月31日 | 26,647.46 | 11,893.90 | 44.63% |
| 2022年3月31日 | 23,255.94 | 5,273.14 | 22.67% |
由上表可见，公司应收账款期后陆续收回，截至2022年6月30日，公司2021年末应收账款已回收44.63%，2019年末应收账款已回收83.09%，符合建筑施工行业普遍存在资金回收周期较长的特点，期后回款情况正常。
（3）同行业可比公司情况
同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例政策对比如下：
| 同行业上市公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 文科园林 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 蒙草生态 | 5.04% | 10.01% | 15.03% | 30.06% | 53.68% | 100.00% |
| 农尚环境 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 东珠生态 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 金埔园林 | 整体计提比例为17.81% | |||||
| 汇绿生态 | 5.49% | 13.76% | 19.48% | 46.34% | 74.22% | 95.76% |
| 杭州园林 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
5-2-89
| 同行业上市公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 园林股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 节能铁汉 | 整体计提比例为10.89% | |||||
| 诚邦股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 美晨生态 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 棕榈股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 大千生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 岭南股份 | 整体计提比例为15.95% | |||||
| 美丽生态 | 整体计提比例为7.04% | |||||
| 乾景园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% |
| 天域生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 普邦股份 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 东方园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 平均值 | 5.04% | 10.25% | 16.30% | 37.09% | 67.86% | 99.72% |
| 发行人 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
数据来源：同行业上市公司公开披露的2021年度报告。
由上表可知，公司应收账款的坏账计提政策与同行业公司相比不存在显著差异。综上，结合账龄、期后回款及同行业可比公司情况等进行分析，公司应收账款坏账准备计提充分。
（二）说明主要逾期客户的基本情况，及其应收账款的期后收回情况
对于工程施工完成后与甲方结算确认的应收款，根据建筑行业特点及行业惯例，由于建筑工程项目存在体量大、周期长、款项支付审批复杂等特点，结算后款项支付周期一般在一至两年左右，故选取截至2022年3月末应收账款账龄为两年及以上的主要客户情况及期后收回情况列示如下：
单位：万元
| 客户名称 | 逾期应收款余额 | 减值计提 | 账龄 | 坏账准备计提比例 | 截至 2022.6.30 回款金额 | 回款比例 |
| 杭州湍口众安汇尊温泉度假村有限公司 | 1,336.34 | 267.27 | 2-3年 | 20.00% | 200.00 | 14.97% |
5-2-90
| 乐平市国有资产经营管理集团有限公司 | 1,200.00 | 240.00 | 2-3年 | 20.00% | -- | -- |
| 白水县史官镇人民政府 | 675.66 | 192.20 | 2-3年、3-4年 | 28.18% | -- | -- |
| 荆州中大豪盛置业有限公司 | 548.25 | 109.65 | 2-3年 | 20.00% | 121.28 | 22.12% |
| 新疆祥汇绿城房地产开发有限公司 | 534.32 | 217.91 | 2-3年、5年以上 | 40.78% | -- | -- |
| 合计 | 4,294.57 | 1,027.02 | -- | 23.91% | 321.28 | 7.48% |
报告期各期末，账龄为两年及以上的主要逾期客户其款项支付进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度、项目体量大审价周期长等因素，或者受疫情等宏观经济形势的影响，导致实际付款时间周期较长。公司已加大逾期应收账款催收力度，并根据预期信用损失法按账龄组合计提了相应的坏账准备。
（三）主要客户的财务状况是否正常，尤其房地产开发公司，是否为失信被执行人、被执行人等存在风险的情况，是否存在应单项计提坏账准备的应收账款，应收账款的可回收性，坏账准备计提是否充足
1、2022年3月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 占应收账款总额比例（%） | 经营情况 | 公开检索是否失信 |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 3,501.32 | 15.06 | 正常经营 | 否 |
| 乐平市佳泰建设管理有限公司 | 3,272.18 | 14.07 | 国资，正常经营 | 否 |
| 杭州湍口众安汇尊温泉度假村有限公司 | 2,703.68 | 11.63 | 正常经营 | 否 |
| 乐平市国有资产经营管理集团有限公司 | 1,941.22 | 8.35 | 国资，正常经营 | 否 |
| 荆州中大豪盛置业有限公司 | 1,510.44 | 6.49 | 国资孙公司，正常经营 | 否 |
| 合 计 | 12,928.84 | 55.59 | -- | -- |
5-2-91
2、2021年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 占应收账款总额比例（%） | 经营情况 | 公开检索是否失信 |
| 景德镇市城开投金岭开发投资有限责任公司 | 5,193.19 | 19.49 | 国资，正常经营 | 否 |
| 乐平市佳泰建设管理有限公司 | 3,564.18 | 13.38 | 国资，正常经营 | 否 |
| 杭州湍口众安汇尊温泉度假村有限公司 | 2,803.68 | 10.52 | 正常经营 | 否 |
| 新疆俊发房地产开发有限责任公司 | 1,905.45 | 7.15 | 正常经营 | 否 |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 1,606.39 | 6.03 | 正常经营 | 否 |
| 合 计 | 15,072.89 | 56.56 | -- | -- |
3、2020年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 占应收账款总额比例（%） | 经营情况 | 公开检索是否失信 |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 34,136.51 | 59.89 | 正常经营 | 否 |
| 杭州湍口众安汇尊温泉度假村有限公司 | 3,815.34 | 6.69 | 正常经营 | 否 |
| 乐平市国有资产经营管理集团有限公司 | 3,247.73 | 5.70 | 国资，正常经营 | 否 |
| 景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司 | 2,662.10 | 4.67 | 国资，正常经营 | 否 |
| 新疆俊发实业投资（集团）有限责任公司 | 1,772.27 | 3.11 | 正常经营 | 否 |
| 合 计 | 45,633.95 | 80.06 | -- | -- |
4、2019年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 占应收账款总额比例（%） | 经营情况 | 公开检索是否失信 |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 1,572.02 | 11.28 | 正常经营 | 否 |
| 淮安园兴投资有限公司 | 1,496.73 | 10.74 | 国资，正常经营 | 否 |
| 新疆俊发房地产开发有限责任公司 | 1,346.93 | 9.67 | 正常经营 | 否 |
| 南京市浦口区满旺苗圃场 | 715.68 | 5.14 | 正常经营 | 否 |
| 杭州富临投资有限公司 | 626.18 | 4.50 | 正常经营 | 否 |
| 合 计 | 5,757.54 | 41.33 | -- | -- |
5-2-92
经询问公司管理层，访谈、公开检索报告期末主要客户均经营正常，尚未发现主要客户有财务状况恶化导致公司应收账款信用风险显著增加的情形，且未被认定为失信被执行人或是存在较大被执行金额的被执行人，不存在异常可回收风险，不存在应单项计提坏账准备的应收账款，且公司已根据预期信用损失法按账龄组合计提了相应的坏账准备，应收账款坏账准备计提充足。
（四） 核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师进行了如下核查程序：
（1）了解与应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解公司的行业特征、业务模式、信用政策并查阅公司主要工程项目的施工合同、产值单、预算总成本明细等资料；查阅公司应收账款的明细账，了解应收账款的会计核算方法；
（3）实施函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行核对；对报告期内的主要客户进行了视频访谈；
（4）查阅同行业可比公司的情况，比较应收账款周转率与同行业可比公司的差异；
（5）了解公司对于应收账款坏账准备的计提政策，取得了应收账款账龄分析表，复核坏账准备的计提情况、期后回款情况；查阅同行业可比公司的相关情况并进行比对；
（6）获取公司主要债务人的明细，查询主要债务人的基本情况，结合已经识别出的客户的特征，对客户背景的调查、了解客户的经营现状、财务状况及诉讼情况，就管理层对预期信用损失的预计进行分析、复核，以确认预期信用损失的充分性；
（7）通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”等网站检索客户基本信息、相关报告，确认客户是否为失信被执行人、具有负面报道；
（8）结合期后回款情况检查，评价公司对应收账款余额的可收回性评估的
5-2-93
合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）报告期内，公司应收账款周转率与同行业处于同一水平，总体略高于同行业可比上市公司，在行业内，应收账款周转良好，且符合行业特性；公司账龄结构合理，期后回款正常，应收账款的坏账计提政策与同行业公司相比不存在显著差异，公司的应收账款坏账准备计提充分应收账款的坏账计提政策与同行业公司相比不存在显著差异；
（2）主要逾期客户主要为政府机关或下属国有企业及与公司常年合作的房产企业，整体资信状况较好，期后陆续正常回款；
（3）公司报告期末主要客户均正常经营，不存被认定为失信被执行人或是存在较大被执行金额的被执行人，报告期各期不存在单项计提坏账准备的情况，公司已根据预期信用损失法按组合计提了相应的坏账准备，应收账款坏账准备计提充足。
5-2-94
十三、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、实施的财务性投资
报告期至今，公司未实施财务性投资及类金融业务。
报告期至今，发行人存在使用闲置资金购买稳健收益债券基金和超短债型基金的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，所购买的基金属于债券型，日常波动较小，风险性低，流动性好，公司持有期限短，均已赎回，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资范畴。且购买的债券型基金均已收回，最近一期末余额为0。
报告期至今，发行人购买的债券型基金具体明细情况如下：
单位：万元
| 代理银行名称 | 产品名称 | 产品 类型 | 风险 | 金额 | 购买 日期 | 实际赎 回日期 |
| 联合银行丁桥支行 | 易方达稳健收益债券型证券投资基金A类 | 开放式债券型基金 | 低风险 | 300.00 | 2021/11/17 | 2021/11/23 |
| 200.00 | 2022/1/20 | 2022/1/26 | ||||
| 易方达安悦超短债型证券投资基金A类 | 开放式债券型基金 | 低风险 | 100.00 | 2022/1/20 | 2022/1/26 | |
| 合计 | —— | —— | 600.00 | —— | —— | |
2、拟实施的财务性投资
报告期至今，公司存在拟实施的财务性投资，主要系股权投资，具体如下：
（1）浙江元森碳科技有限公司
2021年9月公司与浙江自贸区碳索企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资组建浙江元森碳科技有限公司，注册资本1,000万元，根据其章程规定，公司拟货币资金出资250万元，占注册资本比例为25%，在2041年8月31日前足额
5-2-95
缴纳。目前，浙江元森碳科技有限公司无实际经营业务。
截至本回复签署日，公司尚未出资，且浙江元森碳科技有限公司成立于2021年9月，发生在本次非公开发行股票董事会决议日（2022年5月11日）前6个月之前，拟出资金额无需按照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定事先从募集资金总额总扣除。
若本次发行发行前，公司已实际投入资金，项目组将督促发行人重新召开董事会，从本次募集资金总额中扣除相应金额。
（2）拟参股风电项目
2022年3月，公司与上市公司浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达风电”）签署了分散式风电项目框架合作协议，拟以越龙山国际旅游度假区分散式风电项目为基础开展合作。
2022年5月，公司与运达风电签署合作开发协议，拟共同成立平台公司（运达风电、公司分别持股70%、30%），注册资本金100万。该项目实施须经过相关部门的核准审批，且项目尚需进一步论证用地、平均风速资源等条件，确定项目是否具有较强的实施可行性。在不具备上述条件前，公司与运达风电实缴注册资本金不超过100万元，注册资本金缴纳时点根据实际需求确定。
该项目预计总投资3.27亿元，总投资资金来源为项目资本金和项目融资，项目资本金预计为总投资的20%，公司拟出资金额占项目资本金30%。
如果该项目顺利实施，那么公司将以参股投资的形式投资风电行业，属于财务性投资。
鉴于以下几点理由，公司未在本次非公开发行募集资金投资项目中扣除相关金额：
第一，双方具体项目的合作尚处于磋商阶段，尚未成立合作平台公司，公司亦未投入任何资金，具体项目合作尚存在不确定性；
第二，前期的技术可行性方案及收益预计基于所掌握的风力资源，中尺度的风速数据对拟开发区域做的初步评估和测算，具体的风力资源情况存在不确定性；
第三，风电项目需经国家有关部门的核准及审批（如项目核准文件、电网接
5-2-96
入批复文件、建设工程规划许可、用地规划许可等），相关手续尚未办理，能否顺利办理成功亦存在不确定性。如果该事项至本次发行前有重大进展，公司已实际投入资金或者已明确拟投资的金额，项目组将督促发行人重新召开董事会，从本次募集资金总额中扣除相应金额。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
公司主要业务系以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域，致力于生态文明建设，承接的大型市政基础设施建设工程、生态景观工程、污染治理及生态修复工程、高端休闲旅游度假工程等，主要包括园林工程施工及绿化养护、规划设计、苗木销售、信息服务及其他。
截至2022年3月末，公司资产负债表中可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末账面价值 | 主要构成 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 其他应收款 | 526.76 | 开展业务的押金等 | 否 |
| 2 | 其他流动资产 | 4,644.23 | 待抵扣进项税及预缴增值税和预缴附加税 | 否 |
| 3 | 长期应收款 | 785.31 | BT项目建设合同确认的应收回购款 | 否 |
| 4 | 长期股权投资 | 3,273.78 | 持有的联营企业的股权，详细分析见下 | 否 |
| 5 | 其他非流动资产 | 64,663.97 | PPP项目应收款等 | 否 |
截至2022年3月末，公司长期股权投资具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 期末账面价值 | 投资背景及目的 | 投资期限以及形成过程 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 格润基金 | 1,668.84 | 实业投资，股东基本为园林企业（合计持股占比79.2%）， | 2015年4月，公司与其它园林企 | 否 |
5-2-97
| 设立的初衷主要是投资生态景观、绿色环保、休闲旅游相关行业的公司，目前，投资了景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司。与上市公司主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资 | 业等共同出资组建 | ||||
| 2 | 益民农业开发 | 1,289.14 | 系为PPP项目的运营、维护、管理而成立的公司。属于上市公司主营业务，与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资 | 2018年4月，公司与黄骅市兴华益民经济开发中心、天津亚平市政工程集团有限公司等共同出资组建 | 否 |
| 3 | 三宝瓷谷建设 | 315.81 | 系为PPP项目的运营、维护、管理而成立的公司。属于上市公司主营业务，与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资 | 2015年12月公司与格润基金等共同出资组建 | 否 |
| 4 | 元森碳科技 | 0.00 | 系基于碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发所成立的公司。与上市公司主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资 | 2021年9月公司与浙江自贸区碳索企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资组建 | 是 |
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产为112,917.22万元，公司上述相关产业投资合计3,273.78万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的
2.90%，远未达到30%。且上述参股公司的投资是基于公司业务承揽的需要，其中：投资格润基金是为联合其他园林公司开拓业务，服务于部分业务模式（须承担一定的股权投资责任的业务类型，包括但不限于PPP等业务模式）；投资黄骅市益民农业开发有限公司和三宝瓷谷建设是公司中标相应的PPP业务后，根据招标文件规定应成立SPV公司。上述公司的股权投资并非基于财务投资的目的而进行的。
5-2-98
（三） 核查意见
1、核查程序
保荐机构进行了如下核查程序：
（1）查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
（2）查阅了公司报告期内的对外公告、定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
（3）了解公司对外投资相关的内部控制制度，检查公司对外投资决策程序；查阅了发行人对外投资的投资协议、相关决策审议文件、被投资企业的主营业务及工商信息、出资凭证，访谈公司相关管理人员了解上述投资的持有意图等情况；
（4）获取债券型基金招募说明书、银行单据等支撑性文件，与财务账面记录核对，检查交易是否真实、完整，访谈董事会秘书、财务总监，了解购买基金产品的能力及意图。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期至今，发行人无实施的财务性投资及类金融业务，存在拟实施的财务性投资；针对拟实施的财务性投资，若本次发行前，公司已实际投入资金或者已明确拟投资的金额，项目组将督促发行人重新召开董事会，从本次募集资金总额中扣除相应金额；
（2）最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
5-2-99
（本页无正文，为元成环境股份公司关于《元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
元成环境股份有限公司
年 月 日
5-2-100
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________周 磊 李广庆
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-2-101
声明
本人已认真阅读元成环境股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日