中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司调整与新疆晨番关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对晨光生物与新疆晨番果蔬制品有限公司（以下简称“新疆晨番”）关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、晨光生物第四届董事会第三十九会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》（董事卢庆国、李月斋因系关联人回避了表决，其他4名董事进行了表决，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票），公司及子公司拟在第四届第三十九次董事会决议之日至审议2022年年度报告的董事会召开日，新疆晨番开展日常经营性业务交易不超过1,780万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
公司实际控制人、董事长兼总经理卢庆国为新疆晨番控股股东，因此公司与新疆晨番构成关联方，与其发生的交易为关联交易。
2、结合双方业务需要，晨光生物拟将与新疆晨番开展日常经营性业务交易预计金额由不超过1,780万元，调整为不超过6,780万元；交易期间不变，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
3、2022年8月16日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整与新疆晨番关联交易预计的议案》，董事卢庆国、李月斋因系关联人回避了表决，其他4名董事进行了表决，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、日常关联交易预计金额调整前后对比表
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前预计金额（万元） | 调整后预计金额（万元） |
| 向关联人销售商品或存货 | 新疆晨番 | 销售公司存货、设备子公司销售本公司生产的设备 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 960.00 | 960.00 |
| 向关联人采购材料或商品 | 采购原辅材料或商品 | 250.00 | 5,250.00 | ||
| 向关联人提供劳务 | 提供代加工服务、设备子公司提供设备安装服务 | 250.00 | 250.00 | ||
| 向关联人租赁业务 | 租出公司暂时闲置厂房、宿舍、设备等 | 320.00 | 320.00 | ||
| 合计： | 1,780.00 | 6,780.00 | |||
二、关联方基本情况
名称：新疆晨番果蔬制品有限公司
统一社会信用代码：91652826MA79LGGP25
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：李俊和
注册资本：5,000万元
成立日期：2021年11月01日
住 所：新疆巴音郭楞蒙古自治州焉耆回族自治县河北巴州生态产业园内
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；草种生产经营；国营贸易管理货物的进出口；农作物种子进出口。一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；国内贸易代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务；销售代理；饲料添加剂销售；饲料原料销售；国内货物运输代理；机械设备销售；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；装卸搬运；食用农产品初加工；技术进出口；进出口代理；食品进出口。
截至公告日，股东结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 卢庆国 | 3,000.00 | 60.00% |
| 2 | 天津晨番食品商贸有限公司 | 2,000.00 | 40.00% |
| 合计: | 5,000.00 | 100.00% | |
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月30日或2022年1-6月 | 2021年12月31日或2021年11-12月 | 备注 |
| 资产总额 | 5,930.55 | 533.28 | |
| 负债总额 | 1,196.22 | 22.58 | |
| 净资产 | 4,734.33 | 510.7 | |
| 营业收入 | - | - | |
| 利润总额 | -197.00 | -68.67 | |
| 净利润 | -197.00 | -68.67 |
注：上述数据未经审计。
公司实际控制人、董事长兼总经理卢庆国先生持有新疆晨番60%股份，为新疆晨番控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与新疆晨番构成关联方，所发生的交易构成关联交易。经查询，新疆晨番不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
1、关联交易内容：公司及子公司与新疆晨番日常经营的产品/存货/劳务购销及资产租赁。
2、关联交易定价原则：按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
3、预计金额：与新疆晨番开展日常经营性业务预计不超过6,780.00万元。
4、交易协议：使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。
四、交易目的和对公司的影响
新疆晨番产能共设计了三期（第一期建设日处理鲜番茄1500吨生产线、第
二期建设日处理鲜番茄1000吨和日处理鲜辣椒1000吨生产线、第三期建设日处理鲜番茄1000吨预蒸发和日处理鲜洋葱1000吨以及日处理960吨去皮整番茄和番茄丁生产线，并配套相应污水处理等设施），其中番茄生产线已完成试生产，番茄已开始收购，其他设施正在建设。新疆晨番达产后，主要从事番茄制品、辣椒酱等业务，公司可以购买其番茄酱、番茄酱加工后的副产品，经过深加工可得到番茄红素及番茄籽油，从而增加公司收益。
结合双方业务，为实现协同发展，公司本次决定将与新疆晨番的关联交易预计金额调增为不超过6,780万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。公司预计与新疆晨番之间进行的关联交易均与日常经营相关，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，预计交易最高金额占公司2021年度收入比例不超过1.5%，不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国持有新疆晨番60%股权，系新疆晨番控股股东，因此公司与新疆晨番构成关联方，拟与其发生的交易构成关联交易。
公司预计与新疆晨番进行的交易，主要为公司日常经营相关业务，本次将与新疆晨番的关联交易预计金额调增为不超过6,780万元，有助于公司或子公司拓展业务、增加收益。前述关联交易的价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，调增后的预计最高交易金额占公司收入比例不超过1.50%，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东利益，同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司将与新疆晨番的关联交易预计金额调增为不超过6,780万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，定价原则合理；未来拟签订的合同或协议为公司制式产品购销协议或合同，风险可控。关联交易事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，
不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不会影响到公司独立性，同意上述关联交易预计金额的调整。
六、保荐机构核查意见
经核查：
1、第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整与新疆晨番关联交易预计的议案》（表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；回避2票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整与新疆晨番关联交易预计的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及子公司与新疆晨番预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司调整与新疆晨番关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2022年 08 月16 日