证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2022-106
山西科达自控股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年8月15日
2.会议召开地点：山西省太原市长治路227号高新国际B座科达自控会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：付国军先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共28人，持有表决权的股份总数45,889,446股，占公司有表决权股份总数的63.0523%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数6,767,750股，占公司有表决权股份总数的9.2989%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>
的议案》
1.议案内容：
公司高管及相关人员列席本次股东大会
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定《山西科达自控股份有限公司2022 年股权激励计划（草案）》。
具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》。
2.议案表决结果：
同意股数14,700,743股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定《山西科达自控股份有限公司2022 年股权激励计划（草案）》。
具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》。
关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
（二）审议通过《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员工的议案》
1.议案内容：
关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证公司长期稳定发展，公司董事会拟提名翟德华等 44名员工为公司核心员工。
具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数14,700,743股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（三）审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
关联股东付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
公司拟实施股权激励计划，董事会拟定了激励对象名单。公司2022年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2022年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划授予的激励对象名单》。
2.议案表决结果：
同意股数14,700,743股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司拟实施股权激励计划，董事会拟定了激励对象名单。公司2022年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2022年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划授予的激励对象名单》。
关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
（四）审议通过《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数14,700,743股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司2022年股权激励计划拟向公司董事长付国军先生授予800,000股限制性股票，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占比超过本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。同时，本次股权激励计划拟向公司总经理伊茂森先生授予1,000,000股限制性股票，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1.37%，占比超过本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。
鉴于付国军先生、伊茂森先生对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响。公司拟向付国军先生、伊茂森先生授予的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。
关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
（五）审议通过《关于制定<山西科达自控股份有限公司2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
为保证公司 2022 年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构及约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《山西科达自控股份有限公司2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》。
2.议案表决结果：
同意股数14,700,743股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（六）审议通过《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》
1.议案内容：
关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
公司因拟进行股权激励的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟与激励对象签署《股权激励计划限制性股票授予协议》。
2.议案表决结果：
同意股数14,700,743股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司因拟进行股权激励的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟与激励对象签署《股权激励计划限制性股票授予协议》。
关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数14,700,743股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;
（12）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次股权激励计划实施完毕之日止。
关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
（八）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 一 | 关于《山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》的议案 | 9,814,165 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 三 | 关于《山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单》的议案 | 9,814,165 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 四 | 关于激励对象 | 9,814,165 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案 | |||||||
| 五 | 关于《山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》的议案 | 9,814,165 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 六 | 关于与激励对 | 9,814,165 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 象签署《山西科达自控股份有限公司股权激励计划限制性股票授予协议》的议案 | |||||||
| 七 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案 | 9,814,165 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
（九）涉及公开征集表决权事项的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 公开征集获得授权情况合计 | 表决结果 | ||
| 股东人数 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 一 | 《关于<山 | 0 | 0 | 0% | 通过 |
| 西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》 | |||||
| 五 | 《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 0 | 0 | 0% | 通过 |
| 七 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》 | 0 | 0 | 0% | 通过 |
| 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为行使股东权利 | 是 | ||||
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：山西华炬律师事务所
（二）律师姓名：安燕晨、余丹
（三）结论性意见
四、备查文件目录
公司2022年第三次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。《山西科达自控股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议决议》
山西科达自控股份有限公司
董事会2022年8月16日