证券代码：400125 证券简称：退市明科 主办券商：江海证券
包头明天科技股份有限公司关于新时代信托股份有限公司与公司签署
《信托计划处置协议》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。新时代信托股份有限公司（以下简称“甲方”、“新时代信托”）与包头明天科技股份有限公司（以下简称“乙方”、“明天科技”、“公司”）就信托计划处置的相关事宜，经充分协商，双方拟签署《信托计划处置协议》，现将相关情况公告如下：
一、审议和表决情况
公司于2022年8月15日召开第八届董事会第十八次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于新时代信托股份有限公司与公司签署<信托计划处置协议>的议案》。本议案需提请公司股东大会审议。
二、协议的主要内容
鉴于：
1. 新时代信托为新时代信托?恒新60号集合资金信托计划的受托人，明天科技为新时代信托?恒新60号集合资金信托计划第113期（下称“恒新60号第113期信托计划”）、第124期（下称“恒新60号第124期信托计划”，与恒新60号第113期信托计划合称“信托计划”）的委托人及受益人。
2. 新时代信托于2017年6月29日与明天科技签署了编号为2016-HX60（J）XT722-297的《新时代信托?恒新60号集合资金信托计划信托合同》，明天科技分别于2017年9月27日、2017年12月26日、2018年6月24日、2019年6月24日、2020年6月24日签署了五（5）份《新时代信托?恒新60号集合资金信托计划信托续期授权书》（合称“《恒新60号第113期信托合同》”），根据《恒
新60号第113期信托合同》的约定，明天科技的投资额为人民币4.6亿元，持有4.6亿份信托受益权，信托计划的到期日为2020年12月24日；新时代信托于2017年9月27日与明天科技签署了编号为2016-HX60（J）XT722-750的《新时代信托?恒新60号集合资金信托计划信托合同》，并分别于2017年12月26日、2018年6月24日、2019年6月24日、2020年6月24日签署了四（4）份《新时代信托?恒新60号集合资金信托计划信托续期授权书》（合称“《恒新60号第124期信托合同》”），根据《恒新60号第124期信托合同》的约定，明天科技的投资额为人民币2.6亿元，持有2.6亿份信托受益权，信托计划的到期日为2020年12月24日。
3. 新时代信托与西藏迅杰新科科技有限公司（一家依照中国的法律设立并存续的有限责任公司，以下简称“债务人”）于2017年4月27日签署了编号为2017-HX60（新7）（J）ZR722的《信托受益权转让协议》，新时代信托与债务人于2017年6月29日签署了编号为2017-HX60（新7）（J）ZR722-09的《信托受益权转让协议之补充协议》（该协议与《信托受益权转让协议》合称“《恒新60号第113期主债权协议》”），根据《恒新60号第113期主债权协议》的约定，新时代信托以信托计划项下人民币4.6亿元的信托资金受让债务人持有的新时代信托?恒新99号信托受益权投资集合资金信托计划4,843万份的信托受益权，债务人负有回购信托受益权的义务；新时代信托与债务人于2017年9月27日签署了编号为2017-HX60（新7）（J）ZR722-20的《信托受益权转让协议之补充协议》（该协议与《信托受益权转让协议》合称“《恒新60号第124期主债权协议》”），根据《恒新60号第124期主债权协议》的约定，新时代信托以信托计划项下人民币2.6亿元的信托资金受让债务人持有的新时代信托?恒新99号信托受益权投资集合资金信托计划2,737万份的信托受益权，债务人负有回购信托受益权的义务。根据上述协议的约定，截至本协议签署之日，债务人应当支付回购总价款为：
转让价款合计人民币7.2亿元及相应回购溢价、违约金额等（以下简称“债务”）。
4. 截至本协议签署日，债务人未能按约定偿还债务，信托计划未能在预定信托期限届满前终止、清算。
5. 债务人与西藏晟新创资产管理有限公司（一家依照中国的法律设立并存续的有限责任公司，与债务人合称“转让方”）持有中信?综合理财0601期集合信托计划（以下简称“基础信托”）的信托受益权。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国信托法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，双方就信托计划处置的相关事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：
1. 债务清偿
1.1 乙方同意，转让方以其持有的74,954,704份基础信托的信托受益权（下称“基础信托受益权”）及信托计划对应的中国信托业保障基金（以下简称“信保基金”）本金720万元及收益作为对价（基础信托受益权与信保基金本金及收益合称“抵债资产”），代为清偿债务人对信托计划的全部债务。甲方将以乙方对恒新60号第113期信托计划、恒新60号第124期信托计划的投资额为基准，按照投资额的比例分配前述抵债资产的变现价值。
1.2 双方一致同意，作为抵债资产的基础信托受益权及信保基金由新时代信托代信托计划持有，自基础信托受益权的受益人变更为甲方之日起，即视为债务人已清偿完毕信托计划项下的全部债务。
2. 抵债资产的处置和分配
2.1 双方一致同意，信托计划项下的全部债务以本协议第1条的方式全部清偿完毕后，新时代信托将全部的基础信托受益权以人民币40,969.686359万元（以下简称“转让价款”）的价格，转让给哈尔滨银行股份有限公司（以下简称“哈尔滨银行”）。新时代信托将与哈尔滨银行就基础信托受益权的转让另行签署协议。
2.2 双方一致同意，甲方应当在收到哈尔滨银行首付款后的5个工作日内，将全部转让价款的10%支付至信托计划信托账户，并在5个工作日内按照《恒新60号第113期信托合同》《恒新60号第124期信托合同》（合称“《信托合同》”）的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至乙方指定账户；甲方应当在基础信托受益权受益人变更为哈尔滨银行后的60日内，将剩余90%转让价款支付至信托计划信托账户，并在5个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至乙方指定账户。
2.3 双方一致同意，甲方将本协议第2.2条约定的信托利益全部分配至乙方之日信托计划终止，甲方在信托计划终止后的10个工作日内将信保基金本金及截至信托计划终止日的信保基金收益支付至信托计划信托账户，并在5个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至乙方指定账户。
3. 信托计划的管理
3.1 双方一致同意，本协议所约定的关于信托计划底层资产处置的安排以及相关事项不存在违反甲方与乙方签署的《信托合同》的情况。
3.2 双方一致同意并确认，自本协议签署之日起，就信托计划的管理，甲方仅承担事务管理职责，即仅按照《信托合同》及本协议的约定履行必须由甲方或必须以甲方名义履行的管理职责，具体包括信托账户管理、信托利益分配、信托计划清算及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产。甲方有义务按照乙方的指令管理信托计划以及处置信托计划项下的资产。
3.3 乙方同意并确认，双方将按照本协议的约定处置基础信托受益权、信保基金以及信托计划项下的资产和债务，因该等处置产生的风险，由乙方自行承担，但是该等风险是因甲方故意或重大过失造成的除外。
4. 陈述与保证
4.1 甲方的陈述与保证
甲方向乙方作出下列陈述与保证，并确认乙方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证。截止本协议签署日：
（1） 甲方是根据中国法律具有完全民事行为能力的股份有限公司。
（2） 甲方具有完全的法定权利、权力和职权来签署、交付并履行本协议及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件。
（3） 甲方已取得有效签署、交付和履行本协议所必需的所有同意、批准和授权；并且本协议构成对其合法、有效和具有约束力的义务并可依其条款对其强制执行。
（4） 本协议的签署和履行或其所预期的交易的完成不违反甲方作为一方或对其具有约束力的任何章程、法律的任何重大条款或规定。
4.2 乙方的陈述与保证
乙方向甲方作出下列陈述与保证，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证。截止本协议签署日：
（1） 乙方是根据中国法律具有完全民事行为能力的股份有限公司。
（2） 乙方具有完全的法定权利来签署、交付并履行本协议及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件。
（3） 乙方已取得有效签署、交付和履行本协议所必需的所有同意、批准
和授权；并且本协议构成对其合法、有效和具有约束力的义务并可依其条款对其强制执行。
（4） 本协议的签署和履行或其所预期的交易的完成不违反乙方作为一方或对其具有约束力的任何章程、法律的任何重大条款或规定。
（5） 乙方认可并承诺：乙方作信托计划委托人/受益人，在投资信托计划时为合格投资者，具备充分且与信托计划投资相匹配的金融投资风险识别能力，知晓本信托计划投资风险（包括无法取得任何投资收益及损失全部投资本金的风险），自愿签署《信托合同》以自有合法资金投资本信托计划。
（6） 乙方认可并承诺：甲方及其关联方在向乙方推介、销售信托计划过程中已全面披露信托计划的情况及风险；在管理信托计划过程中，作为信托计划受托人已按照《信托合同》的约定尽职履行了受托管理职责，履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，不存在违反《信托合同》的行为。
（7） 在甲方按照本协议的约定将乙方可获得的全部信托利益分配至乙方指定账户后，乙方自愿放弃就甲方与信托计划相关的行为（包括但不限于推介及销售信托计划、管理信托计划等行为）向甲方提起诉讼或仲裁的权利，并自愿放弃就甲方与信托计划相关的行为（包括但不限于推介及销售信托计划、管理信托计划等行为）向甲方主张任何权利的权利。
5. 违约责任及终止
5.1 违约责任
（1） 如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的六十（60）日内对其违约予以补救。如果该六十（60）日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照第8.4条的规定解决争议。
（2） 如甲方未按本协议第2.2条和2.3条的约定向乙方进行分配，则应当以逾期分配的信托利益的金额为基数，按照每日万分之三的标准，向乙方支付违约金，直至甲方履行完毕相应的信托利益分配义务为止。
（3） 在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方的损失负责。违约方应当就该等损失对未违约的本协议当事方（以下简称“未违约
方”）作出赔偿，并应当采取相应措施，使未违约方免受任何进一步的损害。
5.2 终止
本协议可通过双方达成书面一致的方式终止。
三、协议履行对公司的影响
本次信托计划处置所得将用于补充公司流动资金，有利于更好的为公司未来发展提供资金支持，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益。
四、风险提示
公司的信息将在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露，公司所有信息均以上述指定平台披露的信息为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二0二二年八月十六日