华讯方舟股份有限公司关于子公司提起诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月11日收到子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）发来的江苏省宿迁市中级人民法院《民事判决书》（案号：（2021）苏13民初448号），根据上述判决书，南京华讯与被告江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰迅”或“翰迅科技”）、第三人通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”）撤销权纠纷一案，江苏省宿迁市中级人民法院已作出一审判决，现将相关情况公告如下：
一、案件基本情况
公司于2021年6月23日收到子公司南京华讯发来的南京华讯与江苏翰迅撤销权诉讼立案相关文件（案号：（2021）苏13民初448号），南京华讯诉讼请求：（一）撤销被告翰迅科技放弃对第三人通葡股份债权的行为，以原告南京华讯对被告翰迅科技的债权为限（暂计至2021年6月17日，本息共计250681405.85元）。（二）由被告翰迅科技负担本案全部诉讼费用。具体内容详见公司于2021年6月25日在巨潮资讯网上披露《关于子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2021-066）。
二、本次诉讼进展情况
1、案件当事人
原告：南京华讯方舟通信设备有限公司（以下《民事判决书》中简称“华讯公司”）
被告：江苏翰迅通讯科技有限公司（以下《民事判决书》中简称“翰迅公司”）
第三人：通化葡萄酒股份有限公司（以下《民事判决书》中简称“通葡公司”）
2、江苏省宿迁市中级人民法院（2021）苏13民初448号《民事判决书》
证券代码：400126 证券简称：华讯3 主办券商：长城国瑞 公告编号：2022-017主要内容：
经双方当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：1.华讯公司主张撤销权是否有事实和法律依据；2.翰迅公司与通葡公司是否存在合法有效的债权；3.翰迅公司是否存在无权处分财产的行为；4.翰迅公司是否存在以不合理低价转让财产的行为。
关于第一个争议焦点，本院认为，华讯公司具有主张撤销权的事实和法律基础。华讯公司与翰迅公司对双方之间存在2亿元以上的债权债务关系不持异议，仅是对具体金额存在异议，指向的是2017年12月17日，翰迅公司向北斗公司汇款4432.89万元是否应当予以扣减。翰迅公司主张因其与华讯公司之间的债权债务关系尚未经生效裁判确认，仍处于不确定状态，华讯公司无权行使撤销权。本院认为，撤销权作为债的保全方式，制度目的在于恢复债务人的责任财产，维护的是全体债权人利益，不是为了维护个别债权人的利益，更不是为了债权人的个别清偿，故债权人与债务人之间债权数额是否精确、是否大于债务人与次债务人之间的债权数额等不宜影响债权人行使撤销权，且相关法律未规定撤销权的行使以债权由生效裁判确认为前提，故对翰迅公司该辩解意见依法不予采信。是故，在本案中对华讯公司与翰迅公司、翰迅公司与通葡公司之间的债权债务关系仅做形式上的审查，即审查的方向仅是是否存在合法有效的债权，而不对债权数额作实质的审查。通葡公司申请追加鼎金公司作为第三人参加诉讼于法无据，本院依法不予采信。
关于第二个争议焦点，本院认为，翰迅公司与通葡公司之间存在合法有效的债权。首先，公司印章是公司身份和权利的证明，也是公司经营管理活动中行使职权的重要凭证，是公司意思表示的证明。案涉两份《借款合同》尾部借款人处均加盖了通葡公司印章，通葡公司对印章的真实性均予以认可。其次，在通葡公司2020年8月5日《通化葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函〉的回复公告》中通葡公司自述印章系由通葡公司实际控制人尹兵加盖，而实际控制人能够支配公司，故尹兵有权对外代表公司。通葡公司主张尹兵构成无权代理，本院依法不予采信。再者，相关法律、行政法规未对公司法定代表人或实际控制人对外借款权限进行限制，在此情况下，通葡公司是否依规履行决策、披露等手续不影响其对外的表意行为。事实上，就案涉两笔借款，通葡公司也提交董事会进行决议。最后，虽然
证券代码：400126 证券简称：华讯3 主办券商：长城国瑞 公告编号：2022-017借款合同约定款项支付给鼎金公司，但鼎金公司不是借款合同项下的当事人，该约定仅是款项交付的约定，是通葡公司与翰迅公司的交易安排，通葡公司是否实际使用所借款项，并不影响合同相对人的认定。综上，本院认为，通葡公司系案涉《借款合同》项下的借款人和债务人，通葡公司辩称其系担保人于法无据，本院不予采信。关于第三个争议焦点，本院认为，翰迅公司同意债务转移不属于无偿处分财产的行为。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本院认为，本条规范调整的对象是债务人无偿处分财产权益的行为，放弃债权只是无权处分财产权益的表现形式，认定债务人是否放弃债权应当综合形式要件和实质要件予以认定。故即便从文义看，同意债务转移的行为不属于上述规范列举情形，还应当进一步审查同意债务转移行为是否在实质上构成无权处分财产。此外，债权人的撤销权应当注重债务人处分自由与债权人债权保障之间的平衡，只有在债务人的处分行为导致其责任财产不当减少的情况下，才有必要干预债务人的处分自由。
具体到本案中，现有证据无法证明翰迅公司无偿处分对通葡公司享有的债权导致其责任财产不当减少。1.根据《和解协议》《〈和解协议〉之补充协议》的约定，翰迅公司同意由启华公司承担还款责任，启华公司、尹兵、高杰、陈晓琦、吴玉华提供担保，通葡公司不再承担还款责任，故和解行为产生了债务转移的法律效果，翰迅公司并不是无条件的放弃对通葡公司享有的债权。此外，和解协议签订后，启华公司向翰迅公司支付5000万元，启华公司、尹兵、陈晓琦分别提供了不动产作为债权担保并办理抵押登记，吴玉华、高杰提供了保证，就此难以认定和解行为是无偿转让行为。2.债务人的履行能力和信任对于债权实现至关重要，故债权人需要评估新的债务人的履行能力后作出是否同意债务转移的意思表示，以保障债权的顺利实现。首先，案涉借款的实际用款人和还款人均系鼎金公司，债务人的认定确存在一定法律风险。且相较于原先的债权，翰迅公司在收取5000万元现金的基础上，还新增了保证人、担保物权，客观上增加了债权实现的概率。故翰迅公司关于基于诉讼风险评估、实现债权可能性等多种因素考虑与相关主体达成《和解协议》《〈和解协议〉之补充协议》的解释具有合理性。其次，
根据通葡公司2021年3月19日《通化葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，吴玉华、陈晓琦拟成为通葡公司实际控制人，安吉众虹从尹兵实际控制的吉祥大酒店有限公司等处受让股权占上市公司总股本5.0047%，而安吉众虹的合伙人和启华公司的股东为吴玉华、陈晓琦。该节事实可以证明启华公司、吴玉华、陈晓琦受让通葡公司债务具有合理的商业目的，并非恶意串通。结合启华公司已经支付5000万元的事实，不宜以启华公司注册资本仅为100万元而否定其清偿能力。再次，吴玉华、陈晓琦在与本院的谈话中，明确表示即使定向增发不成功，其二人也会承担和解协议项下的债务，即认可和解协议的履行与吴玉华、陈晓琦是否成为通葡公司实际控制人之间不存在条件关系。而且现有证据也无法否定吴玉华、陈晓琦的清偿能力。3.《和解协议》第三条第（3）款约定，启华公司在支付5000万元还款后，剩余还款金额由翰迅公司与启华公司再进行协商，确定具体还款计划并签署还款协议。现翰迅公司与启华公司尚未就剩余款项达成一致，也无证据证明翰迅公司已经或将要放弃对启华公司及相关担保人享有的债权或担保物权，故不宜以此认定翰迅公司放弃对启华公司享有的债权。如若翰迅公司存在上述行为，华讯公司可以再行主张。4.华讯公司与翰迅公司之间的虚假交易本身风险系数就高，且翰迅公司曾将对通葡公司享有的债权转让给华讯公司，后华讯公司撤销了债权转让，华讯公司应自行承担相应的商业风险。同理，翰迅公司对通葡公司的借款也没有增信措施，即使没有《和解协议》《〈和解协议〉之补充协议》，通葡公司是否可以及时足额清偿所负翰迅公司之债务也存在不确定性，更何况翰迅公司也曾起诉通葡公司，现有证据亦无法证明翰迅公司与通葡公司恶意串通。故不宜以通葡公司系上市公司就否定翰迅公司同意债务转移的正当性，从而认定翰迅公司责任财产不当减少。关于第四个争议焦点，本院认为，翰迅公司不存在以不合理低价转让财产的行为。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十九条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。诚如上文分析，和解协议产生的是债务转移的法律效果，翰迅公司与通葡公司、启华公司之间不存在债权转让的行为，故华讯公司主张翰迅公司以不合理低价转让财产于法无据，不予采信。综上所述，原告华讯公司的诉讼请求于法无据，不予支持。依照《最高人民
证券代码：400126 证券简称：华讯3 主办券商：长城国瑞 公告编号：2022-017法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第五百三十八、第五百三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、第一百五十二条之规定，判决如下：
驳回原告南京华讯方舟通信设备有限公司的诉讼请求。案件受理费1295287元，由原告南京华讯方舟通信设备有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告日，公司其他未达到披露的小额诉讼事项涉及总金额合计1,659.40万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.78%。除此之外，公司未收到其他法律文书，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或后期利润的可能影响
针对南京华讯与被告江苏翰迅、第三人通葡股份撤销权纠纷一案，本次一审判决未对公司本期利润及期后利润产生影响。公司为了收回对江苏翰迅的债权，为了维护公司及全体股东的利益，公司及公司子公司将考虑进一步上诉于江苏省高级人民法院。公司后续将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、江苏省宿迁市中级人民法院（2021）苏13民初448号《民事判决书》
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会2022年8月16日