证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
| 相关方 | 名称 | 住所 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 钱金祥 | 江苏省无锡市滨湖区***** |
| 钱犇 | 江苏省无锡市梁溪区***** | |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过35名（含）特定投资者 | |
二〇二二年八月
上市公司声明本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产的经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 10
三、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 11
四、募集配套资金情况 ...... 13
五、标的资产预估值情况 ...... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
七、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 24
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十二、上市公司股票停复牌安排 ...... 27
十三、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、标的公司相关风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 33
第一章 ......... 本次交易概况 ........................................................................................ 35
一、本次交易的背景和目的 ...... 35
二、本次交易方案的主要内容 ...... 41
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
四、标的资产预估值情况 ...... 44
五、本次交易的性质 ...... 44
六、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 45
第二章 ......... 上市公司基本情况 ................................................................................ 47
一、基本情况简介 ...... 47
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 47
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 49
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 49
五、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 50
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 51
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ...... 52
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明 ...... 53
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 53
第三章 ......... 交易对方基本情况 ................................................................................ 54
一、交易对方基本信息情况 ...... 54
二、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 56
第四章 ......... 标的资产基本情况 ................................................................................ 57
一、基本情况 ...... 57
二、历史沿革 ...... 57
三、重大资产重组情况 ...... 59
四、最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况 ...... 59
五、产权控制关系 ...... 60
六、下属企业情况 ...... 60
七、主营业务发展情况 ...... 60
八、最近两年一期主要财务数据 ...... 71
九、标的资产与公司控股股东、实际控制人的资金往来及担保情况 ...... 71
第五章 ......... 本次交易的评估情况 ............................................................................ 74
第六章 ......... 本次交易的支付方式 ............................................................................ 75
一、本次交易的支付方式概况 ...... 75
二、发行股份购买资产情况 ...... 75
第七章 ......... 募集配套资金情况 ................................................................................ 79
一、本次交易中募集配套资金概况 ...... 79
二、本次募集配套资金发行股份情况 ...... 79
三、募集配套资金用途 ...... 81
第八章 ......... 风险因素 ................................................................................................ 82
一、与本次交易相关的风险 ...... 82
二、标的公司相关风险 ...... 84
三、其他风险 ...... 86
第九章 ......... 其他重要事项 ........................................................................................ 88
一、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 88
二、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 88
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 89
四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 ...... 91
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 91
六、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 91
第十章 ......... 独立董事关于本次交易的意见 ............................................................ 93
第十一章 .... 声明及承诺 ............................................................................................ 94
一、全体董事声明 ...... 94
二、全体监事声明 ...... 95
三、高级管理人员声明 ...... 96
释义在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 本预案 | 指 |
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 重组报告书 | 指 | 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 无锡振华/公司/本公司/上市公司 | 指 | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 |
| 上市公司股票 | 指 | 无锡振华的A股股票（股票代码：605319.SH） |
| 无锡开祥、标的公司 | 指 | 无锡市振华开祥科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 无锡开祥100%股权 |
| 星瑞清洁 | 指 | 无锡星瑞清洁电镀设备有限公司，无锡开祥前身 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 无锡振华采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 交易对方 | 指 | 钱金祥、钱犇 |
| 无锡君润 | 指 | 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东 |
| 德国博世 | 指 | 罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH） |
| 联合电子 | 指 | 联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结构为：罗伯特·博世有限公司41%，博世（中国）投资有限公司10%，中联汽车电子有限公司49%） |
| 电喷系统 | 指 | 电控汽油喷射系统，以电控单元为控制中心，并利用安装在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数，再按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量，使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气 |
| 高压电喷系统 | 指 | 应用于系统压力较高的缸内直喷汽油发动机的电控汽油喷射系统 |
| 电镀 | 指 | 利用电解原理在原料基材表面生成一薄层金属或合金的加工方法 |
| 选择性精密电镀 | 指 | 精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电镀方法，同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌 |
| 无锡威孚 | 指 | 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 |
| 海瑞恩 | 指 | 海瑞恩精密技术（太仓）有限公司 |
| 日本电装 | 指 | 日本株式会社电装（Denso） |
| 美国德尔福 | 指 | 德尔福科技（Delphi Technologies） |
| 德国大陆 | 指 | 大陆集团股份公司（Continental） |
| 上汽大众 | 指 | 上汽大众汽车有限公司 |
| 上汽通用 | 指 | 上汽通用汽车有限公司 |
| 上汽乘用车 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司 |
| 上汽大通 | 指 | 上汽大通汽车有限公司 |
| 神龙汽车 | 指 | 神龙汽车有限公司 |
| 理想汽车 | 指 | 重庆理想汽车有限公司 |
| 特斯拉 | 指 | 特斯拉（上海）有限公司 |
| 安徽大众 | 指 | 大众汽车（安徽）有限公司 |
| 东风乘用车 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 |
| 东风岚图 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司 |
| 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司 |
| 亚普股份 | 指 | 亚普汽车部件股份有限公司 |
| 爱德夏 | 指 | 爱德夏控股有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 最近两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 损益归属期/过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 交割日 | 指 |
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡开祥
100.00%股权；本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 15.26 | 13.74 |
| 前60个交易日 | 14.27 | 12.84 |
| 前120个交易日 | 16.41 | 14.77 |
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票
募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2021年度财务数据、根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式、发行对象及发行数量
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为交易对方为钱金祥、钱犇。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年7月19日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 15.26 | 13.74 |
| 前60个交易日 | 14.27 | 12.84 |
| 前120个交易日 | 16.41 | 14.77 |
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.74元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）锁定期安排
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（七）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、每股面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式、发行对象及发行数量
1、发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金。
2、发行数量
非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（六）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东共同享有。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
五、标的资产预估值情况
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商确定。
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2021年末的总资产为31.11亿元，2021年度的营业收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为15.82亿元和0.91亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）公司对标的资产后续整合及安排
本次交易标的资产为无锡开祥100%股权，无锡开祥的实际控制人为钱犇、钱金祥，与上市公司一致。目前，钱金祥为无锡开祥执行董事、总经理，钱犇为无锡开祥监事。本次交易完成后，钱金祥、钱犇在无锡开祥的任职不会发生变化。
考虑到无锡开祥原经营管理团队及核心技术人员对其行业情况、经营情况等更加了解，公司短期内预计不会对无锡开祥的管理团队及核心技术人员作出重大调整。为切实加强对标的公司的控制和管理，公司拟对标的公司整合管理做
如下安排：
1、人员管控：公司在维持无锡开祥现有管理团队和核心技术人员稳定的前提下，对无锡开祥核心部门岗位人员进行评估、考核和选任，实现对无锡开祥的有效控制；
2、管理制度管控：公司将根据上市公司的规范要求，对无锡开祥建立全面有效的控制机制，通过落实人力资源管理制度、资金管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等，强化无锡开祥在业务经营、财务运作、抵押担保等方面的管理与控制，保证公司对无锡开祥重大事项的决策和控制权；
3、战略管控：公司将把无锡开祥的业务纳入公司的战略管理范围，基于自身整体的战略布局和规划以及结合无锡开祥的实际情况进一步优化资源配置，保障无锡开祥业务稳定运作。
综上，本次交易完成后，无锡开祥作为公司的控股子公司，公司将在确保无锡开祥稳定经营的前提下，对无锡开祥进行进一步整合，并将在人员、管理制度、战略管控等方面对无锡开祥实施有效控制。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一） 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 | 本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司 | 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二） 关于守法及诚信情况的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形； 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本企业及本企业执行事务合伙人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形； 3、本企业及本企业执行事务合伙人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 交易对方 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形； 3、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 标的公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形； 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。 |
（三） 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近36个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。 |
| 控股股东 | 1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形； 2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近36个月内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、本企业及本企业执行事务合伙人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本企业及本企业执行事务合伙人确认，如果由于本企业及本企业执行事务合伙人上述承诺信息存在虚假陈述，本企业及本企业执行事务合伙人愿意承担相应法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近36个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、本人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本人确认，如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。 |
| 标的公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近36个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； |
4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会
《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。
（四） 关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。 |
（五） 关于股份锁定期的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方 | 本人因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 本人就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 |
（六） 关于标的资产完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方 | 1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； |
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（七） 关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东及实际控制人 | 1、本次重组完成后，本企业/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （1）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及上市公司章程规定的程序选举产生；保证上市公司的高级管理人员均未在本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在本企业/本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员未在本企业/本人控制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本企业/本人控制的其他企业； （2）保证上市公司资产完整，权属清晰，独立享有业务和生产经营必需的资产，对所有资产拥有完全控制支配权，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间产权关系明晰，不存在资产被占用的情况； （3）保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有直接面向市场自主经营的能力，拥有独立的销售、采购、生产、研发、管理等部门； （4）保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，建立了完善的会计核算体系、财务管理制度；保证上市公司独立开设银行账户，独立申报纳税，自主决定资金运营；本企业/本人保证不干预上市公司的财务核算和资金使用； （5）保证上市公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协作有序，独立行使各自职责，不存在与本企业/本人及本企业/本人控制的企业混合经营、合署办公等情况。公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力，不受本企业/本人等关联方任何形式的干预。 2、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
（八） 关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东及实际控制人 | 1、本次重组前，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。 2、本企业/本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 3、本次重组后，在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间，本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业 |
务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
4、如本企业/本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，
且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
（九） 关于规范和减少关联交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东及实际控制人 | 1、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。 2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规提供担保。 3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺，本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 |
（十） 关于避免资金占用的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 实际控制人 | 本人及本人关联方（不包括上市公司及其附属企业，下同）未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失，本人及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。 |
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于无锡振华提高资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就上市公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份
减持事项，公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺：自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）关于股份锁定的安排
1、发行股份锁定期安排
本次发行完成后，钱犇、钱金祥认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、配套募集资金锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）期间损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2022年7月11日开市起停牌。
2022年7月18日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2022年7月19日开市起复牌，上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
（三）本次交易对上市公司的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（3）本次交易经中国证监会核准；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意
相关风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户最终为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）纯电动汽车发展超预期的风险
与传统燃油汽车相比，新能源汽车具有节能环保的优势，在全球关注环境问题的大背景下，汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发动机高压电喷系统中。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。
（三）客户结构单一的风险
标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前，标的公司向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。同时，标的公司目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行
开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%，如果未来联合电子高压电喷系统的市场份额下滑，或者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不顺利，则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）核心技术外泄风险
标的公司作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。标的公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一，对此标的公司非常注重其知识产权保护，也建立了严格的保密机制。但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄，可能对标的公司的经营造成不利影响。
（五）新冠疫情对标的公司经营的影响风险
2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司的生产经营也受到一定程度影响，本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以
及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。
（七）环保相关风险
尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职业健康因素和环保需求，投入了较大规模的资金和资源，配套建设了专业的环保设施，构建了标准较高、运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。此外，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护方面的投入会进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长
近十余年来，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降趋势，产销量稳居世界第一。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方面，根据华经产业研究院整理数据，我国汽车零部件行业年销售收入规模由2015年的3.2万亿元增长至2021年的4.9万亿元，复合增长率达7.35%。
尽管近年来受整车市场增速放缓以及疫情因素影响，导致我国汽车零部件行业承压，但随着国家鼓励汽车行业政策的不断出台及新能源汽车的有序推进，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续保持增长趋势。
2、汽车核心零部件国产化为无锡开祥带来发展机遇
从细分行业看，无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，上述零部件应用于汽油发动机高压电喷系统，属于发动机零配件行业。发动机电喷系统与汽车排放标准紧密相关，随着“国五”逐步向“国六”切换，更高的排放标准对于汽油发动机电喷系统的组件要求更高，原有的组件及相应的镀铬技术及精密度要求均需相应升级以达到要求。
发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大，核心技术主要被德国博世、日本
电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。德国博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量，逐步推动上述零部件产业链在中国的国产化。2016年起，无锡开祥生产线正式量产供货，逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足“国六”排放标准。目前，无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商，联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%。无锡开祥具备全面的金属表面处理技术，掌握了先进的选择性精密电镀工艺，在高端金属表面处理领域具有较强的竞争能力，近年来订单量充足，经营业绩良好。
3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）等多项政策，为企业兼并重组提供政策支持。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的无锡开祥，进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图，从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质零部件业务资产，提高上市公司抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。
收购完成后，上市公司将加快汽车汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
2、提高上市公司盈利水平，增强股东回报
最近两年，无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势，具有较强的盈利能力和稳定的现金流。本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导致的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东的利益最大化。
（三）标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性
1、公司相关产业布局和战略发展计划
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展。近些年，公司在汽车车身冲压及焊接总成零部件领域积累了核心技术和行业经验。未来公司将围绕“成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团”的战略定位，一方面通过贴近式生产方式新建冲压及焊接产能基地以及对现有生产基地的改扩建，优化和提升公司的产能布局，进一步提升自身规模和竞争力；另一方面，公司将立足于现有业务，利用上市公司优势，进一步丰富和优化产品结构，扩大自身在汽车零部件领域的产业布局，进一步提高上市公司的市场竞争力。
2、标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系
（1）原料需求方面
无锡开祥与上市公司在原料需求方面不存在直接联系，具体区别如下：
无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，需求的主要原材料为起镀液、铂金等电镀加工材料。
上市公司的主要产品为汽车冲压及焊接零部件，包括车身冲压件、底盘冲压件等，为汽车车身结构件相关的零部件，需求的主要原材料为热镀锌板、冷轧板等车用钢材。
（2）生产工艺方面
无锡开祥与上市公司在生产工艺方面不存在直接联系，具体区别如下：
无锡开祥的主要工艺流程为电镀、清洗、烘干等，依靠精密电镀设备及盒对盒选择性镀铬技术，通过特殊的电镀溶液体系，电流精确作用在产品功能区域，电能将铬从离子状态转化为单质状态，引导零件表面硬铬层的有序沉积，对高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的指定区域进行精密镀铬，提升零部件的硬度、耐磨性能和耐腐蚀性能。具体工艺流程如下图所示：
上市公司的主要工艺流程为冲压、焊接等，将板材通过液压机冲压成形后，由焊接机器人进行焊接，生产出汽车冲压及焊接零部件成品。具体工艺流程如下图所示：
（3）应用领域方面
无锡开祥和上市公司的产品均应用于汽车，同属汽车零部件行业，存在一定关联性。但两者细分领域不同，具体区别如下：
汽车零部件行业较为宽泛，可进一步分为发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件和通用件等。
无锡开祥的电镀工艺目前主要应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，属于汽车发动机零配件细分领域。
上市公司的主要产品为汽车冲压及焊接零部件，包括车身冲压件、底盘冲压件等，属于汽车车身及车身附件细分领域。
（4）主要客户构成方面
无锡开祥和上市公司的主要客户构成存在较大差异，但存在重叠客户为联合电子。具体区别如下：
无锡开祥作为联合电子表面处理领域的战略供应商，向联合电子及其指定的一级供应商（无锡威孚和海瑞恩）提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，因此无锡开祥主要的直接客户为联合电子及其指定的一级供应商（无锡威孚和海瑞恩）。具体业务合作方式详见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）盈利模式及可持续性”之“1、与主要客户的合作情况”之“1）标的资产与相关客户的合作方式”。
上市公司主要客户包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、理想汽车、特斯拉、安徽大众、东风乘用车、东风岚图、长城汽车等知名
整车制造商及联合电子、亚普股份和爱德夏等知名汽车零部件供应商。2020年和2021年，上市公司向联合电子的销售收入为2,845.99万元和2,361.22万元，占其营业收入的比重为2.01%和1.49%。
3、标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性
（1）标的资产与公司业务间的协同性
如上所述，无锡开祥与公司同属于汽车零部件行业，但目前各自处于不同的汽车零部件细分领域中，因此在原料需求、生产工艺方面存在较大差异。从工艺和技术角度，双方目前不存在直接的协同效应。
（2）本次交易的必要性
本次交易对双方在战略发展、经营管理、资金管理等方面均具有积极影响，具体情况如下：
1）战略发展方面
上市公司始终坚持“成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团”的战略方向。本次对无锡开祥的收购，在原有冲压及焊接零部件业务的基础上，新增发动机零配件核心业务布局，未来将对该板块持续深耕，做大做强汽车零部件业务。随着汽车零部件产业的发展日趋成熟，整车厂对于供应商的财务状况、体量规模等有更高的要求，本次收购有助于上市公司未来把握更多市场机遇，发展壮大。
同时，本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司子公司。在业务开拓方面，无锡开祥可借助上市公司的品牌和规模效应，在市场竞争中将更具竞争力；在人才储备方面，无锡开祥可利用上市公司平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强经营团队的综合实力。因此，本次收购为无锡开祥未来的业务发展奠定坚实基础，有助于其成为一家国内领先的精密电镀解决方案供应商。
2）经营管理方面
上市公司与标的公司同属汽车零部件行业，且存在相同的客户，在经营管理方面具有共通性。收购完成后，通过对标的公司内部经营管理的整合可进一步提
高管理效率。上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。标的公司管理团队较为稳定且具备丰富的选择性精密电镀的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力、技术水平、生产效率均不断提高。本次交易完成并实现经营管理团队整合后，上市公司和标的公司通过相互吸收、借鉴生产管理经验，可有效提升交易标的内控水平及管理能力，降低内部管理成本。3）资金管理方面本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将对标的公司的财务按照上市公司的财务管理和内控要求进行统一管控。另一方面，无锡开祥目前的高压喷油系统选择性精密电镀业务已进入成熟稳定期，其盈利能力良好且经营性现金流入稳定，能够为上市公司未来业务的经营和拓展提供充足的营运资金支持，双方的资金管理方面进一步提升整个上市公司的资金使用效率、优化财务和运营成本。综上，本次交易完成后，上市公司将进入汽车发动机零配件产业领域，拓宽业务范围，优化业务布局。同时，上市公司的盈利能力和产业规模进一步增强，上市公司的持续发展能力和抗风险能力得到有效提升。因此，本次交易具有必要性。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡开祥
100.00%股权；本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 15.26 | 13.74 |
| 前60个交易日 | 14.27 | 12.84 |
| 前120个交易日 | 16.41 | 14.77 |
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2021年末的总资产为31.11亿元，2021年度的营业收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为15.82亿元和0.91亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）公司对标的资产后续整合及安排
本次交易标的资产为无锡开祥100%股权，无锡开祥的实际控制人为钱犇、钱金祥，与上市公司一致。目前，钱金祥为无锡开祥执行董事、总经理，钱犇为无锡开祥监事。本次交易完成后，钱金祥、钱犇在无锡开祥的任职不会发生变化。
考虑到无锡开祥原经营管理团队及核心技术人员对其行业情况、经营情况
等更加了解，公司短期内预计不会对无锡开祥的管理团队及核心技术人员作出重大调整。为切实加强对标的公司的控制和管理，公司拟对标的公司整合管理做如下安排：
1、人员管控：公司在维持无锡开祥现有管理团队和核心技术人员稳定的前提下，对无锡开祥核心部门岗位人员进行评估、考核和选任，实现对无锡开祥的有效控制；
2、管理制度管控：公司将根据上市公司的规范要求，对无锡开祥建立全面有效的控制机制，通过落实人力资源管理制度、资金管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等，强化无锡开祥在业务经营、财务运作、抵押担保等方面的管理与控制，保证公司对无锡开祥重大事项的决策和控制权；
3、战略管控：公司将把无锡开祥的业务纳入公司的战略管理范围，基于自身整体的战略布局和规划以及结合无锡开祥的实际情况进一步优化资源配置，保障无锡开祥业务稳定运作。
综上，本次交易完成后，无锡开祥作为公司的控股子公司，公司将在确保无锡开祥稳定经营的前提下，对无锡开祥进行进一步整合，并将在人员、管理制度、战略管控等方面对无锡开祥实施有效控制。
四、标的资产预估值情况
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商确定。
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2021年度财务数据、根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
| 公司名称 | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Wuxi Zhenhua Auto Parts Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320211250066467M |
| 股票简称 | 无锡振华 |
| 股票代码 | 605319 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 2006年6月8日 |
| 法定代表人 | 钱犇 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号 |
| 主要办公地址 | 无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号 |
| 联系电话 | 0510-85592554 |
| 传真号码 | 0510-85592399 |
| 公司网站 | www.wxzhenhua.com |
| 电子信箱 | zqfwb@wxzhenhua.com.cn |
| 主要经营范围 | 汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立及上市情况
1、股份公司设立情况
公司前身无锡市振华轿车附件有限公司（以下简称“振华有限”）成立于2006年6月8日。2018年3月5日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，振华有限以截至2017年11月30日经审计的净资产人民币541,944,617.10元，按4.500827：1的折股比例折合实收资本12,041.00万元，其余净资产421,534,617.10元计入资本公积，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2018年3月15日，无锡振华在无锡市工商局办理完成登记注册手续，取得社会统一信用代码为“91320211250066467M”的《营业执照》。
无锡振华成立时的股份结构如下：
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 钱犇 | 3,352.70 | 27.85 | 净资产折股 |
| 2 | 钱金祥 | 1,805.30 | 14.99 | 净资产折股 |
| 3 | 无锡君润 | 6,883.00 | 57.16 | 净资产折股 |
| 合计 | 12,041.00 | 100.00 | -- | |
2、2018年4月，无锡振华整体变更为股份有限公司后第一次增资
2018年4月15日，无锡振华召开股东大会，会议决议同意将公司注册资本增加至15,000万元，其中新股东无锡瑾沣裕增加出资2,000万元，新股东无锡康盛增加出资959万元，均以货币出资；并修改公司章程。
2018年4月17日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2018]108号），确认截至2018年4月16日，无锡振华已收到增资款26,631万元，其中，无锡瑾沣裕出资18,000万元认购无锡振华2,000万元实收资本，无锡康盛出资8,631万元认购无锡振华959万元实收资本，其余均计入资本公积，出资方式均为货币出资。2018年4月23日，无锡市行政审批局予以核准上述增资事宜。
本次增资完成后，无锡振华的股权结构如下：
3、公司上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]276号）批准，公司于2021年5月26
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 钱犇 | 3,352.70 | 22.35 | 净资产折股 |
| 2 | 钱金祥 | 1,805.30 | 12.04 | 净资产折股 |
| 3 | 无锡君润 | 6,883.00 | 45.89 | 净资产折股 |
| 4 | 无锡瑾沣裕 | 2,000.00 | 13.33 | 货币 |
| 5 | 无锡康盛 | 959.00 | 6.39 | 货币 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | -- | |
日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，于2021年6月7日起在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后总股本200,000,000股，其中有限售条件流通股150,000,000股，无限售条件流通股为50,000,000股。
本次发行完成后，无锡振华总股本为20,000万股。
（二）公司上市后历次股权变动情况
上市后至本预案签署日公司股本未发生变化。
（三）公司前十大股东情况
截至上市公司停牌前一交易日（2022年7月8日），无锡振华总股本为200,000,000股，前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 无锡君润投资合伙企业（有限合伙） | 68,830,000 | 34.42 |
| 2 | 钱犇 | 33,527,000 | 16.76 |
| 3 | 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙） | 19,900,000 | 9.95 |
| 4 | 钱金祥 | 18,053,000 | 9.03 |
| 5 | 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙） | 9,590,000 | 4.80 |
| 6 | 毛荀林 | 1,120,004 | 0.56 |
| 7 | 乔小蓓 | 1,028,000 | 0.51 |
| 8 | 王维 | 504,800 | 0.25 |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 490,360 | 0.25 |
| 10 | 胡君玉 | 470,700 | 0.24 |
| 合计 | 153,513,864 | 76.77 |
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，无锡君润直接持有上市公司34.42%股权，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡君润投资合伙企业（有限合伙） |
| 法定代表人 | 钱金祥 |
| 注册资本 | 6,883万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年11月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91320211MA1TB1E4XE |
| 住所 | 无锡市建筑西路599-5（2号楼）四楼442室 |
| 主要经营范围 | 利用自有资金对外投资；企业管理咨询；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至本预案签署日，钱犇、钱金祥分别直接持有公司16.76%和9.03%股权，并通过其控制的无锡君润持有公司34.42%股权，合计持有上市公司60.21%股权，为上市公司实际控制人，具体股权控制关系如下：
注：钱金祥与钱犇为父子关系。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务，在国内乘用车配套领域拥有明显的市场竞争优势，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。公司目前主要客户包括括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、理想汽车、特斯拉、安徽大众、东风乘用车、东风岚图、长城汽车等知名整车制造商及联合电子、亚普股份和爱德夏等知名汽车零部件供应商。公司主营业务发展情况良好，2019年度、2020年度及2021年度分别实现营业收入156,948.60万元、141,690.14万元和158,176.93万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,580.51万元、10,542.70万元和9,099.61万元。
（二）公司主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
资产总额
| 资产总额 | 311,091.36 | 260,090.34 | 239,308.44 |
负债总额
| 负债总额 | 135,144.94 | 143,624.13 | 133,384.93 |
净资产
| 净资产 | 175,946.42 | 116,466.21 | 105,923.51 |
归属于母公司股东净资产合计
| 归属于母公司股东净资产合计 | 175,946.42 | 116,466.21 | 105,923.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入
| 营业收入 | 158,176.93 | 141,690.14 | 156,948.60 |
营业利润
| 营业利润 | 11,126.92 | 12,269.61 | 12,575.35 |
利润总额
| 利润总额 | 11,352.47 | 12,604.35 | 13,048.10 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
净利润
| 净利润 | 9,099.61 | 10,542.70 | 10,580.51 |
归属于母公司所有
者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,099.61 | 10,542.70 | 10,580.51 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生的现金
流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,281.91 | 28,530.28 | 18,923.63 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,139.20 | -17,860.29 | -28,946.59 |
筹资活动产生的现金
流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,369.74 | -8,051.14 | 6,363.60 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.02 | -0.40 | -1.29 |
现金及现金等价物净
增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,412.46 | 2,618.45 | -3,660.65 |
4、最近三年发行人主要财务指标
| 指标 | 2021-12-31 /2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 |
| 资产负债率（%） | 43.44 | 40.04 | 43.88 |
| 销售毛利率（%） | 15.80 | 20.88 | 20.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.70 | 0.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.22 | 9.48 | 10.51 |
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易前，公司的实际控制人为钱犇、钱金祥。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第三章 交易对方基本情况本次交易包括发行股份购买资产并募集配套资金。其中发行股份购买资产的交易对方为钱金祥、钱犇，募集配套资金的发行对象为不超过35名（含）特定投资者。
一、交易对方基本信息情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人钱犇、钱金祥购买其合计持有的无锡开祥100.00%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的公司股权及出让情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 转让比例 |
| 1 | 钱金祥 | 650.00 | 50.00% | 50.00% |
| 2 | 钱犇 | 650.00 | 50.00% | 50.00% |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 100.00% | |
（一）钱金祥
1、基本情况
| 姓名 | 钱金祥 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320222196109****** |
| 住所 | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，钱金祥的主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 |
| 在产权关系 | |||
| 2018年3月至今 | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2014年1月至今 | 无锡市振华开祥科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 2017年11月至今 | 无锡君润投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 是 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，钱金祥持有上市公司1,805.30万股股票，占上市公司总股本的9.03%，通过其与钱犇共同控制的无锡君润持有公司34.42%股权，以及其与钱犇共同控制的无锡开祥50%股权。除此以外，钱金祥不存在其他对外投资情况。
（二）钱犇
1、基本情况
| 姓名 | 钱犇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320211198506****** |
| 住所 | 江苏省无锡市梁溪区**** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，钱犇的主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年3月至今 | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 董事、总经理 | 是 |
| 2014年1月至今 | 无锡市振华开祥科技有限公司 | 监事 | 是 |
| 2012年8月至今 | 武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 2014年1月至今 | 无锡市振华方园模具有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 2016年11月至今 | 无锡市振华亿美嘉科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 2017年3月至今 | 郑州振华君润汽车部件有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 2018年5月至今 | 宁德振华振德汽车部件有限公司 | 执行董事、经理 | 否 |
| 2021年3月至今 | 上海恒伸祥汽车部件有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，钱犇持有上市公司3,352.70万股股票，占上市公司总股本的16.76%，通过其与钱金祥共同控制的无锡君润持有公司34.42%股权，以及其与钱金祥共同控制的无锡开祥50%股权。除此以外，钱犇不存在其他对外投资情况。
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡开祥100.00%股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 无锡市振华开祥科技有限公司 |
| 成立日期 | 2008年11月10日 |
| 法定代表人 | 钱金祥 |
| 注册资本 | 1,300.00万元 |
| 注册地址 | 无锡惠山经济开发区洛社配套区表面处理工业园 |
| 主要办公地址 | 无锡惠山经济开发区洛社配套区表面处理工业园 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91320206682153644K |
| 主要经营范围 | 清洁电镀设备、环保电镀设备、自动化控制设备的研发、制造、加工及销售；机械零部件、电子元器件的表面处理（镀铬、镀金、镀银、镀镍）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）公司成立
2008年10月14日，江苏省无锡工商局出具“（02850905-1）名称预先登记[2008]第10140130号”《名称预先登记核准通知书》，对企业名称“无锡星瑞清洁电镀设备有限公司”予以预先登记核准。
2008年11月4日，星瑞清洁股东顾锡珍签署《无锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。
2008年11月6日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡嘉会内验字[2008]0202号），经审验，截至 2008年11月6日止，星瑞清洁已收到股东顾锡珍以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元。
2008年11月10日，星瑞清洁在无锡市惠山工商局办理了设立登记，并取得注册号为320206000129521的《企业法人营业执照》。
星瑞清洁设立时股权结构如下所示：
| 出资方 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 顾锡珍 | 200.00 | 货币出资 | 100.00 |
（二）2011年12月，第一次增资
2011年12月20日，星瑞清洁召开股东会会议，同意公司注册资本由200万元增加至1,300万元，新增注册资本1,100万元由无锡市星亿涂装环保设备有限公司（以下简称“星亿涂装”）认缴。同日，股东顾锡珍和无锡市星亿涂装环保设备有限公司签署了新的《无锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。
2011年12月20日，江苏中立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏中立会验字[2011]425号），经审验，截至2011年12月20日止，星瑞清洁已收到星亿涂装以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,100万元。
2011年12月29日，星瑞清洁就本次增资事宜在无锡市惠山工商局办理了变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，星瑞清洁的股权结构为：
| 出资方 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 顾锡珍 | 200.00 | 货币出资 | 15.38 |
| 星亿涂装 | 1,100.00 | 货币出资 | 84.62 |
| 合计 | 1,300.00 | - | 100.00 |
（三）2014年1月，第一次股权转让
2014年1月6日，顾锡珍与钱金祥签订《股权转让协议》，顾锡珍将其持有的星瑞清洁15.38%的股权以人民币200万元的价格转让给钱金祥；无锡市星亿涂装环保设备有限公司分别与钱金祥和钱犇签订《股权转让协议》，无锡市星亿涂装环保设备有限公司将其持有的星瑞清34.62%的股权以人民币450万元的价格转让给钱金祥，剩余50%股权以人民币650万元的价格转让给钱犇。
2014年1月6日，星瑞清洁召开股东会会议，同意股东顾锡珍将其持有的
15.38%股权转给钱金祥，同意无锡市星亿涂装环保设备有限公司将其持有的
34.62%股权转让给钱金祥、50%股权转让给钱犇。同日，新股东钱金祥和钱犇签署了新的《无锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。
2014年1月10日，星瑞清洁就本次股权转让事宜在无锡市惠山工商局办理了变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，星瑞清洁的股权结构为：
| 出资方 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 钱金祥 | 650.00 | 货币出资 | 50.00 |
| 钱犇 | 650.00 | 货币出资 | 50.00 |
| 合计 | 1,300.00 | - | 100.00 |
（四）2014年6月，变更公司名称
2014年5月14日，江苏省无锡工商局出具“（02850905-1）名称变更[2014]第05140003号”《名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“无锡市振华开祥科技有限公司”。
2014年5月28日，星瑞清洁召开股东会会议，同意公司名称变更为“无锡市振华开祥科技有限公司”，同日，股东钱金祥和钱犇签署了新的公司章程。
2014年6月10日，星瑞清洁就公司名称变更事宜在无锡市惠山工商局办理了变更登记，并取得变更后的《营业执照》。
截至本预案出具日，无锡开祥未发生其他股权转让、增资、减资等股权结构变动情形。
三、重大资产重组情况
最近三年内，无锡开祥未发生重大资产交易。
四、最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案签署日，无锡开祥最近三十六个月内无增资、股权转让及资产评估情况。
五、产权控制关系
截至本预案签署日，钱金祥、钱犇分别持有无锡开祥50.00%股权，为无锡开祥控股股东、实际控制人。无锡开祥的股权控制结构如下图所示：
六、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡开祥无子公司和分公司。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。
（二）主要产品及用途
目前，无锡开祥为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）提供选择性精密电镀服务，在客户指定的零部件关键部位进行精密镀铬，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。高压喷油器和高压燃油泵的主要作用为为发动机提供精准的燃油控制，利用高压增强燃油雾化程度，提升燃油利用效率。
（三）盈利模式及可持续性
无锡开祥为联合电子（德国博世国内汽油车电喷系统相关业务由其合营公司联合电子开展）表面处理领域的战略供应商。目前，无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，按件收取表面处理加工费。
1、与主要客户的合作情况
（1）标的资产与相关客户的合作方式、合作背景
1）标的资产与相关客户的合作方式
无锡开祥目前与客户的合作方式均为受托加工方式，即客户提供需要进行表面处理及镀铬加工的单面衔铁、双面衔铁和内支撑杆等高压电喷系统的零件，无锡开祥加工完毕之后再向客户进行交付并结算加工费。无锡开祥主要客户包括联合电子和其指定的一级供应商海瑞恩、无锡威孚，订单获取方式、物流方式及结算方式如下：
| 直接客户名称 | 价格确定方式 | 订单获取方式 | 物流方式 | 结算方式（注） |
| 联合电子 | 协商确定加工费单价 | 于每月底以邮件形式下达次月委托加工订单计划 | 由客户将机加工件运至无锡开祥，电镀加工完毕后再送至客户，运费由无锡开祥承担 | 根据无锡开祥向客户发货数量对账结算，并根据约定的电镀加工单价开具对应发票，对于当月开具发票客户一般于隔月月底前付款。 |
| 无锡威孚 | 无锡开祥与联合电子协商确定后，直接执行加工费单价 | 由客户将机加工件运至无锡开祥，电镀加工完毕后再送至客户，运费由客户承担； 客户在收到无锡开祥加工完毕后的产品后，经过相关质检程序后向联合电子发货 | ||
| 海瑞恩 | 于每月底以邮件形式下达次月成品交付订单计划及原料送货计划，无锡开祥进行对应采购 | ①采购原料：根据向海瑞恩采购入库数量与其对账结算，海瑞恩根据约定的机加工件价格开具对应发票，对于当月开具发票无锡开祥一般于次月底前付款； ②销售成品：根据向海瑞恩发货数量对账结算，并根据约定的成品价格（采购机加工件价格与电镀加工单价之和）开具对应发票，对于当月开具发票客户一般于次月底前付款。 |
注：结算方式为无锡开祥与直接客户进行对账、开具发票和支付货款的方式，结算方式不同主要系客户对于供应商的管理方式各自不同，无锡开祥对于同一客户的结算方式自合作以来未发生变化。根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》，无锡开祥以加
工费净额确认收入。2）标的资产与相关客户的合作背景发动机电喷系统产品壁垒高，核心技术主要被德国博世、日本电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。2012年起，为优化供应商体系，联合电子在国内寻找高压电喷系统零件镀铬业务的合作伙伴，钱金祥获悉后，有意进行试制开发，委托第三方根据相关要求开发样件。2014年，在样件获得德国博世审核通过后，无锡开祥即定制生产线着手准备量产工作。2015年起，无锡开祥生产线正式量产供货，逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为联合电子战略供应商；2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足“国六”排放标准。无锡开祥目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，也是德国博世全球产能重要供应基地之一。
（2）与主要客户签订长期协议的情况
无锡开祥与主要客户的长期合作协议情况如下：
| 客户名称 | 合作协议 | 首次签署时间 | 主要条款 | 合同有效期 |
| 联合电子 | 《战略合作备忘录》及相关协议 | 2015年1月 | 联合电子指定无锡开祥作为联合电子一级供应商无锡威孚和海瑞恩的次级供应商，为其生产并给联合电子的高压喷油器产品提供镀铬工艺加工。 联合电子和无锡开祥有意就镀铬工艺加工技术方面的应用，建立长期战略合作关系，以促进无锡开祥在镀铬业务方面的发展。 无锡开祥将在第一个高压喷油器镀铬项目正式批产后的5年内（2015年8月至2020年8月），将自己的全部镀铬工艺加工技术仅应用在联合电子和德国博世的产品。 联合电子在上述期限内不会在中国境内主动开发第二家从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商，无锡开祥将是联合电子零部件产品所需镀铬工艺的优先供应商，此项允诺以满足如下条件为前提：（1）无锡开祥的镀铬工艺加工技术已经完全、充分和持续地达到德国博世的技术规范和要求；（2）提供的与镀铬加工价格具备市场竞争力；（3）具备持续、稳定和可靠的加工能力和交付能力。 （业务初期由于无锡开祥尚未获得供应商资质，经联合电子同意，暂以无锡振华作为合作主体签署相关协议，2017年，无锡开祥取得供应商资质，各方 | 2023年1月 |
| 协议约定原协议主体变更为无锡开祥） | ||||
| 《采购协议》 | 2018年8月 | 为与联合电子的框架合作条款。 无锡开祥根据双方达成的各个单项合同为联合电子提供零部件开发的工程服务，以及向联合电子供应零部件。该类单项合同一般按项目签署。 合同产品和/或服务的价格和付款条件由各个单项合同约定。单项合同约定的价格和付款条件，对在单项合同的有效期内供应的所有合同产品和/或服务有约束力。无锡开祥与联合电子每年签署价格协议，就在产的零件加工费进行约定。 | 未约定期限 | |
| 联合电子、无锡威孚 | 《三方合作备忘录》及相关协议 | 2016年5月 | 联合电子向无锡威孚提出，要求指定无锡开祥为高压喷油器等相关产品的镀铬工艺指定供应商。 无锡开祥在联合电子与无锡威孚的合同期内，未经无锡威孚同意，不得提高产品或服务价格，应始终向无锡威孚保证供应价格的稳定。 | 未约定期限 |
| 联合电子、海瑞恩 | 《三方合作备忘录》及相关协议 | 2016年5月 | 联合电子向海瑞恩提出，要求指定无锡开祥为高压喷油器等相关产品的镀铬工艺指定供应商。 无锡开祥在联合电子与海瑞恩的合同期内，未经海瑞恩同意，不得提高产品或服务价格，应始终向海瑞恩保证供应价格的稳定。 | 未约定期限 |
（3）与主要客户的交易是否具有可持续性
1）长期稳定的战略合作关系无锡开祥为联合电子发动机电喷系统表面处理领域的战略供应商。目前，无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，建立合作关系以来，双方在产品生产、技术交流和新品研发等各方面均保持紧密、良好的合作关系。高压电喷系统作为决定汽车性能的关键部件之一，为保证产品性能、质量的稳定性和一致性，整车厂一般不希望频繁更换产业链上的供应商。无锡开祥自投产以来，工艺技术水平和产品质量得到客户的高度认可，预计未来无锡开祥能够与联合电子保持长期稳定的战略合作关系。2）发动机电喷系统为汽车核心部件，终端使用客户调整难度相对较大发动机电喷系统作为汽车的核心部件，是决定汽车性能的关键因素之一。终端应用的整车厂对供应商的选择往往非常慎重，对于其中元器件的修改均需要进行充分验证确认后才能进行量产。2016年起，在联合电子的协调推动下，无锡开祥已逐步完成上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、长城汽车、吉利汽车等德国博世主要合作伙伴的高压电喷系统零件电镀的国产化替代。至2018年，
除仍有少部分整车制造商不使用国产电喷系统零件外，已基本完成国产化替代。若未来有新进供应商与无锡开祥竞争，其电镀的产品在投入量产前均需要各终端整车厂各项测试重新通过，需要投入额外的成本和精力，调整的难度相对较大。因此，在无锡开祥的产品质量及价格仍具备竞争力的前提下，联合电子和终端整车厂客户理论上无开发新供应商的计划。
综上，无锡开祥与联合电子的现有业务具有可持续性。
（4）本次交易是否影响标的资产与相关客户的合作关系
本次交易中，无锡振华通过发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡开祥100.00%股权；本次交易完成后，无锡开祥将成为无锡振华全资子公司，无锡开祥进入上市公司体系后，将提升运营管理能力、加强技术研发、持续优化工艺，更好服务于相关客户。从整个交易方案来看，交易前后无锡开祥的控股股东由钱金祥、钱犇变更为无锡振华；实际控制人仍为钱金祥、钱犇，未发生变化。同时，无锡开祥与客户签署的相关战略合作协议并未对股权结构变动事项进行约定，本次交易前后无锡开祥的管理团队和核心技术人员稳定，不存在影响客户合作关系的事项。
（5）公司为维护客户稳定采取的措施
1）保持工艺的先进性和卓越的产品质量
无锡开祥通过配置智能化生产线、精密的检测设备、专业的人员和科学严格的系统管理，具备自原料至成品的全方位、全流程的质量管理保障。无锡开祥自主研制、开发了“盒对盒”选择性镀铬工艺和全自动智能生产设备，设备采用了智能化的控制系统，从电镀生产、产品检测、过程监视、工序流转等均实现了自动控制，实现对于产品的自动化全检。此外，无锡开祥建设了研发与测试实验室，拥有强大的试验与检测能力，实验室配备有蔡司金相显微镜、泰勒轮廓仪、电磁式测厚仪、菲希尔X射线测厚仪、扫描电子显微镜等测试设备，根据客户的产品设计和检验要求对产品进行抽检复核。
2）加大研发投入，积极与联合电子同步研发其他产品
未来，无锡开祥将持续加大研发投入，在充分把握行业发展趋势的基础上，
持续进行工艺的优化和技术创新，扩大技术优势，提升自身核心竞争力，通过在电镀工艺的研发、加工等多个流程中建立完善的质量体系，不断完善自身产品质量管理，持续增强客户对于无锡开祥产品的认可度，同步研发下一代新品及其他需要电镀工艺的元器件，保持目前在该细分领域的市场份额。
2、目前客户结构单一的原因及合理性
（1）无锡开祥客户结构单一的原因及合理性
目前，无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，按件收取表面处理加工费。在该业务模式下，联合电子直接对无锡开祥具体的加工产品技术参数进行确定，加工费由无锡开祥和联合电子进行协商确定，联合电子指定的一级供应商不参与上述过程。因此无锡开祥目前的最终客户为联合电子，客户结构单一，存在相关依赖风险。公司已在本预案中进行相关风险提示，具体详见本预案“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“客户结构单一的风险”。无锡开祥目前客户结构单一的具体原因如下：
1）下游行业集中度较高，联合电子在国内市场占据绝对领先地位
高压喷油器和高压燃油泵属于发动机电喷系统，其国内市场份额主要被跨国厂商所占据，尤其是中高端乘用车高压电喷系统领域，基本被德国博世（联合电子）、德国大陆和日本电装、美国德尔福等跨国企业所垄断，其技术水平可代表行业最高水平。高压喷油器是发动机高压电喷系统执行器中技术含量较高的产品，目前几乎无整体的国产化解决方案，主要依赖上述跨国企业的领先技术。
德国博世国内汽油车电喷系统相关业务全部由其合资公司联合电子开展，在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%。德国博世和联合电子的电喷系统覆盖了国内大部分除日系品牌外的进口、合资品牌和自主品牌车型。
2）无锡开祥为联合电子发展的国内表面处理领域的战略供应商，量产初期存在排他期
根据与联合电子就电喷系统零件镀铬业务签署的战略合作备忘录，双方约定在首个产品批产后5年内，无锡开祥承诺需将全部镀铬工艺加工技术仅应用在联合电子和博世集团的产品（事先征得同意除外），联合电子也承诺不会在中国境内主动开发其他从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商。因此，在2021年前，无锡开祥以其选择性精密电镀技术承接其他新产品的难度较大。
（2）无锡开祥所处行业相对集中，同细分行业的可比公司较少
无锡开祥目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，在德国博世和联合电子的体系内无境内的直接竞争对手。
如上所述，无锡开祥在汽油机发动机电喷系统细分行业处于相对集中的状态，且不同零部件巨头间供应商体系相对独立和保密，无锡开祥在业务开展中未能了解到全部的电喷系统零件其他的电镀供应商。在无锡开祥未从事该业务前，德国博世在国内无高压电喷系统零件电镀的战略供应商，国内相关产品的电镀业务主要由韩国大东（Daedong Metal Finishing）完成。后因德国博世和联合电子为优化境内供应商体系，无锡开祥在通过德国博世样件审核以及获得整车制造商许可后，开始正式量产供货，目前已基本完成国产替代。
无锡开祥目前精密电镀的产品，虽然均属于联合电子，但是产品最终使用客户为国内知名整车制造企业，例如上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等，最终使用客户较分散，且终端整车厂客户对该产品的电镀供应商具有相关要求，更换电镀供应商前需通过相关试验方可进行量产。未来，无锡开祥将始终坚持开拓高附加值的新业务领域，预计未来客户和产品结构将不断丰富。
3、关于盈利能力可持续性的分析
（1）是否存在对单一客户依赖风险，以及相应的应对措施
1）无锡开祥为联合电子该领域国内唯一的战略供应商，系共赢共生的关系
高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件，制造商对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求，工艺研发难度大，生产控制严苛。因此，制造商对供应商的选择较为
慎重，供应商认证程序极其严格。因高压电喷系统为发动机关键零部件之一，为保证整车质量的一致性，一般而言，相关产品进入量产环节后不再更换电镀供应商，截至目前，无锡开祥为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，双方为共赢的战略合作关系。虽然目前无锡开祥业务全部来自于联合电子，但其产品的最终使用客户包括上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业，终端客户较为分散。2）相应的应对措施对于单一客户情况，无锡开祥一方面继续发展汽油发动机中高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务，专注现有客户、做好现有产品的同时，不断开发新的电镀工艺，参与新产品的同步研发工作；另一方面，利用其表面处理经验和技术积累，跟进其他业务领域的选择性精密电镀需求，拓展相关客户。
（2）无锡开祥拓展新客户的能力与可行性计划
1）拓展新客户的能力因涉及高压状态下喷油雾化的效果，无锡开祥目前所从事的高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的电镀，对电镀区域、镀层膜厚分布的精密度要求极高。无锡开祥已经完全掌握了相关的技术原理及批产过程中的核心技术，可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中。因此，无锡开祥完全具备独立面向市场获取业务，持续开发新产品和拓展新客户资源的能力。2）拓展新客户的相关计划无锡开祥未来拟开展的业务领域有：（1）开发汽车、高铁等行业电气、电子设备零部件电镀业务；（2）开展新能源领域电池、电堆、电解装置及其附属设施中电镀零部件的电镀业务。目前，公司完成了相关的原理验证，持续对下游行业开展调研，并与下游客户处于前期接洽状态。
（3）标的资产盈利能力的可持续性
1）高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长○
不断提高的排放和油耗标准，推动发动机相关高端技术的普及率随着不断提高的排放标准和油耗标准，传统发动机将难以达到相关要求，各种提高热效率技术如涡轮增压、缸内直喷、VVT（气门可变正时技术）、DVVT（双气门可变正时技术）等高效发动机技术得到广泛使用。
高压电喷系统主要运用于缸内直喷发动机，一般整车厂缸内直喷与涡轮增压技术同步运用。根据工信部装备工业发展中心发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法实施情况年度报告（2022年）》，2016年以来，涡轮增压和缸内直喷技术搭载率稳步提升，逐渐成为汽油乘用车主要节能技术，2021年缸内直喷搭载率为69%，涡轮增压+缸内直喷技术搭载率为57%。预计未来，缸内直喷和涡轮增压技术的渗透率将持续提升。
○
新能源混动车型对高压电喷系统仍有一定需求
2021年，我国新能源乘用车销售333.4万辆，同比增长167.58%，占乘用车销售的比重为15.52%。其中，纯电动汽车273.4万辆，同比增长144.98%；插电式等混合动力汽车60.0万辆，同比增长139.04%。插电式混合动力汽车的增长速度与新能源乘用车的增长速度基本一致，有较大的市场需求和发展前景。
新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车和增程式动力汽
车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。综上，总体上看，缸内直喷技术的不断普及和插电式混合动力汽车、增程式动力汽车的产销量不断提升，能够有效减轻纯电动车对于其他类别车型的替代冲击，预计国内乘用车市场在未来对于高压电喷系统的需求将稳步增长。2）继续服务现有客户，保持市场份额，同时不断拓展高附加值的新业务领域无锡开祥作为国内行业绝对龙头联合电子的战略供应商，将继续发展汽油发动机中高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务，以更高的技术要求、产品质量服务于联合电子，在做好现有产品的同时，不断开发新的电镀工艺，参与新产品的同步研发工作，保持目前在该细分领域的市场份额。此外，德国博世不仅在汽车电控领域拥有绝对领先的市场份额，同时也具备先进的行业技术，通过与德国博世的合作，可以及时了解行业前沿和最新动向，进而无锡开祥可以及时根据客户需求提高技术水平并更新产品。同时，信息获取的及时性也有利于无锡开祥向外开拓潜力较大、高附加值的新业务渠道。综上，国内高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长，无锡开祥自身技术水平先进具有较强竞争力，同时其所处行业有较高的行业壁垒以及较高的产品依赖性，作为行业的先入者在订单获取方面已经形成了天然的优势，无锡开祥在未来持续获得相关订单具有确定性。因此，无锡开祥的业绩稳步增长确定性较高。如上所述，无锡开祥经过大量实验和量产的技术经验积累，选择性精密电镀相关技术处于行业领先地位，拥有拓展新客户和新业务的能力和计划。综上，无锡开祥盈利能力具有可持续性。
（四）核心竞争力
1、技术研发优势
无锡开祥作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。截至目前已取得30项专利，其中发明专利4项、实用新型26项。选择性精密电镀需要
配备较多先进的专用设备，无锡开祥技术研发团队通过自主开发与合作开发相结合的方式，研制并不断完善生产设备，并针对性的自主开发工装夹具，提高了产品质量的稳定性、一致性，降低了生产成本。同时，生产线实现了环保、降耗、智能化清洁生产的目标，2015至2019年连续五年获得“惠山区智能示范生产线”的荣誉。
2、客户资源优势
汽车零部件一级供应商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括产品的定价、技术水平、产品品质、持续供货能力等。2016年起，无锡开祥生产线正式量产供货，逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足“国六”排放标准。目前，联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%。无锡开祥目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，也是德国博世全球产能重要供应基地之一。
3、市场先发优势
高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件，制造商对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求，工艺研发难度大，生产控制严苛。因此，制造商对供应商的选择较为慎重，供应商认证程序极其严格。一般而言，新进的电镀供应商需按要求分阶段提供认证样品，样品分别通过制造商的相关测试以及终端整车厂的路试，方可获得认可并进入量产，且一旦进入量产环节后一般不再更换电镀供应商。因此，该领域的精密电镀具有较高的进入壁垒，无锡开祥作为行业先入者在订单的获得方面具有较大的市场先驱优势。
4、质量管控优势
无锡开祥自主研制、开发了“盒对盒”选择性镀铬工艺和全自动智能生产设备，设备采用了智能化的控制系统，从电镀生产、产品检测、过程监视、工序流转等均实现了自动控制。无锡开祥建设了研发与测试实验室，拥有强大的试验与
检测能力，2020年被评为无锡市市级工程技术研究中心。实验室配备有蔡司金相显微镜、泰勒轮廓仪、电磁式测厚仪、菲希尔X射线测厚仪、扫描电子显微镜等测试设备，根据客户的产品设计和检验要求，无锡开祥通过配置智能化生产线、精密的检测设备、专业的人员和科学严格的系统管理，具备自原料至成品的全方位、全流程的质量管理保障。
八、最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，无锡开祥的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。无锡开祥最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 13,566.66 | 13,383.85 | 13,070.50 |
| 负债合计 | 2,155.88 | 3,705.70 | 3,820.58 |
| 所有者权益 | 11,410.77 | 9,678.16 | 9,249.91 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,058.12 | 12,849.43 | 9,048.92 |
| 营业利润 | 2,042.24 | 9,102.92 | 5,627.24 |
| 净利润 | 1,732.62 | 7,847.87 | 4,783.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,732.62 | 7,847.87 | 4,783.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 795.70 | 9,231.93 | 5,215.55 |
九、标的资产与公司控股股东、实际控制人的资金往来及担保情况
（一）资金往来情况
1、向边阮玉（实际控制人钱金祥配偶）拆入
无锡开祥在发展过程中由于购置设备及生产经营需要，曾向边阮玉拆入资金。报告期内，相关资金拆借情况具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 借款方 | 出借方 | 期初余额 | 借款金额 | 归还金额 | 期末余额 | 利息支出 |
| 2020年度 | 无锡开祥 | 边阮玉 | 6,100.00 | - | 3,640.00 | 2,460.00 | 182.34 |
| 2021年度 | 无锡开祥 | 边阮玉 | 2,460.00 | - | 2,460.00 | - | 22.98 |
截至2021年5月10日，无锡开祥已全部归还上述借款，并按照同期银行贷款利率向边阮玉支付相关利息。
2、向钱金祥和孙绮（实际控制人钱犇配偶）拆出
2020年至2021年期间，无锡开祥曾替钱金祥和孙绮支付或报销个人消费款项，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 借款方 | 出借方 | 期初余额 | 支出/报销金额 | 归还金额 | 期末余额 | 利息收入 |
| 2020年度 | 孙绮 | 无锡开祥 | - | 12.07 | - | 12.07 | 0.03 |
| 2021年度 | 钱金祥 | 无锡开祥 | - | 133.48 | - | 133.48 | 3.26 |
| 孙绮 | 无锡开祥 | 12.07 | 73.97 | - | 86.04 | 2.06 | |
| 2022年1-3月 | 钱金祥 | 无锡开祥 | 133.48 | - | - | 133.48 | 1.56 |
| 孙绮 | 无锡开祥 | 86.04 | - | - | 86.04 | 1.01 |
截至2022年8月8日，钱金祥、孙绮已一次性通过银行转账方式全部归还上述款项，并按照同期银行贷款利率向无锡开祥支付相关利息。
（二）担保情况
截至本预案签署日，无锡开祥不存在为钱犇、钱金祥及关联方提供担保以及向其他单位对外担保的情形。
（三）具体解决措施
截至本预案签署日，无锡开祥与实际控制人及其关联方的资金拆借已经归还完毕，也不存在其他资金占用情形。为有效解决上述资金占用，进一步规范标的资产与公司控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性交易及资金往来，切实保障中小股东权益，上市公司实际控制人钱犇、钱金祥已出具如下承诺：
“本人及本人关联方（不包括上市公司及其附属企业，下同）未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失，本人及本
人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
第五章 本次交易的评估情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值及交易价均尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
第六章 本次交易的支付方式
一、本次交易的支付方式概况
无锡振华拟向钱金祥、钱犇以发行股份及支付现金的方式购买其持有的无锡开祥100%股权。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式、发行对象及发行数量
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为交易对方为钱金祥、钱犇。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年7月19日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 15.26 | 13.74 |
| 前60个交易日 | 14.27 | 12.84 |
| 前120个交易日 | 16.41 | 14.77 |
经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.74元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格
（四）锁定期安排
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（七）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第七章 募集配套资金情况
一、本次交易中募集配套资金概况
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，无锡振华拟向不超过35名（含）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次募集配套资金发行股份情况
（一）发行股份的种类、每股面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式、发行对象及发行数量
1、发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金。
2、发行数量
非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（六）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东共同享有。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
第八章 风险因素截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（3）本次交易经中国证监会核准；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意
相关风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户最终为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）纯电动汽车发展超预期的风险
与传统燃油汽车相比，新能源汽车具有节能环保的优势，在全球关注环境问题的大背景下，汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发动机高压电喷系统中。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。
（三）客户结构单一的风险
标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前，标的公司向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。同时，标的公司目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行
开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%，如果未来联合电子高压电喷系统的市场份额下滑，或者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不顺利，则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）核心技术外泄风险
标的公司作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。标的公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一，对此标的公司非常注重其知识产权保护，也建立了严格的保密机制。但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄，可能对标的公司的经营造成不利影响。
（五）新冠疫情对标的公司经营的影响风险
2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司的生产经营也受到一定程度影响，本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以
及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。
（七）环保相关风险
尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职业健康因素和环保需求，投入了较大规模的资金和资源，配套建设了专业的环保设施，构建了标准较高、运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。
此外，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护方面的投入会进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2022年7月11日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2022年6月13日至2022年7月8日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万汽车零部件指数（801093.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 日期 | 收盘价格（元/股） | 上证综指 | 汽车零部件指数 |
| （000001.SH） | （801093.SI） | ||
| 2022年6月13日（注） | 14.13 | 3,255.55 | 5,809.96 |
| 2022年7月8日 | 17.05 | 3,356.08 | 6,114.43 |
| 期间涨跌幅 | 20.67% | 3.09% | 5.24% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | 17.58% | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业） | 15.42% | ||
注：根据上市公司披露的《2021年年度权益分派实施公告》（2022-023），2022年6月13日的收盘价已经进行除息调整（0.15元/股）。
剔除大盘因素（参考上证综指综合指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为17.58%，剔除同行业板块因素（参考申万汽车零部件指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为15.42%。因此，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动。
二、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）关于股份锁定的安排
1、发行股份锁定期安排
本次发行完成后，钱犇、钱金祥认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、配套募集资金锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）期间损益归属安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在购买、出售资产的情况。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于无锡振华提高资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
六、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就上市公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺：自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自上市
公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。
第十章 独立董事关于本次交易的意见公司第二届董事会第十次会议审议了本次交易的相关议案，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，
预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、公司就本次交易制订的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
6、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。”
第十一章 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事签名：
| 钱金祥 | 钱 犇 | 匡 亮 | ||
| 钱金南 | 张 鸣 | 张建同 | ||
| 袁丽娜 |
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
| 陈晓良 | 吴 浩 | 管 晔 | ||
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
| 钱金方 | 王洪涛 | 钱琴燕 | ||
| 丁奕奕 |
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（本页无正文，系《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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