东兴证券股份有限公司
关于
南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商）： | |
| （地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层） | |
二〇二二年八月
3-1-1
保荐机构及其保荐代表人声明保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人钟朗、何金春根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称“《发行审核规则》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“北交所保荐细则”）等法律法规、部门规章及北京证券交易所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、项目组成员情况 ...... 4
三、发行人的基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
一、本保荐机构关于同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的承诺 ...... 11
二、本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列事项做出的承诺 ...... 11
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
四、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 ...... 12
五、填补摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 13
第三节 本次发行是否符合发行条件和程序 ...... 14
一、发行人本次公开发行符合《公司法》规定的发行条件和程序 ...... 14
二、发行人本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 14
三、发行人本次公开发行符合《注册管理办法》第九条至第十一条的规定 ...... 16
四、发行人本次公开发行符合《上市规则》规定的发行条件 ...... 17
五、发行人存在的主要风险 ...... 20
六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ...... 21
第四节 发行人的发展前景简评 ...... 24
一、发行人发展前景 ...... 24
二、本次募投项目对发行人未来发展前景的影响 ...... 30
第五节 保荐机构与发行人的关联关系 ...... 32
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 32
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 32
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 32
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四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 32
第六节 保荐机构对本次发行的结论性意见 ...... 33
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
二、项目组成员情况
本保荐机构接受南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“联迪信息”或“发行人”）委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐机构，并签订了《保荐暨承销协议》。本保荐机构指定保荐代表人钟朗和何金春具体负责本次发行上市项目的保荐工作。
钟朗先生，保荐代表人，经济法学硕士，东兴证券投资银行总部业务总监，拥有14年投资银行从业经验，曾主持或参与桂林旅游（000978）再融资项目、五洲交通（600368）再融资项目、广陆数测（002175）再融资项目、西部证券（002673）再融资项目、嘉欣丝绸（002404）再融资项目、和达科技（688296）IPO项目、和顺科技（301237）IPO项目，以及其他多个改制辅导、财务顾问、新三板挂牌项目。
何金春先生，保荐代表人，经济学硕士，东兴证券投资银行总部高级副总裁，曾任职于光大证券投资银行部，12年投资银行从业经历。曾主持并参与嘉欣丝绸（002404）再融资项目、春秋航空（601021）、江阴银行（002807）、和达科技（688296）等多个非公开及IPO项目。
项目协办人：张玮洁女士，经济学硕士，中国注册会计师，东兴证券股份有限公司投资银行总部高级经理，曾主持或参与和达科技（688296）IPO项目、嘉欣丝绸（002404）再融资项目、麟龙股份IPO等项目及部分拟上市企业的改制及辅导工作。
其他项目组成员：
刘航先生，经济法学硕士，东兴证券投资银行总部经理，具有扎实的金融知识基础，熟悉证券市场法规，曾参与和顺科技（301237）IPO项目。
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金晓荣先生，金融学硕士，东兴证券投资银行总部经理，具有扎实的金融知识基础，熟悉证券市场法规。郑玮辰先生，国际商务硕士，东兴证券投资银行总部高级经理，具有扎实的金融知识基础，熟悉证券市场法规，曾参与和达科技（688296）IPO项目、和顺科技（301237）IPO项目。
张崇军，管理学硕士，东兴证券投资银行总部业务副总裁，拥有9年投资银行从业经验，具有扎实的财务理论基础，熟悉证券市场法规，曾主持或参与飞力达（300240）重大资产重组项目、新锐股份IPO项目、和达科技（688296）IPO项目、和顺科技（301237）IPO项目。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、发行人的基本情况
公司名称：南京联迪信息系统股份有限公司
英文名称：Nanjing Liandi Information Systems Co.,Ltd.
证券简称：联迪信息
证券代码：839790
统一社会信用代码：91320100608977944E
注册资本：6,330.702万元
法定代表人：沈荣明
有限公司成立日期：1999年2月4日
股份公司成立日期：2016年6月29日
公司住所：南京市雨花台区凤展路32号1幢北1层-4层、503室、504室
邮政编码：210012
联系电话：025-83249500
传真号码：025-83249600
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互联网网址：www.liandisys.com.cn电子信箱：dingxf@liandisys.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室部门负责人：丁晓峰电话号码：025-83249500经营范围：设计、开发、生产计算机应用软件及相关硬件配套产品、系统集成、售后技术服务；销售自产产品；信息系统集成及物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术培训及咨询服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；数据及数字内容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）
四、保荐机构与发行人的关联关系
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方存在其他业务往来的情况。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。有关发行人本次公开发行股票内部审核程序及内核意见如下：
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形、反洗钱情况进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审核。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审
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核意见。合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
2021年10月11日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
4、业务分管领导审批
2021年10月12日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派徐洪强、肖婧、詹杨于2021年10月25日至2021年10月29日对项目进行现场检查。包括：查看发行人主要生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2021年10月29日出具质控初审报告。
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项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，于2021年11月22日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，设立内核委员会为作为公司投资银行类业务非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。
本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派张利、谢舒婷于2021年10月25日至2021年10月29日进行现场核查，于2021年11月1日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2021年11月22日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2021年11月24日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，于2021年11月24日发送内核会议通知，将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。参加本项目内核会议的委员人数为9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人员参与投票表决。
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2021年11月29日，内核会议表决通过。内核管理部督促项目组落实内核委员意见，由项目组履行签字审批程序并向北京证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
反馈意见回复报告、上市委员会意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的承诺本保荐机构及保荐代表人已按照《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《公众公司办法》《注册管理办法》《上市审核规则》《上市规则》《北交所保荐细则》等法律法规、部门规章及北京证券交易所业务规则的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列事项做出的承诺
（一）本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市（在北京证券交易所上市）的相关规定；
（二）本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）本保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监
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管措施；
（九）本保荐机构遵守中国证监会规定的其他事项。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，东兴证券就保荐机构是否存在直接或间接聘请第三方机构、发行人是否存在直接或间接聘请除依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的情况进行了核查。经核查，保荐机构在发行人本次公开发行并在北京证券交易所上市过程中不存在直接或间接聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。
经核查，发行人在本次公开发行并在北京证券交易所上市过程中聘请的第三方为保荐机构东兴证券股份有限公司、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所，以上第三方均为需依法聘请的证券服务机构，除此之外发行人不存在直接或间接聘请其他第三方的情况。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行并在北京证券交易所上市过程中符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）相关规定。
四、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
经核查，截至2022年6月30日，发行人一共有8名非自然人股东，其中4名属于私募投资基金，分别为：上海益菁汇资产管理有限公司-东证菁诚并购进取1号私募投资基金、上海界石投资管理有限公司-菁华IPO机会私募投资基金1号、上海源熹智澜投资管理中心（有限合伙）、广州安德创业投资有限公司-广
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州安德盈新创业投资合伙企业（有限合伙），上述股东均已按照规定履行了登记备案程序，具体情况如下：
1、发行人股东上海益菁汇资产管理有限公司-东证菁诚并购进取1号私募投资基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2016年1月12日完成了私募投资基金备案（基金编号：SE3768），东证菁诚并购进取1号私募投资基金的私募基金管理人上海瞰道资产管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005519）。
2、发行人股东上海界石投资管理有限公司-菁华IPO机会私募投资基金1号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2017年6月29日完成了私募投资基金备案（基金编号：SW1199），菁华IPO机会私募投资基金1号的私募基金管理人上海界石投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1019942）。
3、发行人股东上海源熹智澜投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2016年2月2日完成了私募投资基金备案（基金编号：SE7553），上海源熹智澜投资管理中心（有限合伙）的私募基金管理人上海源熹投资管理中心（有限合伙）已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1030249）。
4、发行人股东广州安德创业投资有限公司-广州安德盈新创业投资合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2020年2月12日完成了私募投资基金备案（基金编号：
SJQ131），广州安德盈新创业投资合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人广州安德创业投资有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1070217）。
五、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市可能使即期回报被摊薄的情况，发行人及其实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
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第三节 本次发行是否符合发行条件和程序根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对发行人的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为发行人已具备向不特定合格投资者公开发行股票的条件，保荐机构的具体意见如下：
一、发行人本次公开发行符合《公司法》规定的发行条件和程序
（一）发行人股份及其形式符合《公司法》的规定
发行人是一家股份有限公司，资本划分为等额股份，并采用股票的形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
（二）发行人股票发行价格符合《公司法》的规定
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次拟向社会公众公开发行的股份均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，发行价格将在不低于票面金额的基础上通过向投资者询价确定或中国证监会、北京证券交易所认可的其他方式确定，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（三）发行新股的程序符合《公司法》的规定
2021年12月23日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，上述方案内容涉及本次公开发行的发行股票种类和股票面值、发行数量、发行价格区间和定价方式、募集资金投资项目、决议有效期等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
二、发行人本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件和程序
保荐机构对发行人本次公开发行并在北京证券交易所上市是否符合《证券法》规定的发行条件和程序进行了核查，核查结果如下：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有完善的内部管理制度和良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审【2020】1722号”、“中汇会审【2021】3522号”、“中汇会审【2022】0538号”无保留意见的《审计报告》，发行人2019年末、2020年末及2021年末净资产分别为19,127.46万元、20,573.71万元及22,169.55万元，2019年度、2020年度及2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为4,120.65万元、2,929.04万元和2,604.20万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行审计，并分别出具“中汇会审【2020】1722号”、“中汇会审【2021】3522号”、“中汇会审【2022】0538号”无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了发行人工商、税务、社会保险和住房公积金等有关政府部门出具的无违规证明，对发行人控股股东、实际控制人违法犯罪情况进行了网络查询，并取得了上述人员的承诺以及公安机关出具的《公民无刑事犯罪记录证明》，查阅了江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》。经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四
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款之规定。
三、发行人本次公开发行符合《注册管理办法》第九条至第十一条的规定
（一）发行人符合《注册管理办法》第九条之规定
2016年11月16日，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，至今已在全国股转系统连续挂牌满12个月；2020年5月，全国股转公司将发行人划分在创新层，截至本发行保荐书出具之日发行人仍属于全国股转系统创新层挂牌公司。发行人符合《注册管理办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十条之规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审【2020】1722号”、“中汇会审【2021】3522号”、“中汇会审【2022】0538号”无保留意见的《审计报告》，发行人2019年末、2020年末及2021年末净资产分别为19,127.46万元、20,573.71万元及22,169.55万元，2019年度、2020年度及2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为4,120.65万元、2,929.04万元和2,604.20万元，发行人财务状况良好。发行人符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《注册管理办法》第十条
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第三款的规定。
4、依法规范经营
保荐机构核查了发行人主管政府部门出具的市场监督、税务、住房公积金、人力资源和社会保障局等无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。经核查，发行人及其控股股东依法规范经营，最近3年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《注册管理办法》第十条第四款的规定。
（三）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，发行人或其他相关主体不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
1、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
四、发行人本次公开发行符合《上市规则》规定的发行条件
（一）2016年11月16日，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，至今已在全国股转系统连续挂牌满12个月，在2020年挂牌公司层级调整中，发行人符合创新层挂牌公司的标准，全国股转公司将发行人划分在创新层，至今发行人仍属于全国股转系统创新层挂牌公司；发行人符合《上市规则》第2.1.2条
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第（一）款的要求；
（二）发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本发行保荐书“第三节 本次发行是否符合发行条件和程序”之“发行人符合《注册管理办法》第九条至第十一条的规定”相关内容；
（三）发行人2021年末归属于母公司股东的净资产为21,976.41万元，不低于5,000万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求；
（四）本次公开发行拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,566.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过1,800.90万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），发行数量不低于《上市规则》规定的最低数量、发行对象不少于100人、发行后股东人数不少于200人为前提，且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。发行人符合《上市规则》第
2.1.2条第（四）款的要求；
（五）发行人现有股本6,330.702万元，本次公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（五）款的要求；
（六）本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的25%。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（六）款的要求；
（七）根据可比公司的估值水平推算，预计本次股票公开发行时市值不低于2亿元；2020年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为2,929.04万元、2,604.20万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为15.00%、12.32%，适用《上市规则》第2.1.3条第（一）项的标准。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（七）款的要求；
（八）公司符合《上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件；
（九）本次发行上市符合《上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
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1、最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（十）本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
综上，保荐机构认为发行人本次公开发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的条件，本保荐机构同意对发行人向不特定合格投资者公开发行股票予以保荐。
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五、发行人存在的主要风险
（一）依赖日本市场的风险
报告期内各期，公司外销收入分别为13,589.52万元、11,893.33万元和11,804.31万元，占营业收入的比例分别为54.71%、52.51%和51.10%，占比较高。公司外销收入来自于日本客户及部分日本客户在中国香港的子公司，是公司收入的主要来源。
未来对日技术服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法治状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
（二）境外经营风险
发行人下属位于日本的重要子公司日本联迪在境外经营可能面临如下风险：
（1）监管风险：国内与日本的监管环境不同，产业政策、文化制度不同，经营环境、劳工制度也不同，若公司无法适应所在国的监管环境，将产生较大的经营风险；
（2）汇率波动风险：发行人境外重要子公司日本联迪主要采用日元作为本位币。在发行人境外经营、境外销售占比较大的情况下，汇率若持续出现较大波动，将影响公司经营业绩；
（3）政治与外贸风险：境外的政治格局、社会稳定情况不同，关税、外贸政策也不同，尤其是目前全球新冠肺炎疫情影响愈演愈烈，对各国政治经济环境以及外贸政策都造成了不同程度的影响，若境外市场的政治稳定性、外贸政策出现重大变化，将对境外子公司生产经营产生重大影响；
（4）诉讼风险：鉴于发行人境外经营地社会制度、文化背景不同。公司可能在该等境外地区产生诉讼，若不能处理好相关诉讼事项，将对公司生产经营产生不利影响。
（三）经营业绩下滑的风险
报告期内各期，公司主营业务收入分别为24,839.36万元、22,648.66万元、
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23,098.63万元。受公司主要业务来源地日本新冠疫情及日元兑人民币汇率下滑的影响，公司2020年度和2021年度营业收入较2019年度出现一定下滑。若未来日本新冠疫情和日元兑人民币汇率波动对公司对日业务的影响进一步恶化，则公司将面临经营业绩下滑甚至是亏损的风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内各期，公司外销收入占营业收入的比例为54.71%、52.51%和
51.10%，主要以日元结算。报告期内各期，公司汇兑损益金额（负值为收益）分别为-185.91万元、20.26万元和600.86万元，汇兑损益绝对值占各期利润总额的比例分别为3.55%、0.55%和18.81%。报告期内，日元兑人民币汇率发生较大幅度波动，2020年8月以来整体呈贬值趋势。如果未来日元兑人民币出现大幅贬值的情形，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）会计师事务所审阅意见
公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、2022年1-6月的合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅【2022】6078号审阅报告，审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信联迪信息公司2022年1-6月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映联迪信息公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）发行人的专项声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年1-6月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司2022年1-6月财务报表真实、准确、完整。
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（三）财务报告审计截止日后的主要财务信息
公司经审阅的利润表和资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 本报告期末较上年度末变动 |
| 资产总计 | 24,344.59 | 25,734.05 | -5.40% |
| 负债总计 | 2,685.69 | 3,564.50 | -24.65% |
| 所有者权益合计 | 21,658.90 | 22,169.55 | -2.30% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 21,428.18 | 21,976.41 | -2.49% |
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 10,712.20 | 9,693.53 |
| 营业利润 | 629.98 | 813.31 |
| 利润总额 | 633.42 | 813.02 |
| 净利润 | 600.16 | 680.14 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 561.87 | 680.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 400.60 | 527.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,298.71 | -410.69 |
公司经审阅的非经常性损益主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 114.09 | 73.36 |
| 委托他人投资或管理资产的收益 | 12.79 | 21.14 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 77.38 | 90.81 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3.69 | 2.92 |
| 小计 | 207.95 | 188.22 |
| 减：所得税影响额 | 31.26 | 28.36 |
| 非经常性损益净额 | 176.69 | 159.86 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 15.42 | 6.27 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 161.27 | 153.59 |
（四）主要会计报表项目变动分析
1、资产质量情况
截至2022年6月30日，公司资产总额为24,344.59万元，较2021年末减少5.40%，资产规模略有下降；归属于母公司所有者权益为21,428.18万元，较2021年末减少2.49%，主要系本期完成2021年度利润分配所致。
2、经营成果情况
2022年1-6月，公司营业收入为10,712.20万元，较上年同期增长10.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为400.60万元，较上年同期下降24.02%，主要系受疫情和汇率变动的不利影响所致；经营活动产生的现金流量净额为-1,298.71万元，较上年同期下降较多，主要系本期整体上调了员工的薪酬基数，同时联迪数字的成立使公司员工总人数较上年同期有所增加。
3、非经常性损益情况
2022年1-6月，公司扣除所得税影响后归属于母公司所有者非经常性损益净额为161.27万元，占当期利润总额的比例为25.46%，主要系计入当期损益的政府补助和银行理财产品收益，占比较高主要系受疫情和汇率变动的不利影响导致当期利润总额较小所致，公司经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖。
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第四节 发行人的发展前景简评
一、发行人发展前景
（一）发行人所处行业发展前景
1、行业处于高速成长期，产业规模持续扩大
当前，全球软件和信息技术服务业正处于成长期向成熟期转变的阶段，而我国的软件和信息技术服务业正处于高速发展的成长期。随着我国软件行业的逐渐成熟，软件及IT服务收入将持续提高，发展空间广阔。近年来随着企业数字化转型的推进，我国企业用户的IT需求已从基于信息系统的基础构建应用转变成基于自身业务发展构建应用，需求呈现出定制化、信息化、智能化的趋势。根据2021年11月工信部发布的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，十三五期间我国软件和信息技术服务业规模效益快速增长，产业结构持续优化。业务收入从2015年的4.28万亿元增长至2020年的8.16万亿元，年均增长率达13.8%，占信息产业比重从2015年的28%增长到2020年的40%，利润总额从2015年的5,766亿元增长到2020年的10,676亿元，年均增长率13.1%，占信息产业比重从2015年的51%增长到2020年的64%。其中，信息技术服务收入占比从2015年的51.2%增长到2020年的61.1%。新兴平台软件、行业应用软件、嵌入式软件快速发展，基础软件和工业软件产品收入持续增长，产业结构进一步优化。
“十四五”时期，我国将围绕软件产业链，重点从三方面发力：一是稳固上游，夯实开发环境、工具等产业链上游基础软件实力；二是攻坚中游，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平；三是做优下游，增加产业链下游信息技术服务产品供给。通过聚力攻坚基础软件、重点突破工业软件、协同攻关应用软件、前瞻布局新兴平台软件、积极培育嵌入式软件、优化信息技术服务，加速“补短板、锻长板、优服务”，全面提升我国软件产业链现代化水平。预计到2025年，我国规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上；基础软件、工业软件等关键软件供给能力显著提升，形成具有生态影响力的新兴领域软件产品，到2025年时工业APP突破100万个，长板
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优势持续巩固，产业链供应链韧性不断提升。
2020年江苏省实现服务业增加值53,955.8亿元，占全国的9.70%，位居全国第二，“十三五”时期年均增长7.30%。为承接“十四五”，江苏省人民政府印发《江苏省“十四五”现代服务业发展规划》，提出聚焦工业软件、关键基础软件、安全软件、新兴平台软件、行业应用软件等领域开展关键核心技术攻关，重点突破一批软件核心技术和产品。到2025年，全省软件和信息服务产业规模处于全国第一梯队，产业总体发展水平位于全国最前列。
2、行业的服务化发展趋势明显
根据国家工信部的数据，2015年至今，我国软件和信息技术服务业总体收入中，信息技术服务收入占比均保持在50%以上，且呈现出逐年增加的态势，2020年占比已超过60%。在软件业服务化发展趋势下，产业模式正从传统“以产品为中心”向“以服务为中心”转变。未来随着产品和服务的进一步深化耦合，推动硬件、软件与服务协同发展，将加速软件开发企业和部分电子制造企业向服务型企业的转型。
3、经济转型和产业升级催生新的行业增长点
我国正处于经济转型和产业升级阶段，由廉价劳动力为主的生产加工模式，向提供具有自主知识产权、高附加值的生产和服务模式转变，其中信息技术产业是经济转型和产业升级的支柱和先导，是信息化和工业化“两化融合”的核心；而软件产业是信息技术产业的核心组成部分。
随着经济转型、产业升级进程的不断深入，新兴产业向纵深发展带来行业应用领域的不断扩展，传统产业的信息化需求也被不断激发，市场规模逐年提升。行业的下游应用领域如互联网、政务、金融、电信、教育、交通、工业等国家重要信息化领域对信息化建设的需求不断增加，软件和技术服务不可或缺。通信技术、计算机技术、人工智能技术等信息技术的飞速发展，尤其是物联网技术的突破，使得城市建设、传统工业与农业均有望实现全面智能化，这将给软件业带来更加广阔的市场空间。同时伴随着人力资源成本的上涨，以及提高自主核心竞争力的双重压力，IT应用软件和专业化服务的价值将更加凸显，未来将有力推动产业蓬勃发展，加速产业提质增效。
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4、企业实力不断提升，产业集聚效应进一步增强
世界产业格局正在发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈，发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国软件和信息技术服务业跨越发展带来深刻影响。“十三五”期间，在一系列国家政策的大力支持与推动下，我国软件企业已具备了一定的技术、市场及规模实力。在后续的“十四五”，随着数字化、智能化战略的不断引导，数字全生态发展提速，企业联合全生态发展成为必然趋势。一方面，我国软件企业的自主研发能力将继续提升，在核心关键技术方面逐步缩短与国外知名企业的差距；另一方面，覆盖基础软件的数据库、操作系统、应用软件以及IT硬件和平台等的国内IT产业新生态逐渐完善，驱动全产业生态链的快速发展。
（二）发行人竞争优势
1、技术与经验优势
在长期的海内外软件开发和技术服务的过程中，发行人直接或间接用户主要集中在汽车后市场、电力、智慧交通、金融证券保险等行业领域，凭借长期的开发时间，发行人积累了丰富的行业功能模块及底层框架编码技术储备，培养了一批既懂行业专业知识，又掌握丰富软件开发经验的软件工程师团队，搭建了与相关行业软件开发相适应的管理体系。在电力领域，发行人与国网上海市电力公司电力科学研究院协作展开城市配网运行状态动态评估关键技术的研究，在城市配网的建设和运维方面取得重大成果，荣获上海市科学技术奖三等奖。基于上述技术和人才储备，发行人可以前瞻性的为行业终端用户及大型信息系统集成商提供前瞻性的适应行业发展趋势的行业信息化解决方案，为发行人承接专业行业软件开发项目打下了良好的基础。
根据国民经济行业分类指引，软件和信息技术服务行业是个范畴较广的行业，不仅包括软件开发，还包括信息咨询、平台运营系统集成、软件研发、运维支持等。信息化解决方案的实施不仅需要具备的软件开发能力，更需要企业具备多维度的服务能力予以支撑。发行人在长期软件开发实践过程中，已掌握了基于客户需求的多维度服务能力，可以有效满足客户的各种信息化管理的需求。
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发行人自成立以来，十分注重技术储备和前沿技术开发，对具有行业发展前景的方向进行了前瞻性的技术和业务布局。目前，发行人已经拥有5项发明专利、4项实用新型专利、单独所有144项和共同所有35项软件著作权、26项软件产品证书。发行人将通过持续的技术研发投入，开发具有自主知识品牌的、符合市场需求的软件产品，不断提升解决行业整体方案的能力。
2、管理和资质优势
发行人是国内软件行业最早建立质量管理体系和信息安全管理体系的企业之一。发行人拥有最高级别的软件能力成熟度模型CMMI5认证，并根据CMMI5建立了全面的项目管理体系。此外，发行人还已取得计算机信息系统集成二级资质、ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO27001:2013信息安全管理体系认证等业务资质和国际标准管理认证。此外，通过国际标准的导入，发行人已经形成了一套成熟完备的管理体系。良好的管理和资质优势有利于企业在竞标中脱颖而出。
3、客户和品牌优势
发行人长期服务于电力等公用事业领域和大型零售电商等行业客户，凭借长期的技术储备、出色的专业服务能力，以及对行业的深刻理解，建立了良好的客户基础，在客户中形成良好的口碑和品牌知名度。
4、人才优势
发行人在多年日本市场软件开发和服务中建立了一支具有熟悉日本文化和商务习惯的运营和管理团队。在国内市场，发行人在对电力和智慧城市等行业领域服务的过程中，积累了一支行业经验丰富、技术水平较高的人才团队。此外，发行人十分注重技术人才的引进与培养，加强人才梯队建设，已经形成了运营管理、项目管理、业务、技术等不同方向的梯队人才队伍。稳定高效的管理团队和业务技术团队是发行人规模迅速扩大，业务体量不断增长的基础。
（三）发行人创新发展能力核查意见
发行人是江苏地区软件行业中起步较早、规模较大的本土软件企业之一，依托品牌、人才、技术、市场、交通区位、综合成本等优势，以南京、泰州为国内
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软件开发基地，加之上海和东京的分、子公司销售渠道，积累了数百个国际、国内大型行业项目的成功实施经验。发行人通过贯彻实施CMMI5开发量化管理制度，先后自主开发了云计算、移动应用、智慧应用等6大系列50多种软件。截至本发行保荐书出具之日，发行人已取得5项发明专利、4项实用新型专利、单独所有144项软件著作权、共同所有35项软件著作权、26项软件产品证书，发行人及其子公司泰州联迪已取得高新技术企业证书。同时，发行人在软件开发实践中逐步形成特色的软件工具，更加高效地响应客户需求，提高软件开发效率，增强发行人的核心竞争力。发行人创新发展能力具体情况如下：
1、项目管理体系创新
发行人通过长期与日本大型软件开发企业的合作，充分吸收先进企业的软件开发项目管理经验，建立了适合企业本身情况的项目管理体系，取得了CMMI5级、计算机信息系统集成贰级、ISO9001、ISO27001等认证。公司连续获得CMMI5级认证，该等级是CMMI体系的最高等级，是企业软件研发标准化、规范化、成熟度等优异性能的最高认证。发行人根据CMMI5级标准制定了《项目开发管理章程和规程》，定义了顺序型开发生命周期模型、增量顺序型生命周期模型、简化顺序型开发生命周期模型、螺旋型开发生命周期模型、敏捷开发模型、移植项目模型等多种开发模式，规范了过程改进、项目风险管理、项目度量监控、质量保证实施以及软件开发各个环节等规程制度，严格按照规程制度的要求管控项目开发的效率、质量、进度等，通过技术研发及对不同行业实施项目的总结形成了一系列行业解决方案。
2、开发方式创新
模块化是软件系统开发的业务特点，软件开发工作被分解为一组高内聚、低耦合的模块。针对不同行业或类型的软件开发项目，最大程度利用企业内部积累，以基盘化、模组化方式进行软件构架设计，大幅缩减开发成本。发行人在项目开发的过程中使用共通化、模型化、平台化的各类内部作业方式和各类代码自查工具，有效降低了开发工作量。模块化开发的业务模式优势是发行人长期为日本大型软件开发商提供软件开发技术服务过程中积累了丰富的行业软件逻辑模块以及对应的底层框架编码所形成的。
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3、开发工具创新
为提升软件开发管理的先进性水平，经过多年研发投入和项目经验积累，发行人结合日本先进软件开发管理体系的特点研发出一系列适用的软件开发工具。发行人研发的软件开发工具具体如下表所列：
| 序号 | 自开发工具名称 | 工具概要功能 | 分类 |
| 1 | NPMIS | 提供项目信息管理，包括流程管理、人员管理、机能管理、BUG管理、风险管理等功能 | 开发管理类 |
| 2 | DAO代码生成工具 | 根据数据库设计书，自动生成Entity类和Mapper类的Java代码，以及XML格式的SQL文件 | 开发辅助类 |
| 3 | Json代码生成工具 | 根据API的外部设计书（固定模板），自动生成Json格式，可自动填值 | 测试辅助类 |
| 4 | 项目词典 | 主要用于根据既往项目，实现物理名的自动生成 | 开发辅助类 |
| 5 | API自动化测试 | 根据设置自动呼叫API、填写结果及比对 | 测试辅助类 |
| 6 | 画面自动化测试 | 自动打开网页、填值、调用事件、取值比对 | 测试辅助类 |
| 7 | METS数据整理工具 | 为提高数据抽取和收集计算的效率开发的小工具：按照客户的要求，抽取METS数据，并按照计算关系设定各项目结果，生成CSV文件 | 测试辅助类 |
| 8 | 代码变更履历抽取工具 | 每个Sprint提交成果物，需要提交代码变更履历表，为提高效率，做成工具：按固定要求自动抽取并生成Excel文件 | 开发辅助类 |
| 9 | 画面项目一览抽出工具 | 从源代码中把机能ID、安卓ID、项目文字列等属性抽成一览以便查阅 | 测试辅助类 |
| 10 | 图形化辅助工具 | 将项目常用的批处理配置到图形化界面使用 | 测试辅助类 |
| 11 | 用户信息加密工具 | 将LOG、DB、输入/输出文件中的特定用户信息加密 | 测试辅助类 |
| 12 | 安卓客户端时间以及WIFI设置工具 | 通过广播协议修改安卓客户端时间以及设置WIFI | 测试辅助类 |
| 13 | 简化档案拷贝工具 | 方便与简化安卓终端与PC之间的档案（DB、截图、LOG、输入/输出文件等）的传输拷贝 | 测试辅助类 |
| 14 | 输出数据文件比较工具 | 对输出数据文件进行新旧比较，统计比较结果 | 测试辅助类 |
软件工具是指为支持计算机软件的开发、维护、模拟、移植或管理而研制的程序系统。它是为专门目的而开发的，在软件工程范围内也就是为实现软件生存期中的各种处理活动（包括管理、开发和维护）的自动化和半自动化而开发的程序系统。开发软件工具的最终目的是为了提高软件生产率和改善软件的质量。公司不断完善软件开发工具的品类，保障公司软件开发业务的安全性，提升企业核心竞争能力。
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4、核查过程及依据
（1）组织召开了关于发行人创新性分析专题讨论会议，与发行人实控人及技术负责人进行了深入沟通，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；
（2）查阅并分析了发行人的技术成果及证书、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；
（3）查阅了发行人同行业可比上市公司的公开披露资料，了解相关公司的产品、技术、下游应用情况；
（4）查阅了发行人所属行业发展、国家政策情况以及发行人技术含量、专利等情况，获取行业相关信息、数据，对发行人的行业发展前景和发行人的创新性进行了核查和分析；
（5）查阅发行人的研发项目成果、在研项目情况；
（6）取得发行人的在手订单，了解软件产品的研发及销售情况。
5、核查结论
发行人持续增加对企业级应用的研发投入，积极布局人工智能、移动互联、智慧物联等新兴领域，极力提升自身的技术开发水平；继续优化上游供给结构，拓宽下游需求渠道，克服宏观经济形势和市场经营中的现实困难，采取技术创新、高质服务等差异化竞争策略，保障公司业务长期、健康、可持续发展。
二、本次募投项目对发行人未来发展前景的影响
本次募集资金投资项目是公司在原有的业务基础上，结合近期信息技术行业发展对现有业务及研发结构进行的升级补充，通过“应用软件交付体系及能力提升项目”的实施，公司将大幅提升现有软件开发能力，满足客户需求，扩大市场份额；“数据中台技术平台研发项目”实施后，进一步加强数据的采集与整合能力，提升数据治理和数据资产管理能力，推动数据资源的共享与应用；通过开展“业务网络体系与信息化建设项目”，一方面加强公司销售服务团队和品牌建设，提升客户拓展和服务能力，同时通过展示中心建设提升公司品牌形象，为公司产业
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化项目实施和业务发展提供有效支持。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，对公司的长远发展产生积极影响。因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式不会产生重大影响，将进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升公司综合竞争优势。
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第五节 保荐机构与发行人的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本保荐书出具日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
3-1-33
第六节 保荐机构对本次发行的结论性意见本保荐机构在对发行人及其控股股东进行充分尽职调查和审慎核查的基础上认为：发行人符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《公众公司办法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规、部门规章及北京证券交易所业务规则，具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的基本条件。本保荐机构及保荐代表人同意保荐联迪信息向不特定合格投资者公开发行股票，并出具本发行保荐书。（以下无正文）
3-1-34
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张玮洁
保荐代表人签名：
钟 朗 何金春
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构董事长、法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
东兴证券股份有限公司关于南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市
保荐代表人专项授权书
北京证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》及有关法律、法规、业务规则的规定，东兴证券股份有限公司作为南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，授权钟朗、何金春担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行的保荐工作及后续持续督导工作。
特此授权。
3-1-36
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐代表人专项授权书》签章页）
保荐代表人：
钟 朗 何金春
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
东兴证券股份有限公司关于南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市签字保荐代表人保荐业务情况的说明与承诺
北京证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，我公司授权钟朗、何金春两位同志担任南京联迪信息系统股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人，履行保荐代表人的相关责任和义务。按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺：
钟朗最近三年内无违规记录（违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分）。钟朗最近3年内担任过已完成的首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，项目名称为科创板上市公司浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票项目、创业板上市公司杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票项目。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，钟朗可以在主板（含中小企业板）、创业板、科创板、北交所同时各负责两家在审企业。截至本专项说明与承诺出具日，钟朗担任签字保荐代表人申报的在审企业家数为1家，为南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
何金春最近三年内无违规记录（违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分）；何金春最近3年内担任过已完成的首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，项目名称为科创板上市公司浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票项目。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，
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何金春可以在主板（含中小企业板）、创业板、科创板、北交所同时各负责两家在审企业。截至本专项说明与承诺出具日，何金春担任签字保荐代表人申报的在审企业家数为1家，为南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。东兴证券股份有限公司作为保荐机构承诺上述情况真实、准确、完整，符合中国证监会有关规定。特此说明。（以下无正文）
3-1-39
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票签字保荐代表人保荐业务情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人：
钟 朗 何金春
东兴证券股份有限公司
年 月 日