证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2022-044
云南旅游股份有限公司关于子公司按持股比例对参股公司提供担保
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）主要内容
2018年4月11日，华侨城集团与肇庆新区管委会及其控制的肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司签订《肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇投资合作合同》，共同投资开发肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇项目（以下简称“肇庆小镇项目”）。肇庆小镇项目占地面积约8000亩，其中，城市建设用地约7100亩，水域约900亩。肇庆小镇项目包括卡乐星球项目、欢乐海岸岭南水街项目、卡乐产业基地项目及配套主题文化居住区四大部分。肇庆项目股权结构如下：
（二）担保事项概述
为满足子公司参股项目开发的资金需求，顺利推进肇庆小镇项目的开发建设，支持下属公司的发展，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）及其控股企业深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）拟为参股企业肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司（以下简称“文旅开发”）和肇庆华侨城小镇实业发展有限公司（以下简称“小镇实业”）或肇庆华侨城小镇开发有限公司（以下简称“小镇开发”）向金融机构融资提供担保。
1.由文旅科技或其控股子公司文旅投资按股权比例为小镇实业或小镇开发向银行申请的贷款提供连带责任担保并免除担保费用，同时要求被担保方提供反担保措施。若由文旅科技提供担保，担保金额不超过15,351万元；若由文旅投资提供担保，担保金额不超过30,100万元（其中文旅科技按照其持有文旅投资持股比例提供不超过15,351万元连带责任担保并免除担保费用，文旅投资另一股东按照持股比例提供同等担保）。
2.由文旅科技控股子公司文旅投资按股权比例为文旅开发向银行申请的贷款提供连带责任担保并免除担保费用，担保金额不超过6,579万元，同时要求被担保方提供反担保措施。
（三）董事审议情况和关联董事回避情况
上述事项已经公司2022年8月15日召开的七届三十四次董事会审议通过，在审议该议案时，关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决，其中3票赞成，1票反对、0票弃权。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东将回避表决。
（四）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时不需要经有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）肇庆华侨城小镇实业发展有限公司
成立日期：2018年11月13日注册地点：肇庆新区文创二路以西西域500米肇庆华侨城文化旅游小镇（一期）C区品牌展示中心一楼03室
法定代表人：王久浩认缴注册资本：200,000万元经营范围：房地产开发；自有物业租赁及管理；实业投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)产权及控制关系：华侨城A间接控制小镇实业小镇实业主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年6月30日/ 2022年1-6月 |
| 资产总额 | 312,491.91 | 392,977.20 |
| 负债总额 | 215,960.40 | 296,621.72 |
| 净资产 | 96,531.51 | 96,355.48 |
| 资产负债率 | 69% | 75% |
| 营业收入 | — | — |
| 利润总额 | 2,418.20 | -232.57 |
| 净利润 | 2,994.82 | -176.03 |
小镇实业不属于失信被执行人。
（二）肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司
成立日期：2018年11月12日注册地点：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室103室
法定代表人：周俊认缴注册资本：100,000万元人民币经营范围：文化旅游项目的开发、建设、经营、管理；文化旅游项目规划、设计及施工；旅游资源开发及经营管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营（不含许可项目），游乐园经营；园林工程策划、设计、施工；土木工程建设业；对市政工程的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具，舞台美术设计及摄影服务；文化活动策划，文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。产权及控制关系：华侨城A 间接控制文旅开发。文旅开发主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年6月30日/ 2022年1-6月 |
| 资产总额 | 55,622.53 | 71,432.96 |
| 负债总额 | 9,204.57 | 15,244.97 |
| 净资产 | 46,417.96 | 56,187.99 |
| 资产负债率 | 17% | 21% |
| 营业收入 | 324.34 | 3.57 |
| 利润总额 | 3.43 | -28.83 |
| 净利润 | 2.41 | -29.97 |
文旅开发不属于失信被执行人。
（三）肇庆华侨城小镇开发有限公司
成立日期：2018年11月13日注册地点：肇庆新区文创二路以西西域500米肇庆华侨城文化旅游小镇(一期)C区品牌展示中心一楼04室、肇庆市肇庆新区新安大道3号肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇(一期)B区(纯水岸湖岸花园)8号楼
法定代表人：王久浩注册资本：100,000万元人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；以自有资金从事投资活动；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；外卖递送服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）产权及控制关系：华侨城A 间接控制小镇开发。小镇开发主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年6月30日/ 2022年1-6月 |
| 资产总额 | 297,206.52 | 272,749.86 |
| 负债总额 | 172,534.62 | 147,567.39 |
| 净资产 | 124,671.90 | 125,182.47 |
| 资产负债率 | 58% | 54% |
| 营业收入 | 138,634.33 | 6,317.69 |
| 利润总额 | 32,204.42 | 673.14 |
| 净利润 | 24,146.24 | 510.57 |
小镇开发不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订担保协议。
四、董事会意见
本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司拟同意子公司文旅科技或其控股子公司文旅投资按股权比例为小镇实业或小镇开发及文旅开发向银行贷款提供担保并免除担保费用。以上担保不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
为满足子公司参股项目开发的资金需求，加快推进项目的实施进度，公司控股子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司或其控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司拟按股权比例为其参股的肇庆华侨城小镇实业发展有限公司或肇庆华侨城小镇开发有限公司和肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司向金融机构申请的贷款提供连带责任担保并免除担保费用，同时要求被担保方提供反担保措施，目前，被担保方正在办理反担保手续。
以上担保不会损害公司及中小股东的利益，有利于顺利推进肇庆小镇项目的开发建设，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。
我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
为满足子公司参股项目开发的资金需求，加快推进项目的实施进度，公司控股子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司或其控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司拟按股权比例为其参股的肇庆华侨城小镇实业发展有限公司或肇庆华侨城小镇开发有限公司和肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司向金融机构申请的贷款提供连带责任担保并免除担保费用，同时要求被担保方提供反担保措施。截止目前，被担保方反担保手续已办理完成。
以上担保不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该议案时，关联董事已进行了回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。
我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司及控股子公司担保总额为28,574.43万元，占公司最近一期经审计净资产的比例13.68%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2022年8月16日