云南旅游股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2022年8月9日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2022年8月15日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：
一、以3票赞成、1票反对、0票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），审议通过了《公司关于子公司为参股公司提供担保的议案》；
本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司拟同意子公司文旅科技或其控股子公司文旅投资按股权比例为小镇实业或小镇开发及文旅开发向银行贷款提供担保并免除担保费用。以上担保不存在损害公司和全体股东利益的情形。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于子公司按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。
公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
董事鲁宁先生对上述议案持反对意见，反对理由为：第一，本次拟担保公司肇
庆华侨城小镇实业发展有限公司截止2022年6月30日的资产负债率为75%，风险较高。第二，本次拟担保的公司所开展的肇庆小镇项目实质为房地产项目，近期房地产市场环境与之前存在较大变化，目前向其提供融资担保存在较大风险；第三，本次拟担保公司为云南旅游参股企业且持股比例较低，对两公司运营缺乏控制力，且公司主业非房地产行业，对非主业、非控制企业提供担保风险较大。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以3票赞成、1票反对、0票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），审议通过了《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）。
公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
董事鲁宁先生对上述议案持反对意见，反对理由为：云南旅游是昆明世博会的产物，公司主营业务为景区景点的投资、经营和管理等。虽然近几年因旅游行业变化和华侨城集团收购云南旅游后影响，云南旅游在寻求业务转型升级调整，截至目前，云南旅游 “十四五”规划尚在审批中。本次将云南旅游主营业务核心板块云南世博旅游景区投资管理有限公司对外转让，对上市公司主营业务存在影响。在对上市公司未来战略定位不明晰的情况下，不建议开展此操作。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以7票赞成、1票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；
董事会定于2022年8月31日下午15:00在公司召开2022年第二次临时股东大会，
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-046）。
董事鲁宁先生对上述议案持反对意见，反对理由为：因前两项议案反对，故本议案反对。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2022年8月16日