中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司及子公司向关联股东借款暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“持续督导机构”、“中信证券”、“五矿证券”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，对中信特钢及合并报表范围内的子公司关于向股东借款暨关联交易（以下简称“本次关联交易”）事项进行了审慎的核查，并发表以下意见：
一、关联交易概述
为满足公司及子公司融资需要，提高融资效率，经公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的议案》，公司及合并报表范围内的子公司向公司股东中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）、中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）申请股东贷款，总额合计不超过60亿人民币，利率一年期LPR下浮9.1%，贷款期限三年，中信特钢及子公司与公司股东已签署《股东贷款框架协议》。
为提高资金管理效率，补充公司及子公司持续经营资金需求，公司拟与公司股东中信泰富、泰富投资、新冶钢更新并继续签订《股东贷款框架协议》，总额合计不超过60亿人民币，利率不超过一年期LPR减70基点，贷款期限三年，并与股东重新签署《股东贷款框架协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中信泰富的基本情况及与公司之间的关联关系
企业名称：中信泰富有限公司住所：香港中环添美道一号中信大厦三十二楼注册地：英属维尔京群岛（Kingston Chambers，P.O.Box173，RoadTown，Tortola，British Virgin Islands）
企业性质：有限公司主要股东：中国中信股份有限公司实际控制人：中国中信集团有限公司法定代表人：不适用注册资本：五万美元成立日期：1992年3月25日主营业务：特钢、能源、房地产、医疗中信泰富于1992年3月25日在英属维尔京群岛注册成立，中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）持有中信泰富100%的股份。中信泰富作为集团控股型公司，目前业务范围涵盖特钢、能源、房地产、汽车、食品及消费品贸易、医疗、基础设施等多个行业，业务范围主要分布于中国内地、香港、澳门，以及台湾、日本、新加坡、东南亚等国家和地区。中信泰富是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联法人，本次借款构成关联交易。本次关联交易的关联方不属于失信被执行人。
（二）泰富投资的基本情况及与公司之间的关联关系
企业名称：中信泰富特钢投资有限公司住所：江阴市滨江东路297号
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）主要股东：长越投资有限公司、尚康国际有限公司、盈联钢铁有限公司实际控制人：中国中信集团有限公司法定代表人：钱刚注册资本：100,000万美元成立日期：1993年12月3日主营业务：投资、服务、销售其投资企业的产品、高新技术研发泰富投资于1993年12月3日在境内成立，中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）持有泰富投资100%的股份，泰富投资作为集团控股型公司，目前业务范围涵盖投资、服务、销售其投资企业的产品、高新技术研发等。
泰富投资是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联法人，本次借款构成关联交易。本次关联交易的关联方不属于失信被执行人。
（三）新冶钢的基本情况及与公司之间的关联关系
企业名称：湖北新冶钢有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道316号
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
主要股东：盈联钢铁有限公司
实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：蒋乔
注册资本：33,983万美元
成立日期：1985年10月3日
主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）新冶钢于1985年10月3日注册成立，盈联钢铁有限公司（以下简称“盈联钢铁”）持有新冶钢100%的股份。新冶钢作为集团控股型公司，目前业务范围涵盖钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管金属制品制造。
新冶钢是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联法人，本次借款构成关联关系且关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
1、交易双方：出借方—中信泰富、泰富投资、新冶钢；借款方—中信特钢。
2、借款金额及利息：借款金额不超过人民币60亿元（以实际转账金额为准），利率执行不超过一年期LPR减70基点。
3、借款期限：借款期限为3年。
4、借款用途：公司借款用途为补充公司及子公司持续经营资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是公司基于财务状况和业务发展需要，遵循自愿协商、公平合理的原则进行，利率执行不超过一年期LPR减70基点。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易价格公允、公开、公平、合理，借款将用于补充公司子公司流动资金，有利于公司和子公司流动资金正常运转及业务发展需求，提升子公司持续经营能力。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益
的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对控股股东及关联方向公司提供借款暨关联交易事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：
“1、本次会议的召集、召开及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过此项议案。
3、本次关联交易符合公司发展需要，有利于公司拓宽信用资金的来源，提高资金管理效率，促进企业健康持续发展；本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意控股股东及关联方为公司提供借款暨关联交易事项，并将议案提交股东大会审议。”
七、持续督导机构的持续督导意见
持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易定价、交易协议以及公司第九届董事会第二十次会议会议材料、投票表决票，发表意见如下：
上述关联交易已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易的信息披露合规。本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，持续督导机构同意中信特钢本次关联交易。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司及子公司向关联股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司及子公司向关联股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 乔端 | 彭思睿 |
五矿证券有限公司
年 月 日