中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司新增2022年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年1月10日，中信特钢召开了公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》。为保证公司生产经营的稳定运行，2022年公司预计发生关联交易总金额为2,233,000万元，该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
因公司日常经营业务需要，结合2022年前期实际发生的关联交易情况，在对公司与关联方拟开展业务情况进行分析后，公司预计与关联方中信重工机械股份有限公司之间需增加关联交易销售额度42,000万元，去年同类业务实际发生总金额为9,733,234万元。公司预计与关联方中信金属香港有限公司需增加关联交易采购额度210,000万元；预计与关联方上海电气集团钢管有限公司及其子公司需增加关联交易采购额度22,000万元；预计与关联方中信锦州金属股份有限公司需增加关联交易采购额度2,000万元；预计与中国中信股份有限公司下属其他公司需增加关联交易采购及接受劳务额度20,000万元和4,000万元，去年同类业务实际发生总金额为8,066,576万元。
公司于2022年8月15日召开的第九届董事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，关联关系董事钱刚先生、郭文亮先生、郭家骅先生、李国忠先生、王文金先生回避表决。此议案需提交公司股东大会审议，关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司将回避表决。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 拟增加金额 | 调整后金额 | 截止2022年6月已发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 中信重工机械股份有限公司 | 销售板材 | 市场价/协议价 | 28,500 | 42,000 | 70,500 | 51,700 |
| 向关联人采购商品 | 中信金属香港有限公司 | 采购矿石 | 市场价/协议价 | 120,000 | 210,000 | 330,000 | 96,352 |
| 向关联人采购商品 | 上海电气集团钢管有限公司及其子公司 | 采购钢管、钢坯、材料等 | 市场价/协议价 | 5,000 | 22,000 | 27,000 | 3,842 |
| 向关联人采购商品 | 中信锦州金属股份有限公司 | 采购合金 | 市场价/协议价 | 7,500 | 2,000 | 9,500 | 4,519 |
| 向关联人采购商品 | 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 采购商品 | 市场价/协议价 | 10,000 | 20,000 | 30,000 | 474 |
| 接受关联人的劳务 | 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 接受劳务 | 市场价/协议价 | 8,500 | 4,000 | 12,500 | 935 |
| 合计 | - | - | 179,500 | 300,000 | 479,500 | 157,822 | |
注：其中预计的与中国中信股份有限公司下属其他公司的关联交易额度可供所有中信股份下属公司共同使用。
（三）2022年1-6月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际 发生额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 中信重工机械股份有限公司 | 销售板材 | 51,700 | 28,500 | 1.00% | 81.40% | 2022年1月11日在巨潮资讯网公告了《关于2022年日常关联交易预计的公告》 公告编号：2022-03 |
| 向关联人采购商品 | 中信金属香港有限公司 | 采购矿石 | 96,352 | 120,000 | 2.22% | -19.71% | |
| 向关联人采购商品 | 上海电气集团钢管有限公司及其子公司 | 采购钢管、钢坯、材料等 | 3,842 | 5,000 | 0.09% | -23.16% | |
| 向关联人采购商品 | 中信锦州金属股份有限公司 | 采购合金 | 4,519 | 7,500 | 0.10% | -39.75% | |
| 向关联人采购商品 | 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 采购商品 | 474 | 10,000 | 0.01% | -95.26% | |
| 接受关联人的劳务 | 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 接受劳务 | 935 | 8,500 | 0.02% | -89.00% | |
| 小计 | - | 157,822 | 179,500 | -12.08% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1.公司与中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”）实际关联交易高于预计金额的主要原因是：报告期内国内能源、风电用钢市场需求向好，中信重工采供公司相关产品增长以及价格上涨所致。该交易根据市场原则定价公允、合理，符合广大中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 2.公司与中国中信股份有限公司下属其他公司关联交易低于预计金额的主要原因是：公司结合市场形势与部分关联人之间的业务量有所波动，导致公司与部分关联人之间的日常关联交易实际金额与预计金额有差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与各关联人2022年半年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，关联交易的实际发生数与预计金额有差异，主要是公司与各关联人的关联交易在执行中，是根据市场情况以及双方实际业务波动所致，符合公司实际经营情况和未来发展需要。公司与其实际发生的关联销售金额未超出与同一控制下关联人关联销售预计总金额，各项交易根据市场原则定价公允、合理，符合广大中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
（1）名称：中信重工机械股份有限公司
住 所：河南省洛阳市涧西区建设路206号法定代表人：武汉琦
注册资本：433,941.9293万人民币成立日期：2008年01月26日主营业务：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。
2022年3月末财务数据，总资产：1,970,750.40万元；净资产：781,184.77万元；2022年1-3月财务数据：主营业务收入：216,594.48万元；净利润：7,896.54万元。
（2）名称：中信金属香港有限公司
住 所：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室
法定代表人：吴献文
注册资本：30,000万港币
成立日期：2010年12月10日
主营业务：铁矿石贸易、有色金属贸易、矿山投资。
2022年6月末财务数据，总资产：176,614万美元；净资产：27,735万美元；2022年1-6月财务数据：主营业务收入：558,186万美元；净利润：9,003万美元。
（3）名称：中信锦州金属股份有限公司
住 所：辽宁省锦州市太和区合金里59号
法定代表人：崔传海
注册资本：76,161.7591万人民币
成立日期：2000年05月26日
主营业务：有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、咨询、服务；招标代理服务。2022年6月末财务数据，总资产：314,200万元；净资产：9,700万元；2022年1-6月财务数据，主营业务收入：90,000万元；净利润：9,800万元。
（4）名称：上海电气集团钢管有限公司
住 所：上海市黄浦区福州路89号316室
法定代表人：张铭杰
注册资本：118,527.667万人民币
成立日期：2019年10月28日
主营业务：钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。
2022年6月末财务数据，总资产：2,334,880.66万元；净资产：187,689.15万元；2022年1-6月财务数据，主营业务收入：948,200.42万元；净利润：-31,950.60万元。
（5）名称：中国中信股份有限公司（港股上市企业，代码：00267）
住 所：香港中环添美道1号中信大厦32楼
法定代表人：朱鹤新
注册资本：381,710百万元（港币）
成立日期：1985年01月08日
主营业务：金融服务、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造以及其他行业。
2021年12月末财务数据，总资产：10,685,521百万元港币；净资产：1,165,590百万元港币；2021年财务数据：收入总计：708,936百万元港币；净利润：100,278百万元港币。
（二）关联人与公司的关联关系及履约能力分析
中信重工机械股份有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
中信金属香港有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
中信锦州金属股份有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
公司董事会秘书王海勇先生担任上海电气集团钢管有限公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（四）项，该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。
中国中信股份有限公司下属其他公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（二）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容
公司新增日常关联交易主要内容为：向关联人销售钢板等产品；采购矿石、合金、钢材、钢坯等产品；以及接受关联人提供的劳务。
（二）关联交易定价原则
上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易暂未签署关联交易协议，由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均为公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对关于新增2022年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。
我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）公司独立董事对关于新增2022年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计与关联方的新增日常关联交易为日常生产发展实际需要，定价合理、
公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次关联交易并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：
上述公司新增2022年度预计日常关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 上述决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司本次新增2022年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 乔 端 | 彭思睿 |
五矿证券有限公司年 月 日