中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司与中信财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、财务公司基本情况与关联关系介绍
（一）基本信息
中信财务有限公司成立于2012年11月19日，统一社会信用代码为91110000717834635Q。财务公司于2012年10月16日取得中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为L0163H111000001）。财务公司的基本情况如下：
法定代表人：张云亭
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和
融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务公司的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国中信有限公司 | 204,000.00 | 42.94 |
| 中信泰富有限公司 | 124,603.07 | 26.22 |
| 中信建设有限责任公司 | 60,000.00 | 12.63 |
| 中信戴卡股份有限公司 | 18,000.00 | 3.79 |
| 中信重工开诚智能装备有限公司 | 13,706.34 | 2.88 |
| 中信兴业投资集团有限公司 | 12,460.31 | 2.62 |
| 洛阳中重自动化工程有限责任公司 | 11,214.28 | 2.36 |
| 中国市政工程中南设计总院有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 北京中信国际大厦物业管理有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 中信兴业投资宁波有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 中信建筑设计研究总院有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 中信医疗健康产业集团有限公司 | 6,230.15 | 1.31 |
| 合计 | 475,134.75 | 100.00 |
（二）主要财务指标
截至2021年12月31日，财务公司资产总额679.64亿元；负债总额597.44亿元；所有者权益合计82.20亿元，其中实收资本47.51亿元，一般风险准备5.18亿元，未分配利润7.28亿元。2021年度财务公司实现营业总收入12.58亿元；实现利润总额10.13亿元；实现税后净利润8.05亿元。
（三）财务公司内部控制的基本情况
1、内部控制环境
财务公司最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、推进集团“五五三”战略委员会等专门委员会，各专业委员会按照《公司法》和《公司章程》的要求，规范运作，对财务公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供支持，董事会聘任经理层，负责
财务公司生产经营管理，通过职能部门具体组织实施董事会决议。
截至2021年12月31日，财务公司设置的部门为公司业务部、国际业务部、金融市场部、资产负债管理部、金融科技部、结算业务部、财务管理部、风险合规部、稽核审计部、人力资源部、办公室/党务工作部（合署办公）。风险合规部是内控建设与实施的归口管理部门，牵头内部控制体系的统筹规划、建设落实工作。各业务执行部门作为内控第一道防线，对其业务办理活动产生的风险及风险处置化解承担第一责任；风险合规部是风险管理的第二道防线，对各类风险管理承担主体责任；稽核审计部是风险管理的第三道防线，履行稽核、检查等监督职责。财务公司在业务上接受中国银行保险监督管理委员会的领导、管理、协调、监督和稽核。财务公司的发展战略纳入中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”，中信集团为财务公司的最终控制方）的发展规划，并接受中信集团的指导。
2、风险的识别与评估
财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和实施细则，建立了内部稽核部门，并结合经营管理实际设立审计委员会、风险管理委员会、贷款审核委员会和投资审核委员会；风险管理委员会根据财务公司总体战略，审核和修订财务公司风险管控政策，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；审议研究财务公司面临的重大风险问题；审议信贷资产质量分类及核销问题；负责授权与管理；监督和评价高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况等。审计委员会全面领导财务公司稽核审计工作，主要职能是协助董事会独立地审查财务公司财务状况、内部监控制度的执行情况及效果，负责对财务公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对财务公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，以及与外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
财务公司按年度修订及编印《规章制度汇编》，并根据行业监管要求变化、内控评价结果、外部检查等落实年度制度编修计划，实现内控制度及时动态更新
管理。
2021年财务公司汇总、整理、修订规章制度，截至目前，财务公司已颁布164项规章制度，其中涵盖：公司治理类15项、业务管理类51项、信息科技类16项、财务管理类19项、风险管理类21项、稽核审计类5项、行政人事类27项、党务工作类7项。
3、内部控制活动
（1）资金管理业务控制
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《中信财务有限公司资金管理办法》、《中信财务有限公司银行账户管理办法》、《中信财务有限公司结算业务管理办法》、《中信财务有限公司存款业务管理办法》、《中信财务有限公司流动性比率日常监测管理办法》等业务管理办法和操作流程，有效地控制了业务风险。
财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、比例调控、授权批准。
（2）信贷业务控制
1）信贷管理
财务公司贷款的对象仅限于中信集团的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《中信财务有限公司自营贷款业务管理办法》、《中信财务有限公司委托贷款业务管理办法》、《中信财务有限公司票据业务管理办法》、《中信财务有限公司融资租赁业务管理暂行办法》、《中信财务有限公司信用鉴证业务管理暂行办法》、《中信财务有限公司房地产开发贷款管理办法》、《中信财务有限公司现金管理项下委托贷款业务管理办法》、《中信财务有限公司同业拆借管理办法》、《中信财务有限公司信贷资产转让业务管理办法》、《中信财务有限公司授信业务管理办法（试行）》、《中信财务有限公司授信业务操作规程（试行）》、《中信财务有限公司授信评审工作规范》等制度，建立了分工明确、职责明确、相互制约的信贷管理制度，做到贷审分离。
2）贷后管理
贷后管理包括对贷款的检查、信贷资金管理、抵押物管理、贷款回收、展期及不良资产管理等内容。财务公司根据《中信财务有限公司资产分类管理办法》、《中信财务有限公司信贷资产分类操作规程》、《中信财务有限公司准备金计提管理暂行办法》的规定对贷款资产进行风险分类，按贷款的类别计提贷款损失准备。
3）投资业务控制
为加强市场风险管理，规范财务公司投资决策程序，提高投资管理水平，财务公司根据《中华人民共和国证券法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、法规，建立了《中信财务有限公司自营投资管理办法》、《中信财务有限公司债券基金投资管理办法》制度，明确财务公司自营投资业务范围，确定财务公司开展自营投资业务的基本原则，金融市场部对市场进行可行性研究和论证，确定投资对象、范围、组合、策略报董事会审批执行。
财务公司根据《中信财务有限公司自营投资业务投后管理暂行办法》，确定风险合规部与金融市场部组成投后管理小组，对投资产品进行定期或不定期（频率不低于每半年一次）检查，形成检查报告，对投资项目进行五级分类，对漏洞与风险提出整改和建议。遇到投资项目出现重大突发事件时，投后管理小组向管理层汇报情况与方案，并对执行结果进行跟踪。
4）内部稽核控制
财务公司设立对董事会负责的内部审计部门一一稽核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对财务公司的各项经济活动进行内部审计和监督。根据《中华人民共和国审计法》、《企业集团财务公司管理办法》及中信集团内相关规章制度，参照《内部审计实务标准》和《中国内部审计准则》，制定《中信财务有限公司稽核审计管理办法》、《中信财务有限公司内部审计操作规程》。
稽核审计部根据相关管理办法，负责财务公司内部审计业务，根据有关部门和中信集团的要求，按年度对内部控制措施设计的合理性与运行的有效性进行评价，评估下列针对组织内部治理、运营和信息系统等风险的控制的适当性和有效性：财务和运行信息的可靠性和完整性；运营和程序的效率和效果；资产的安全；对法律、法规、政策、程序及合同的遵循情况。向管理层提出有价值的改进意见
和建议。5）信息系统控制因财务公司主营业务管理需要，财务公司制订了《中信财务有限公司信息技术管理办法》、《中信财务有限公司基础设施安全管理办法》、《中信财务有限公司软硬件管理办法》、《中信财务有限公司信息科技项目管理办法》、《中信财务有限公司信息科技外包管理办法》、《中信财务有限公司人员安全管理办法》、《中信财务有限公司核心业务系统基础运维管理办法》、《中信财务有限公司核心业务系统数据运维管理办法》、《中信财务有限公司核心业务系统用户与数字证书管理办法》、《中信财务有限公司系统安全管理办法》、《中信财务有限公司网络安全管理办法》、《中信财务有限公司终端安全管理办法》等多项管理制度，规范各部门员工业务操作流程，明确了业务系统计算机操作权限，并根据财务公司信息化内控管理要求落实控制措施，为各项业务的稳定运行提供有力保障。
4、内部控制总体评价
财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并得到有效执行。在资金管理方面财务公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序；在投资方面财务公司制定了相应的投资决策内部控制制度，较好的控制了投资风险；财务公司合规运作，谨慎执行内部控制制度并执行有效，将风险控制在合理的水平内。
二、关联交易概述
2019年，经公司第八届董事会第二十三次会议和2019年第二次临时股东大会通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，协议有效期三年。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。期间未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
公司拟与财务公司更新并继续签订《金融服务协议》，协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。协议有效期内，财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，公司通过财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、
票据、担保、信用证、委托贷款等结算业务和融资业务。公司与财务公司的实际控制人均为中信集团，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
双方签订《金融服务协议》并办理存款、贷款、票据、担保、信用证、委托贷款等结算业务和融资业务，主要内容如下：
甲方：中信泰富特钢集团股份有限公司
乙方：中信财务有限公司
（一）服务内容
1、存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权乙方办理。存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算业务
甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、综合授信业务
在依法合规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、应
付票据、票据贴现、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁等资金融通业务。
4、委托贷款业务
乙方按甲方及其子公司的指示及要求，向甲方及其子公司提供委托贷款服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
5、其他金融服务
乙方按甲方及其子公司的指示及要求，向甲方及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理服务。
在遵循本协议的前提下，甲方及其子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律规定。
（二）本次交易限额
存款业务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币柒拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划至甲方及子公司的其他银行账户。
综合授信业务：本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的综合授信业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。
委托贷款业务：本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的委托贷款业务余额最高不超过人民币壹佰伍拾亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。
四、《金融服务协议》定价原则
甲方：中信泰富特钢集团股份有限公司
乙方：中信财务有限公司
1、存款业务：乙方为甲方及其子公司提供存款服务时，存款利率不得低于
同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。
2、结算业务：乙方为甲方提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
3、综合授信业务：（1）乙方向甲方及其子公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。（2）乙方向甲方及其子公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率（Libor）或有担保的隔夜融资利率（SOFR）等公开市场指导利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同币种贷款利率。（3）乙方向甲方及其子公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
4、委托贷款业务：乙方就提供委托贷款服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、其他金融服务：乙方向甲方及其子公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、关联交易标的基本情况
截至2022年6月30日，公司与财务公司累计发生的关联交易如下：公司在财务公司存款余额为220,304.94万元，公司在财务公司贷款余额为341,372.49万元，票据贴现余额0万元，应付票据余额48,262.67万元，信用证余额44.36万元，保函余额110.44万元。
六、风险评估情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行
为，加强内部管理。监管指标根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
七、关联交易的目的和影响
财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
八、上市公司保证资金安全的措施
公司建立了完善的内部控制制度，可有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全。公司及时取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出具《风险评估报告》，并委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月对中信财务有限公司管理层截至2021年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的《关于风险管理有关事项的说明》进行评估审核，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，未发现财务公司截至2021年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的内部控制制度存在重大设计缺陷，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
经核查，2021年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。
九、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
本次关联交易事项已经第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司于2022年8月16日发布了《关于与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。
经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真实、准确、完整。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：
本次与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 乔 端 | 彭思睿 |
五矿证券有限公司
年 月 日