东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年八月
声 明东方证券承销保荐有限公司接受亚钾国际投资（广州）股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供亚钾国际全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对亚钾国际的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易基本情况 ...... 6
一、上市公司基本情况 ...... 6
二、本次交易方案概述 ...... 6
三、本次发行的具体情况 ...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 11
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 11
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 11
三、发行股份募集配套资金的实施情况 ...... 12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 17
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 18
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 18
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 19
第三节 独立财务顾问意见 ...... 20
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 亚钾国际、上市公司、公司、发行人 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷机股份有限公司 |
| 标的公司、标的资产、农钾资源 | 指 | 北京农钾资源科技有限公司、或特指其56%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次收购 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 中农集团 | 指 | 中国农业生产资料集团公司 |
| 新疆江之源 | 指 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 劲邦劲德 | 指 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯利天壬 | 指 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 |
| 联创永津 | 指 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 天津赛富 | 指 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） |
| 金诚信 | 指 | 金诚信集团有限公司 |
| 智伟至信 | 指 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 |
| 建峰集团 | 指 | 重庆建峰工业集团有限公司 |
| 庆丰农资 | 指 | 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、购买资产的交易对方、新疆江之源等七方交易对方 | 指 | 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过35名特定投资者 |
| 独立财务顾问、主承销商、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问、德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 购买资产协议、购买资 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、 |
| 产协议及其补充协议 | 天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | |
| 补充协议、购买资产协议的补充协议 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议之补充协议》 |
| 补充协议（二）、购买资产协议的补充协议（二） | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充协议（二）》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2020年度及2021年度 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司自2020年11月16日（公司成立日）至2020年12月31日止期间、2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A007397号） |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司2020年度、2021年度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第110A007398号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 致同会计师出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号） |
| 《评估报告》、《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号） |
| 《加期评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号） |
| 重组报告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 独立财务顾问出具的关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见》 |
| 老挝 | 指 | 老挝人民民主共和国 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Asia-Potash International Investment (Guangzhou)Co.,Ltd. |
| 曾用名称 | 广州冷机股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国际投资股份有限公司 |
| 股票简称 | 亚钾国际 |
| 证券代码 | 000893 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年10月27日 |
| 注册地址 | 广州市南沙区万顷沙镇红安路3号 |
| 注册地址的邮政编码 | 511462 |
| 通讯地址 | 广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼 |
| 通讯地址的邮政编码 | 510623 |
| 本次发行前注册资本 | 86,805.8385万元 |
| 法定代表人 | 郭柏春 |
| 统一社会信用代码 | 91440101712434165A |
| 联系电话 | 020-85506292 |
| 董事会秘书 | 刘冰燕 |
| 传真 | 020-85506216 |
| 电子信箱 | stock@asia-potash.com |
| 主营业务 | 钾盐开采、钾肥生产及销售 |
| 所属行业 | 化学原料和化学制品制造业（C26） |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；风险投资；投资咨询服务；技术服务（不含许可审批项目）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；基础地质勘查;钾肥制造；复混肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造；其他肥料（含水溶肥料）制造；股权投资；其他未列明非金属矿采选 |
二、本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
| 交易对方 | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（元） |
| 新疆江之源 | 511,214,286 | 33,743,517 | 24,285,714 |
| 劲邦劲德 | 481,142,857 | 31,758,604 | 22,857,143 |
| 凯利天壬 | 240,571,429 | 15,879,302 | 11,428,571 |
| 联创永津 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 天津赛富 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 金诚信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 智伟至信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 合计 | 1,684,000,000 | 111,155,113 | 80,000,000 |
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 偿还标的公司债务 | 63,340.00 | 63,340.00 |
| 4 | 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 | 810,775.27 | 88,660.00 |
合计
| 合计 | 890,115.27 | 168,000.00 |
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
三、本次发行的具体情况
本次交易涉及向新疆江之源等7方交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向交易对方发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为陈洪伟、UBS AG、江南、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产
管理产品）、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、李聚论、博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、贾桂翀、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深）、鹏华基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司。上述发行对象均以现金方式认购认购公司本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年7月25日）。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为28.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为31.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）发行金额与发行数量
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为31.65元/股，发行股份数量总数为53,080,568股，募集资金总额为1,679,999,977.20元。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 陈洪伟 | 1,737,756 | 54,999,977.40 |
| 2 | UBS AG | 2,938,388 | 92,999,980.20 |
| 3 | 江南 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 4 | 中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 1,800,947 | 56,999,972.55 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 2,085,308 | 65,999,998.20 |
| 7 | 景顺长城基金管理有限公司 | 4,265,402 | 134,999,973.30 |
| 8 | 李聚论 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 8,789,889 | 278,199,986.85 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 2,034,755 | 64,399,995.75 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 9,494,470 | 300,499,975.50 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 13 | 贾桂翀 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 14 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 15 | 鹏华基金管理有限公司 | 4,423,380 | 139,999,977.00 |
| 16 | 中国银河证券股份有限公司 | 6,031,605 | 190,900,298.25 |
| 合计 | 53,080,568 | 1,679,999,977.20 | |
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。发行对象认购的上市公司本次发行的股份自发行结束上市之日起6个月内不得转让。由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而导致发行对象增持的股份，亦遵照前述锁定期承诺进行锁定。发行对象所认购的股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金情况
2022年8月4日，致同会计师出具《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000455号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至2022年8月4日，公司本次发行募集资金总额为人民币1,679,999,977.20元，扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元，其中：股本53,080,568.00元，资本公积1,586,479,151.66元。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过
5、本次交易已获得中国证监会核准。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为农钾资源56%股权。根据北京市西城区市场监督管理局核发的农钾资源《营业执照》，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司直接持有农钾资源56%股权，农钾资源成为上市公司控股子公司。
（二）验资情况
根据致同会计师于2022年7月12日出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000393号），截至2022年7月12日，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币111,155,113.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币868,058,385.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的111,155,113股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。
（四）过渡期损益
上市公司聘请致同会计师对农钾资源过渡期间损益进行了专项审计并出具了《北京农钾资源科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（致同审字（2022）第110A024182号）。根据前述专项审计报告并经交易各方确认，农钾资源在本次交易的过渡期间内净利润为-13,884,288.32元，由交易对方各自按照本次交易前持有农钾资源股权的比例承担相应部分。截至本公告书出具之日，交易对方已向上市公司完成亏损补足。
三、发行股份募集配套资金的实施情况
（一）发行过程
1、《认购邀请书》发送情况
2022年7月22日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2022年7月20日收市后发行人前20名股东中的13家股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，香港中央结算有限公司，共计7家）、基金公司94家、证券公司47家、保险公司26家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者45家（其中1家重复），剔除重复计算部分，共计224家特定投资者。
自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2022年7月22日）后至申购截止日（2022年7月28日），主承销商共收到7名新增投资者的认购意向，分别是：
| 序号 | 认购对象 |
| 1 | 靖江市飞天投资有限公司 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 3 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 |
| 4 | 上海君犀投资管理有限公司 |
| 5 | 孔庆飞 |
| 6 | 贾桂翀 |
| 7 | 浙江浙农爱普贸易有限公司 |
在审慎核查后，发行人及主承销商将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年7月28日（T日）9:00-12:00，北京德恒律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到21个认购对象提交的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金（元） | 是否 有效报价 |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 33.08 | 135,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 2 | 陈洪伟 | 36.60 | 55,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 3 | 浙江浙农爱普贸易有限公司 | 30.50 | 51,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 30.88 | 75,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 5 | 江南 | 33.33 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 6 | 中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 33.33 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 31.33 | 100,000,000.00 | ||||
| 7 | 贾桂翀 | 32.00 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 8 | UBS AG | 33.60 | 93,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.50 | 143,000,000.00 | ||||
| 30.50 | 175,000,000.00 | ||||
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 32.00 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金（元） | 是否 有效报价 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 32.16 | 300,500,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.09 | 300,500,000.00 | ||||
| 11 | 李聚论 | 35.06 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 33.02 | 50,000,000.00 | ||||
| 30.11 | 50,000,000.00 | ||||
| 12 | 中国国际金融股份有限公司 | 33.30 | 57,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 30.41 | 114,000,000.00 | ||||
| 29.12 | 117,000,000.00 | ||||
| 13 | 孔庆飞 | 30.88 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 33.15 | 66,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.65 | 135,450,000.00 | ||||
| 30.53 | 202,050,000.00 | ||||
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 33.10 | 50,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 32.51 | 64,400,000.00 | ||||
| 30.79 | 115,900,000.00 | ||||
| 16 | 鹏华基金管理有限公司 | 34.13 | 110,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.73 | 140,000,000.00 | ||||
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 32.01 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 30.81 | 80,000,000.00 | ||||
| 30.63 | 129,000,000.00 | ||||
| 18 | 中信里昂资产管理有限公司 | 29.33 | 80,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 19 | 中信证券股份有限公司 | 29.95 | 100,016,500.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 29.50 | 130,016,500.00 | ||||
| 29.00 | 135,016,500.00 | ||||
| 20 | 中国银河证券股份有限公司 | 34.00 | 70,560,632.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 32.51 | 129,501,262.00 | ||||
| 31.65 | 244,595,262.00 | ||||
| 21 | 博时基金管理有限公司 | 32.66 | 278,200,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 30.88 | 419,700,000.00 | ||||
| 28.88 | 458,300,000.00 |
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的21名投资者中，申购投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（除证券投资基金管理公司、人民币合格境外机构投资者与合格境外机构投资者外），均为有效报价。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为31.65元/股，发行数量为53,080,568股，募集资金总额为1,679,999,977.20元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 最终获配金额（元） |
| 1 | 陈洪伟 | 31.65 | 1,737,756 | 54,999,977.40 |
| 2 | UBS AG | 31.65 | 2,938,388 | 92,999,980.20 |
| 3 | 江南 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 4 | 中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 31.65 | 1,800,947 | 56,999,972.55 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 31.65 | 2,085,308 | 65,999,998.20 |
| 7 | 景顺长城基金管理有限公司 | 31.65 | 4,265,402 | 134,999,973.30 |
| 8 | 李聚论 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 31.65 | 8,789,889 | 278,199,986.85 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 31.65 | 2,034,755 | 64,399,995.75 |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 31.65 | 9,494,470 | 300,499,975.50 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 13 | 贾桂翀 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 14 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 15 | 鹏华基金管理有限公司 | 31.65 | 4,423,380 | 139,999,977.00 |
| 16 | 中国银河证券股份有限公司 | 31.65 | 6,031,605 | 190,900,298.25 |
| 合计 | 53,080,568 | 1,679,999,977.20 | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（二）本次募集配套资金的到账和验资情况
截至2022年8月3日16:00止，认购对象陈洪伟、UBS AG、江南、中国人
寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、李聚论、博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、贾桂翀、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、鹏华基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司均已将认购资金合计1,679,999,977.20元汇入独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2022年8月4日，立信会计师出具了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZA31267号），对独立财务顾问（主承销商）指定的账户资金到账情况进行了审验。
2022年8月4日，致同会计师出具《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000455号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至2022年8月4日，公司本次发行募集资金总额为人民币1,679,999,977.20元，扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元，其中：股本53,080,568.00元，资本公积1,586,479,151.66元。
（三）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于 2022 年7月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。公司及控股子公司农钾资源分别在中信银行广州国际大厦支行开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理。
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
| 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 | 中信银行广州国际大厦支行 | 8110901012501482260 |
北京农钾资源科技有限公司
| 北京农钾资源科技有限公司 | 中信银行广州国际大厦支行 | 8110901012501482268 |
| 中信银行广州国际大厦支行 | 8110901012101482284 |
截至本公告书出具之日，公司及农钾资源与募集资金专项账户开户银行及独立财务顾问分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（四）新增股份登记情况
根据中登公司2022年8月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的53,080,568股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至921,138,953股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自筹划重大资产重组的停牌日（2020年12月3日）起至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2021年3月22日，由于上市公司原总经理达正茂先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任马英军先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
2021年5月24日，上市公司原董事会秘书赵青先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，暂由公司董事、副总经理刘冰燕女士代行董事会秘书职责。2021年8月13日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘冰燕女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
2022年4月28日，由于上市公司原副总经理杨旗先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于
聘任佟永恒先生为公司副总经理的议案》，聘任佟永恒先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。经上市公司第七届董事会第二十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，上市公司对《公司章程》进行修订，董事会独立董事席位由3位增加至4位。经上市公司2022年6月27日召开第七届董事会第三十次会议、2022年7月14日召开2022年第四次临时股东大会审议通过，上市公司补选朱武祥先生为第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。除上述情形外，重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有农钾资源56%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，上市公司履行了相应的信息披露义务。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐思远 胡恒君
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日