协鑫能科：华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募

投项目延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“上市公司”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，就协鑫能科变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事宜进行了核查，具体核查情况如下：

一、变更部分募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3732号），核准公司非公开发行不超过405,738,393股新股。公司以每股人民币13.90元的价格向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）270,863,302股。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币3,764,999,897.80元，扣除与发行有关的费用人民44,295,181.96元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,720,704,715.84元，前述募集资金已于2022年2月21日到账。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月22日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000091号）。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于2022年3月与募集资金专户各开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简

称“华泰联合证券”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2022年5月，公司及募投项目实施主体与存放募集资金的商业银行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟变更“新能源汽车换电站建设项目”投资总额、实施主体、实施地点，并延长项目完成时间。

本次变更事项不构成关联交易。调整后的募集资金使用计划需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、拟变更募集资金投资项目的情况说明

（一）变更部分募投项目投资总额的具体情况和原因

1、调整募投项目投资总额的具体情况

根据《协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及《公司第七届董事会第五十二次会议决议》，本次募集资金使用计划变更情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	本次变更前		本次变更后
		项目投资总额	拟用募集资金投资额	项目投资总额	拟用募集资金投资额
1	新能源汽车换电站建设项目	311,703.22	239,170.47	246,463.14	239,170.47
2	信息系统平台及研发中心建设项目	22,981.00	20,000.00	22,981.00	20,000.00
3	补充流动资金	150,000.00	112,900.00	150,000.00	112,900.00
合计		484,684.22	372,070.47	419,444.14	372,070.47

2、调整募投项目投资总额的原因

由于实际可用于项目建设的募集资金低于项目投资总额且公司处于快速发展期，资金需求多，拟对“新能源汽车换电站建设项目”投资总额进行调减，具体调减金额为65,240.08万元；公司将使用可转债发行募投项目之“协鑫电港项目（二期）”募集资金继续对换电站项目进行投资。同时，结合行业发展趋势、各目标市场需求和市场竞争情况等，公司拟提高“车电分离”模式下的服务车辆

比例，并相应地降低了换电站的建设数量。上述调整后，公司将加快换电站建设进度，继续加大移动能源业务的投入。

（二）变更部分募投项目实施地点、实施主体的具体情况和原因

1、变更部分募投项目实施地点的具体情况目前，公司规划和实施的换电站主要分为三大类：乘用车、重卡和轻型商务车。其中乘用车主要包括出租/网约车等，重卡主要包括重型载货车、矿卡等，轻型商务车主要包括中型载货车、轻型载货车、微城载货车等城际配送物流车等。各类换电站实施策略以换为主，充换结合。单个乘用车换电站每天匹配120辆车的换电服务(每天平均换电服务负荷率29%)，在采用车电分离的模式下，车电分离匹配比为1的单个乘用车换电站每天可为120台车提供电池租赁服务；本项目单个重卡车换电站每天匹配40辆车的换电服务(每天平均换电服务负荷率17%)，在采用车电分离的模式下，车电分离匹配比为1的单个重卡车换电站的设计产能为每天为40辆车提供电池租赁服务。

本项目拟对“新能源汽车换电站建设项目”的实施地点进行变更，在原有“新能源汽车换电站建设项目”中，项目建设内容包含了乘用车换电站建设及重卡车换电站建设两部分。原有项目计划在江苏、广东、广西、新疆等地区进行，拟通过在自有用地或租赁场地上新建约237个乘用车换电站和170个重卡车换电站，合计407个换电站，现拟调整为新建约248个乘用车换电站和47个重卡车换电站，合计295个换电站。具体情况如下：

项目	变更前	变更后
乘用车换电站数量	237	248
其中：车电分离（按车电分离匹配比为1折算）换电站数量	41	78
重卡车换电站数量	170	47
其中：车电分离（按车电分离匹配比为1折算）换电站数量	11	25
换电站数量合计	407	295

注：乘用车车电分离匹配比=乘用车换电站合计车载电池数量/(乘用车换电站数量*120)；重卡车车电分离匹配比=重卡车换电站合计车载电池数量/(重卡车换电站数量*40)

本次变更前后，乘用车换电站具体实施的省份、城市分布情况如下：

序号

省份

城市

变更前

变更后

			换电站数量	其中：车电分离换电站数量	换电站数量	其中：车电分离换电站数量
1	浙江	杭州	6	6	25	10
2	浙江	宁波	10	-	15	-
3	浙江	嘉兴	5	-	4	2
4	浙江	绍兴	-	-	7	-
5	江苏	南京	29	6	25	10
6	江苏	苏州（含太仓）	15	7	17	6
7	江苏	无锡	15	4	8	3
8	江苏	常州	5	-	3	-
9	江苏	盐城	4	-	4	-
10	江苏	徐州	4	-	-	-
11	江苏	南通	10	-	-	-
12	广东	广州	10	-	25	9
13	广东	东莞	10	5	6	3
14	广东	佛山	2	2	-	-
15	广西	南宁	40	-	4	2
16	湖南	长沙	-	-	6	3
17	湖南	衡阳	-	-	2	1
18	湖南	常德			2	1
19	湖北	武汉	-	-	8	5
20	湖北	随州	-	-	2	1
21	湖北	孝感	-	-	2	1
22	河北	石家庄	-	-	13	7
23	河北	秦皇岛	2	2	-	-
24	新疆	乌鲁木齐	10	3	10	-
25	四川	成都	30	3	12	5
26	贵州	贵阳	20	3	20	-
27	西藏	拉萨	-	-	10	-
28	安微	合肥			6	3
29	内蒙	呼和浩特	10	-	6	3
30	福建	漳州	-	-	6	3
合计			237	41	248	78

注：车电分离换电站数量系根据该地区同类型所有换电站总体的车电分离匹配比，按匹

配比为1的单站模型进行折算得到，故可能存在部分为非整数的情形，下同。本次变更前后，重卡车换电站具体实施的省份、城市分布情况如下：

序号	省份	城市	变更前		变更后
			换电站数量	其中：车电分离换电站数量	换电站数量	其中：车电分离换电站数量
1	浙江	温州	-	-	2	0.9
2	浙江	宁波	-	-	1	0.9
3	浙江	嘉兴	4	-	-	-
4	新疆	甘泉堡	-	-	3	1.8
5	新疆	昌吉	2	2	2	1
6	新疆	石河子	-	-	1	0.9
7	新疆	吐鲁番	3	1	-	-
8	新疆	乌鲁木齐	24	-	-	-
9	四川	成都	2	-	3	0.9
10	四川	乐山	-	-	3	0.9
11	四川	绵阳	5	-	2	0.9
12	四川	西昌	-	-	2	0.9
13	山西	朔州	3	2	2	4
14	山西	文水	1	-	1	-
15	山西	太原(含清徐)	1	1	-	-
16	江苏	南京	5	-	2	1
17	江苏	徐州	8	2	3	1
18	江苏	苏州	32	-	-	-
19	江苏	南通	24	-	-	-
20	江苏	盐城	13	-	-	-
21	江苏	常州	12	-	-	-
22	江苏	无锡	12	-	-	-
23	湖南	长沙	-	-	1	0.9
24	湖北	鄂州	-	-	2	0.9
25	湖北	武汉	2	-	-	-
26	河北	唐山	1	-	4	1.8
27	河北	邯郸	1	1	3	0.9
28	河北	邢台	-	-	2	0.9
29	广西	贺州	1	1	2	1.8

30	广西	梧州	1	1	1	0.9
31	广西	广西	10	-	-	-
32	广东	深圳	-	-	3	0.9
33	广东	广州	-	-	2	0.9
34	广东	东莞	3	-	-	-
合计			170	11	47	25

本次变更前后，各类型换电站单站投资金额未发生变化，因换电站数量调整，本项目投资总额变化情况如下：

类型	变更前			变更后
	数量	单站投资金额	投资总额	数量	单站投资金额	投资总额
乘用车（车电分离）	41	1,090.72	44,719.40	78	1,090.72	85,076.16
乘用车（非车电分离）	196	490.72	96,180.53	170	490.72	83,422.40
重卡车（车电分离）	11	2,314.14	25,455.51	25	2,314.14	57,853.50
重卡车（非车电分离）	159	914.14	145,347.78	22	914.14	20,111.08
合计	407	-	311,703.22	295	-	246,463.14

个别换电站以换电桩为主备案与实施。本次变更前后，各类型换电站单站经济效益测算未发生变化。

、变更部分募投项目实施主体的具体情况

公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要拟增加实施主体。本次项目拟增加实施主体可细化公司的业务分工、提高项目建设和后续运营管理效率，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。

“新能源汽车换电站建设项目”调整前的募投项目实施主体为协鑫能科及其在各地区设立的35个控股公司；调整后的募投项目实施主体为协鑫能科及其在各地区设立的46个控股公司以及拟设立的2个控股公司。

其中，由换电站实施主体或苏州琞能能源科技有限公司持有车电分离模式下换电站项目服务车辆的车载电池并为用户提供电池租赁服务。同时，为了提高采购效率、实现规模采购的优势，由协鑫能科统一作为项目换电设备、电池、电力设施、电缆等换电站建设使用设备的集中采购主体，再转售至项目所属公司。

本次实施主体调整前后对比情况如下：

序号	省份	城市	实施主体	股权结构	变化情况
1	江苏	苏州	协鑫能源科技股份有限公司	母公司	主体无变化
2	江苏	苏州	苏州琞能能源科技有限公司	非全资控股子公司	主体无变化，主体上层股权结构变更（注1）
3	广东	东莞	东莞协鑫换电科技有限公司	非全资控股子公司
4	广西	南宁	南宁协鑫焕动能源科技有限公司	非全资控股子公司
5	广西	贺州	广西焕动能源科技服务有限公司	非全资控股子公司
6	广西	梧州	广西焕动能源科技服务有限公司	非全资控股子公司
7	贵州	贵阳	协鑫(贵阳)能源科技有限公司	非全资控股子公司
8	河北	唐山	唐山换动能源科技有限公司	非全资控股子公司
9	湖北	武汉	协鑫（武汉）能源科技有限公司	非全资控股子公司
10	江苏	常州	常州协鑫能源科技有限公司	非全资控股子公司
11	江苏	南京	南京协鑫巽能能源科技有限公司	非全资控股子公司
12	江苏	苏州（含太仓）	苏州焕动能源科技服务有限公司	非全资控股子公司
13	江苏	无锡	协鑫能源科技服务（无锡）有限公司	非全资控股子公司
14	江苏	盐城	协鑫（盐城）能源科技有限公司	非全资控股子公司
15	内蒙	呼和浩特	协鑫（呼和浩特）能源科技有限公司	非全资控股子公司
16	山西	朔州	朔州协鑫电港能源科技有限公司	非全资控股子公司
17	山西	文水	协鑫(吕梁)能源科技有限公司	非全资控股子公司
18	四川	绵阳	绵阳协鑫能源科技有限公司	非全资控股子公司
19	新疆	乌鲁木齐	新疆协鑫丰锦能源科技有限公司	非全资控股子公司
20	浙江	杭州	巽能（杭州）能源科技有限公司	非全资控股子公司
21	浙江	嘉兴	协鑫（嘉兴）能源科技有限公司	非全资控股子公司
22	新疆	昌吉	新疆准东经济技术开发区协鑫胜能能源科技有限公司；吉木萨尔协鑫电港能源科技有限公司	非全资控股子公司
23	福建	漳州	协鑫（漳州）能源科技有限公司	非全资控股子公司	新增主体
24	广东	深圳	协鑫（深圳）新能源科技有限公司	非全资控股子公司
25	河北	邢台	协鑫(邢台)能源科技有限公司	非全资控股子公司
26	河北	石家庄	巽能（石家庄）能源科技有限公司	非全资控股子公司
27	湖北	鄂州	协鑫（鄂州）能源科技有限公司	非全资控股子公司
28	湖北	随州	随州协能能源科技有限公司	非全资控股子公司
29	湖北	孝感	待注册	非全资控股子公司
30	湖南	衡阳	衡阳协鑫新能源有限公司	非全资控股子公司

序号	省份	城市	实施主体	股权结构	变化情况
31	湖南	长沙	湖南利欣电港能源科技有限公司	非全资控股子公司
32	湖南	常德	常德胜能能源科技有限公司	非全资控股子公司
33	四川	乐山	乐山协鑫绿色能源科技有限公司	非全资控股子公司
34	四川	西昌	协鑫西昌能源科技有限公司	非全资控股子公司
35	西藏	拉萨	协鑫（拉萨）能源科技有限公司	非全资控股子公司
36	新疆	甘泉堡	新疆德润协鑫能源科技有限公司	非全资控股子公司
37	新疆	石河子	石河子市德润协鑫绿能能源科技有限公司	非全资控股子公司
38	浙江	绍兴	协鑫巽能（绍兴）能源科技有限公司	非全资控股子公司
39	浙江	温州	温州协鑫能源科技有限公司	非全资控股子公司
40	安微	合肥	待注册	非全资控股子公司
41	广东	广州	广州白云协鑫能源科技有限公司	非全资控股子公司	主体变更（注2）
42	四川	成都	协鑫绿色（成都）能源科技有限公司	非全资控股子公司
43	浙江	宁波	宁波迪鑫能源科技有限公司巽能（宁波）能源科技有限公司	非全资控股子公司
44	河北	邯郸	胜能（涉县）能源科技有限公司协鑫能源科技（武安）有限公司	非全资控股子公司
45	江苏	徐州	徐州鑫润能源科技有限公司；徐州鑫成能源科技有限公司	非全资控股子公司
46	新疆	吐鲁番	托克逊协鑫电港能源科技有限公司	非全资控股子公司	主体负责项目本次募投变更后取消
47	广东	佛山	协鑫（佛山）能源科技有限公司	非全资控股子公司
48	河北	秦皇岛	协鑫（秦皇岛）能源科技有限公司	非全资控股子公司
49	江苏	南通	协鑫（南通）能源科技有限公司	非全资控股子公司
50	山西	太原	协鑫(太原)能源科技有限公司	非全资控股子公司

注1：因协鑫焕动能源科技（绍兴）有限公司、苏州琞能能源科技有限公司分别引入中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为股东，中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）分别持股12.50%和14.29%，导致上述实施主体由全资子公司变为非全资控股子公司，下同。

注2：公司原在广州地区实施主体为协鑫（广州）能源科技有限公司；原在成都地区实施主体为协鑫（成都）能源科技有限公司；原在宁波地区实施主体为宁波焕动能源科技服务有限公司；原在邯郸地区实施主体为胜能（涉县）能源科技有限公司；原在徐州地区实施主体为徐州协鑫能源科技有限公司、徐州鑫堃能源科技有限公司、徐州鑫润能源科技有限公司和徐州鑫成能源科技有限公司。

“信息系统平台及研发中心建设项目”实施主体变化情况如下：

序号	省份	城市	实施主体	股权结构	变化情况
1	江苏	苏州	苏州鑫煜能源科技有限公司	非全资控股子公司	主体无变化，主体
2	海南	海南	协鑫电港云科技（海南）有限公司	非全资控股子公司

序号	省份	城市	实施主体	股权结构	变化情况
3	浙江	绍兴	诸暨协鑫科技发展有限公司	非全资控股子公司	上层股权结构变更
4	北京	北京	北京胜能能源科技有限公司	非全资控股子公司

3、变更部分募投项目实施地点、实施主体的原因公司根据在全国各地换电站业务拓展、合作伙伴开发等实际情况及移动能源业务整体发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要拟调整实施主体、实施地点。本次项目拟调整实施主体、实施地点可细化公司的业务分工、提高项目建设和后续运营管理效率，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。

（三）部分募投项目延期的具体情况和原因

1、部分募投项目延期的具体情况公司结合新能源汽车换电站建设项目的实际进展情况，拟对该募集资金投资项目预计完成日期进行调整。具体情况如下：

项目名称	本次变更前项目预计完成日期	本次变更后项目预计完成日期
新能源汽车换电站建设项目	2022年12月31日	2023年12月31日

2、部分募投项目延期的原因2022年上半年，新冠疫情在国内多个城市爆发，对全国物流、基建以及各地出租/网约车市场需求和供给造成了一定影响，同时也对整个新能源汽车产业链各环节供给造成较大的负面影响；导致公司在各城市的换电站市场/业务拓展进度未达预期，公司“新能源汽车换电站建设项目”需要进行延期。

三、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响本次变更部分募集资金投资项目是依据公司发展战略以及业务发展需要作出的审慎决策，调整后募投项目与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于公司进一步提高盈利水平，增强公司综合竞争力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

四、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的议案》，董事会认为：本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期，是公司为尽快推进各募投项目的实施进度，综合考虑各募投项目的实际进展、未来资金投入的规划及募投项目产生的实际效果做出的调整，符合公司的实际情况。相关调整有助于确保募投项目的实施和募集资金使用的有效性，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。董事会同意公司本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事项，有利于加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事项。

（三）监事会审议情况公司第七届监事会第二十七次会议通过了《关于变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的议案》，经审核，监事会认为：公司本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事项，有利于加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市

公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事项。

五、保存机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求。公司本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

本保荐机构对协鑫能科本次变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的事宜无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。（以下无正文）