证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2022-048
江西联创光电科技股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票回购价格的议案》。因公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行相应调整。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露：
（一）2020年9月21日，公司分别召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2020年9月22日至10月8日，公司内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单核查并对公示情况说明。
（三）2020年10月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2020年限制性股票激励计划相关事项获得股东大会批准通过，并授权公司董事会负责办理本次股权激励相关事宜。
（四）2020年10月29日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（五）2020年11月2日，公司分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。同时，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年11月2日，向符合条件的17名激励对象授予1,200.00万股限制性股票，授予价格为11.26元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司核查了首次披露《2020年限制性股票激励计划（草案）》前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（六）2020年12月18日，公司分别召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（七）2020年 12月 22日，公司实际向17名激励对象授予1,200.00万股限制性股票，授予价格为11.26元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记工作。
（八）2021年12月15日，公司分别召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票回购价格的议案》，同意公司对符合解锁条件的17名激励对象获授的360.00万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续；同时，鉴于公司2020年年度权益分派的实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，限制性股票回购价格应由11.26元/股调整至11.202元/股，同意公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》对回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（九）2022年4月25日，分别召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，对已离职3名授予人员高永红先生、杨满忠先生、王兴辉先生的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计231,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（十）2022年6月29日，公司对2020年限制性股票激励计划中因个人原因离职，不再具备激励对象资格的3名激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计231,000股进行了回购注销。
（十一）2022年8月15日，公司分别召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派的实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，限制性股票回购价格应由11.202元/股调整至11.15元/股，同意公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》对回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
二、本次激励计划限制性股票回购价格的调整说明
（一）调整原因
鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年
月
日实施完毕，公司以2022年
月
日股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利
0.052
元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。具体详见公司于2022年
月
日披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2022-040号）。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，限制性股票回购价格由
11.202
元/股调整至
11.15
元/股。
本次调整限制性股票回购价格的事项在公司2020年第三次临时股东大会对董事会的相关授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）调整方法
授予限制性股票：
P=P0-V=11.202元/股-0.052元/股=11.15元/股
其中：
P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于
。
调整后的限制性股票回购价格为
11.15
元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对2020年限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，符合公司及全体股东的权益。因此，我们一致同意公司对2020年限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
本次对公司2020年限制性股票回购价格的调整，系由于公司2021年年度权益分派实施完毕所致，相关调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。不存在损害公司及全体股东的权益的情形。同意公司对本次限制性股票的回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
江西求正沃德律师事务所认为：本次价格调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法合规；公司尚需依法办理本次价格调整的后续手续并履行信息披露义务。
七、备查文件目录
1、江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、江西联创光电科技股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议；
4、江西求正沃德律师事务所关于江西联创光电科技股份有限公司调整2020年限制性股票回购价格之法律意见书。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○二二年八月十六日